Groupe Monceau Fleurs en voie de recapitalisation par Perceva

PR Newswire/Les Echos/ Groupe Monceau Fleurs en voie de recapitalisation par Perceva *** Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée à titre amical sur les actions et les obligations convertibles en actions Groupe Monceau Fleurs préalable à la restructuration du passif de Groupe Monceau Fleurs Paris, le 24 juin 2013 Pour faire face à ses difficultés (communiqué du 13 juin 2013), Groupe Monceau Fleurs a retenu le plan ci-après, seul à même de lui permettre de terminer sa restructuration et de préserver sa pérennité d'exploitation. Perceva Holding, le fonds commun de placement à risques France Special Situations Fund I (représenté par sa société de gestion Perceva) qui est l'actionnaire de contrôle de Perceva Holding, les actionnaires de référence de Groupe Monceau Fleurs (Laurent Amar, Laurent Amar Participations et Unigreen Finance SA) ainsi que la société BM Invest(1) annoncent avoir conclu le 24 juin 2013 un protocole d'investissement visant à permettre au Groupe Monceau Fleurs de faire face à ses échéances financières à court terme et de se recapitaliser pour mener à bien le recentrage sur son métier historique. Les opérations envisagées feront en outre évoluer la structure de contrôle du Groupe en faveur de Perceva Holding. Les actionnaires de référence de Groupe Monceau Fleurs (Laurent Amar, Laurent Amar Participations et Unigreen Finance SA) et la société BM Invest agissent de concert à compter de ce jour avec Perceva Holding et son actionnaire de contrôle vis-à-vis de Groupe Monceau Fleurs. Lesdits actionnaires de référence détiennent à ce jour 67,49% du capital et 70,92% des droits de vote de Groupe Monceau Fleurs (Perceva Holding et son actionnaire de contrôle ne détenant, pour leur part, aucun titre de Groupe Monceau Fleurs). Détails du protocole d'investissement Le protocole d'investissement a pour objectif le redressement du Groupe Monceau Fleurs. Il se compose de deux volets : - une restructuration globale du passif de Groupe Monceau Fleurs passant par sa recapitalisation et la renégociation de sa dette obligataire ; - un accompagnement de Groupe Monceau Fleurs dans le cadre de l'évolution de son business model, appelant un recentrage sur son métier historique de franchiseur et des mesures de restructuration. Les opérations de recapitalisation prévues dans le protocole d'investissement prévoient, sous réserve de l'accord préalable des actionnaires de Groupe Monceau Fleurs appelés à se réunir en assemblée générale extraordinaire le 6 août prochain : (i) la réalisation d'une réduction de capital motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions à 0,15 EUR, (ii) une augmentation de capital réservée à Perceva Holding libérée par apport en numéraire d'un montant de 6.300.000 EUR par émission de 42.000.000 actions nouvelles, à un prix de souscription unitaire égal à 0,15 euro, soit sans prime d'émission, (iii) une augmentation de capital réservée à Unigreen Finance SA et BM Invest par compensation avec les prêts qu'ils ont consentis à Groupe Monceau Fleurs, d'un montant total égal à l'ensemble des sommes exigibles au titre desdits prêts, à un prix de souscription unitaire égal à 0,15 euro, soit sans prime d'émission, (iv) une augmentation de capital réservée à Perceva Holding libérée par compensation avec toutes créances préalablement acquises par Perceva Holding (notamment dans le cadre de l'offre publique et de la procédure d'acquisition ordonnée décrites ci-après), d'un montant total égal à l'ensemble des sommes exigibles au titre desdites créances, à un prix de souscription unitaire égal à 0,65 euro, soit en ce compris une prime d'émission correspondant à la différence entre la valeur faciale des créances ainsi capitalisées et leur valeur d'acquisition par Perceva Holding. Il est précisé que la réalisation de cette augmentation de capital sera conditionnée à l'accord préalable du Tribunal de commerce de Paris sur une modification du plan de sauvegarde arrêté le 3 mai 2012, (v) la transformation des organes de contrôle de Groupe Monceau Fleurs en une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. (1) BM Invest, société contrôlée par Claude Solarz, détient 44,58% du capital d'Unigreen Finance SA, le solde, soit 55,42%, étant détenu par Laurent Amar. Claude Solarz est administrateur de Groupe Monceau Fleurs. Les augmentations de capital susmentionnées ayant un impact dilutif significatif pour les actionnaires de Groupe Monceau Fleurs et ayant pour but de capitaliser notamment un montant maximal de dette obligataire, Perceva Holding a déposé ce jour auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat amicale et volontaire sur les actions (ISIN FR0010554113) et les obligations convertibles en actions (ISIN FR0010554147) émises par Groupe Monceau Fleurs. Compte tenu du concert résultant de la signature du protocole d'investissement, le projet d'offre suit la procédure simplifiée (OPAS) prévue par le règlement général de l'AMF. L'OPAS porte sur la totalité des actions non détenues par les membres du concert, et sur la totalité des obligations convertibles (OC), offrant ainsi une liquidité immédiate et totale à tous les actionnaires minoritaires et porteurs d'OC. L'OPAS est soumise à la condition qu'au moins 609 500 OC (soit 50% des OC en circulation) y soient apportées, ce qui représente 7,2% du capital de GMF sur une base totalement diluée. Dans le cas où ce seuil ne serait pas atteint, l'OPAS n'aurait pas de suite positive et le plan de recapitalisation de Groupe Monceau Fleurs ne serait pas mis en oeuvre. Groupe Monceau Fleurs se retrouverait alors dans la situation préalable à l'OPAS, confronté à des difficultés financières très importantes alors même qu'elle suit actuellement un plan de sauvegarde, tout manquement au suivi du dit plan ayant immédiatement pour conséquence sa résolution et l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de Groupe Monceau Fleurs. Les motifs et modalités de l'OPAS sont décrits dans le projet de note d'information de Perceva Holding relative à l'OPAS qui, de même que le projet d'OPAS, restent soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note d'information sera disponible sur le site Internet www.perceva.fr ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Perceva Holding, 31 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, et de l'établissement présentateur Banque Degroof France SA, 1 rond-point des Champs-Élysées, 75008 Paris. Les principaux éléments du projet de note d'information seront également repris dans le communiqué diffusé par Perceva Holding conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. L'OPAS propose les conditions suivantes : - le prix offert pour chaque action est de 0,63 euro, ce qui fait ressortir une prime de 23,5% sur le dernier cours de bourse coté du 27 mai 2013 de 0,51 euro ; - le prix offert pour chaque OC est de 3,125 euros, ce qui fait ressortir une décote de 75% sur le montant nominal et une prime de 1,5% par rapport au cours de clôture de l'OC du 27 mai (de 3,08 euros). L'OPAS est également soumise à la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence prévue à l'article L. 430-5 du Code de commerce. Il est précisé que, dans l'hypothèse où l'OPAS aurait une suite positive, Perceva Holding lancera une procédure d'acquisition ordonnée des obligations sèches émises par Groupe Monceau Fleurs (FR0010888685) à un prix de 118,10 euros par obligation sèche. Les porteurs d'OC et d'obligations sèches émises par Groupe Monceau Fleurs ont été convoqués en assemblée générale le 9 juillet 2013 (Avis BALO du 24 juin 2013) afin de se prononcer sur le projet de modification du plan de sauvegarde. Le Conseil d'administration de Groupe Monceau Fleurs a désigné le Cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant pour étudier le projet d'offre publique, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'OPAS, et notamment de vérifier le caractère équitable des prix proposés dans le cadre de l'OPAS pour les actions et les OC. La mission de l'expert indépendant a également été étendue aux caractéristiques des opérations connexes à l'OPAS susmentionnées, en ce compris les opérations de capitalisation des créances acquises par Perceva Holding ou détenues par les actionnaires de référence à intervenir à l'issue de l'OPAS, sous réserve de leur approbation par les actionnaires de Groupe Monceau Fleurs à la prochaine assemblée générale. Les conclusions de l'expert indépendant sont reprises ci-après : " Au stade actuel d'avancement de nos diligences pour apprécier le caractère équitable des conditions offertes aux actionnaires et obligataires de GMF selon les accords conclus dans le cadre de l'entrée de Perceva via Perceva Holding au capital de GMF, nous retenons les points suivants : Concernant la situation actuelle de GMF 1. Dans les conditions actuelles, hors restructuration financière, GMF est confronté à une situation de défaut imminent qui annihilerait l'investissement des actionnaires et la mise de fonds des obligataires ; 2. Les cours de l'action et des obligations de GMF avant suspension au 30 mai 2013 n'intègrent pas les effets de l'annonce subséquente de la dégradation de la situation opérationnelle et financière sur l'exercice en cours ; 3. Le Commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde s'est déclaré favorable au projet d'investissement de Perceva ; il en va de même du Comité d'entreprise ; Concernant le prix d'Offre sur les actions 4. La valeur intrinsèque de l'action GMF par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie est, en toute hypothèse, très inférieure au prix d'Offre de 0,63 EUR fixé, conformément à la réglementation en vigueur, par référence au cours moyen pondéré par les volumes 60 jours à la date de suspension du cours ; 5. La valorisation analogique de l'action GMF par référence aux comparables boursiers se situe également en- deçà du prix d'Offre ; Concernant le prix d'Offre sur les obligations convertibles 6. Le seuil de renonciation en cas d'apport à l'Offre de moins de 50% des obligations convertibles, qui conditionne l'intervention de Perceva et en définitive la poursuite de l'exploitation de GMF, s'explique par le poids prédominant de cette souche obligataire (environ 60%) dans le passif de sauvegarde mobilisé pour la recapitalisation de la Société ; 7. Le prix de 3,125 EUR, égal à 25% de la valeur nominale des obligations convertibles, ne comporte pas de prime à la date de l'Offre par rapport à leur valeur théorique ; 8. Toutefois, compte tenu de la progressivité du cadencier du plan de sauvegarde, tel qu'accepté dernièrement par le mandataire judiciaire, le délai de recouvrement du quart du nominal correspondant au prix d'Offre pour une obligation convertible est de l'ordre de quatre années ; 9. Nous estimons, au vu de la répartition des obligations convertibles, que leurs porteurs peuvent procéder sans être pénalisés à un arbitrage entre les obligations apportées et celles conservées en vue de l'atteinte du seuil de renonciation ; 10. Il nous a été confirmé par GMF que parmi les nombreuses recherches d'adossement à des investisseurs, la proposition de Perceva est la seule ayant abouti au traitement de la dette à des conditions compatibles avec une perspective de continuité de l'exploitation ; Concernant le prix de la procédure d'acquisition ordonnée sur les obligations sèches 11. Le prix de 118,10 EUR, égal à 23,62% de la valeur nominale des obligations sèches, concorde avec leur valeur théorique ; Concernant la capitalisation de créances acquises par Perceva Holding 12. Le prix de souscription de l'augmentation de capital réservée à Perceva Holding par incorporation des créances acquises correspond à la rémunération en actions du prix d'acquisition ; 13. Le mandataire judiciaire a déclaré ne pas être opposé aux modifications du plan de sauvegarde proposées par GMF, comprenant l'acquisition par Perceva Holding de certaines créances et le paiement de cette acquisition par compensation dans le cadre de l'augmentation de capital de GMF réservée à Perceva Holding ; Concernant la capitalisation de créances détenues par Unigreen et BM Invest 14. Cette opération capitalise les prêts d'Unigreen et de BM Invest au nominal de l'action GMF ; Concernant les actions de préférence à émettre par Perceva Holding 15. Le dispositif final d'actions de préférence mis en place au niveau de Perceva Holding visant à consolider les liens entre M. Laurent Amar et Perceva ne recèle pas de conditions préjudiciables à l'actionnaire minoritaire de GMF. En définitive, dans les circonstances qui viennent d'être rappelées, nous sommes d'avis que : - le prix proposé de 0,63 EUR par action GMF et de 3,125 EUR par obligation convertible GMF dans le cadre de l'Offre est équitable ; - le prix proposé de 118,10 EUR par obligation sèche GMF dans le cadre de la procédure d'acquisition ordonnée est équitable ; les caractéristiques des autres opérations et accords connexes préservent les intérêts des actionnaires et obligataires visés par l'Offre. " Réuni le 24 juin 2013, le Conseil d'administration de Groupe Monceau Fleurs a examiné les termes et conditions de l'OPAS et, au vu notamment de l'attestation d'équité émise par l'expert indépendant, a décidé à l'unanimité d'émettre un avis favorable sur le projet d'OPAS et a considéré l'OPAS conforme aux intérêts de Groupe Monceau Fleurs, de ses actionnaires, des porteurs d'OC et de ses salariés, et qu'elle constitue une opportunité de sortie satisfaisante pour les actionnaires et les porteurs d'OC Groupe Monceau Fleurs souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate. Enfin, il est précisé que l'ensemble des opérations ici décrites ont fait l'objet d'une consultation préalable des instances représentatives du personnel du Groupe Monceau Fleurs, qui ont formulé un avis positif à l'unanimité concernant ces opérations. Groupe Monceau Fleurs : une situation financière et opérationnelle fragile Groupe Monceau Fleurs, holding de contrôle des réseaux Monceau Fleurs, Rapid Flore et Happy, connaît depuis plusieurs années une crise sérieuse liée à l'évolution de son modèle de développement. Initialement gestionnaire d'un réseau de franchisés, le Groupe a décidé, à la suite de l'intégration du réseau Rapid Flore, d'internaliser les activités " amont " de centrale d'achats et de logistique pour ses franchisés. Malgré les efforts de réorganisation et d'économies déjà mis en oeuvre et poursuivis dans le cadre du plan " Rebond 2013 ", le Groupe doit faire face à une détérioration sévère de ses résultats. Sur la base des tendances du premier semestre de l'exercice 2012/20132, le Groupe Monceau Fleurs a annoncé estimer que sa perte opérationnelle pourrait atteindre 6,2 MEUR à la clôture de l'exercice au 30 septembre 2013, à laquelle s'ajouteront, dès la clôture semestrielle au 31 mars 2013, des provisions pour coûts de restructuration et dépréciation des écarts d'acquisition, pour une perte totale annuelle estimée à environ 20 MEUR. A propos du Groupe Monceau Fleurs Créé en 1965, le Groupe Monceau Fleurs coté sur Alternext (FR0010554113 - ALMFL) est le leader français de la vente de fleurs et végétaux au détail, grâce à ses trois réseaux de franchises complémentaires Monceau, Happy et Rapid'Flore. Le Groupe comptait au 30 septembre 2012 462 magasins dont 56 hors de France et poursuit une stratégie de montée en gamme de ses 3 enseignes pour ses franchisés. www.groupemonceaufleurs.com A propos de Perceva Perceva est une société française indépendante spécialisée dans l'accompagnement capitalistique et de proximité d'entreprises françaises en phase de redéploiement. www.perceva.com Contacts Monceau Fleurs Relations Investisseurs Relations Presse Direction Financière Groupe FTI Consulting Strategic Communications Laurent PFEIFFER Guillaume Foucault / Nicolas Jehly Tél. : 01 69 79 69 00 Tél. : 01 47 03 68 10 l.pfeiffer@groupemonceaufleurs.com guillaume.foucault@fticonsulting.com nicolas.jehly@fticonsulting.com Contact Perceva Citigate Dewe Rogerson Servane Taslé Tél : 33 (0) 1 53 32 78 94 - 06 66 58 84 28 - servane.tasle@citigate.fr Daphné Claude Tél : 33 (0) 1 53 32 78 90 - daphne.claude@citigate.fr (2) Le Groupe publiera son Rapport Semestriel au 31 mars 2013 au titre de l'exercice 2012/2013 courant juillet. 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