MASTRAD ANNONCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 4 332KEUR AVEC MAINTIEN DU DPS. (AcT)

MASTRAD annonce :

Paris, le 25 Janvier 2023 – MASTRAD (EURONEXT GROWTH: ALMAS ; ISIN : FR0004155687), marque d'outils culinaires innovants.

• Croissance du CA de 40% de la gamme de produits connectés (filiale ORKA) au cours du 1^er semestre clos le 31 décembre 2022

• Activité globale du Groupe en recul de 22%

• Conclusion d'un accord de principe portant sur la concession sous licence de l'activité relative aux produits traditionnels afin de se concentrer sur les gammes à plus forte valeur ajoutée

• Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant cible de 4 332 K€ faisant l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 75% (en espèces et par compensation de créances)

• Prix de souscription par Action Nouvelle : 0,06 euro représentant une prime de 50% par rapport au cours de clôture du jour précédant la fixation du prix faisant ressortir une valeur du DPS nulle
• Parité de souscription : 302 actions nouvelles pour 100 actions existantes
• Période de souscription du 31 janvier 2023 au 10 février 2023 inclus
• Détachement du DPS le 27 janvier 2023

MASTRAD (code ISIN : FR0004155687 – mnémonique : ALMAS), société spécialisée dans la conception et la commercialisation d'accessoires culinaires et d'ustensiles de cuisine, annonce :

1 - Une activité en recul de 22% au cours du 1^er semestre clos le 31 décembre 2022 mais avec une gamme de produits connectés en croissance de 40%

Dans la continuité de l'exercice clos le 30 juin 2022 difficile, en ayant subi de plein fouet à la fois la crise du pouvoir d'achat et les conséquences de la crise Ukrainienne et des confinements successifs en Chine qui ont directement pénalisé l'activité à travers une hausse des prix et des difficultés d'approvisionnements (logistique et tensions sur les semi-conducteurs), le chiffre d'affaires consolidé du 1^er semestre écoulé clos le 31 décembre 2022 s'établit à 2 953 k€[1] en recul de 22% par rapport à la même période de l'année précédente. Toutes les zones géographiques ont connu un recul : le CA France est en retrait de 39%, le CA export (hors Amérique du Nord) en retrait de 42% et les ventes aux Etats-Unis et Canada à travers Mastrad Inc affichent un recul de 69%.

Alors que les ventes de produits traditionnels marquent une baisse de 43% par rapport au 1^er semestre clos le 31 décembre 2021 pour s'établir à environ 1,6 M€ au 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires de la filiale Orka, dédiée au développement et à la distribution des sondes connectées poursuit sa forte croissance pour s'élever à 1,36 M€ au 31 décembre 2022 en hausse de près de 40% par rapport au 1^er semestre clos le 31 décembre 2021 malgré les difficultés de livraison rencontrées.

2 - Un accord de principe devant lui permettre de se recentrer sur ses gammes de produits connectés à forte valeur ajoutée

Afin d'endiguer les pertes récurrentes générées par les ventes de produits traditionnels (non électroniques), le Groupe souhaite ne plus opérer directement ce pan d'activité et en confier l'exploitation sous licence à une société tierce, contrôlée et dirigée par l'actuel Directeur Général délégué du Groupe. Un accord de principe a été conclu à cet effet le 23 janvier 2023 et devrait être effectif le 3 avril 2023 une fois l'inventaire des produits concernés établi au 31 mars 2023.

Cet accord de principe porte sur :

• la cession des stocks relatifs à l'activité de produits traditionnels tels qu'ils ressortiront d'un inventaire au 31 mars 2023 sur la base de la valeur comptable qui en sera établie et soumise à un tiers afin de prévenir tout conflit d'intérêt ( la cession devant être faite au profit de l'actuel DG délégué du Groupe). Elle donnera lieu à un paiement en numéraire échelonné en trois échéances (avril et novembre 2023 et juin 2024). Sur la base de la valeur comptable des stocks au 31 décembre 2022, le montant est estimé à environ 900 K€ ;
• la reprise d'au moins 3 salariés par l'acquéreur ;
• la conclusion d'un contrat par lequel MASTRAD percevra des redevances assises sur les futures ventes des produits cédés au titre notamment des redevances de marque, de droits d'auteurs et des royalties.
• Les titres de propriété intellectuelle et les outillages restant la propriété du Groupe, cette concession aura donc un effet marginal sur le bilan.

Il est prévu qu'une fois la cession effective, Monsieur HOUELLEU démissionne de son mandat de DG délégué du Groupe.

Cet accord majeur permettra au Groupe d'éliminer ces foyers de perte et de bénéficier de redevances de marque, de brevet et de modèles tout en se concentrant sur son activité porteuse de conception distribution de sondes de cuisson à plus forte valeur ajoutée.

La filiale Orka SAS, qui deviendra ainsi la seule entité opérationnelle du Groupe et qui opère cette activité depuis le 1^er juillet 2019, a dégagé dans ses comptes sociaux au cours des derniers exercices clos les 30 juin 2020, 30 juin 2021 et 30 juin 2022, un EBE supérieur à 22% de son chiffre d'affaires et un résultat net supérieur à 16% de son chiffre d'affaires. Les estimations de résultat de la filiale ORKA, non audité, du dernier semestre écoulé suivent cette tendance.

L'accord définitif sera soumis à une décision d'un prochain CA (convention réglementée) et fera l'objet d'une communication au marché qui en précisera les termes définitifs ainsi que les impacts bilanciels.

3 - Le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 4 332 K€

• Le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 4.331.531,64€ par l'émission de 72.192.194 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,06€ représentant une prime de 50% par rapport au cours de clôture du 20 janvier 2023 (0,401€), et une prime de 18,8% par rapport à la moyenne du cours moyen pondéré par les volumes d'une action sur le marché Euronext Growth Paris au cours des 15 dernières séance de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration (soit 0, 0505 €), avec une parité de 302 actions nouvelles pour 100 actions existantes (l' «Augmentation de Capital »).

Le produit de l'émission aura pour but de renforcer l'équilibre bilanciel et de financer le besoin en fonds de roulement.

Des engagements de souscription ont été pris à hauteur d'un montant total de 3 249 K€ représentant 75% de l'émission initiale envisagée. Mathieu LION s'est engagé à souscrire directement et indirectement à travers l'entité SCI BELUGA (qu'il contrôle et qui est actionnaire de la Société) à titre irréductible à hauteur de 1 104 K€ à l'augmentation de capital. A cette fin, SCI BELUGA bénéficiera de cessions de DPS par Mathieu LION et Mastrad Finance, autre entité contrôlée par Mathieu LION mais qui ne souscrira pas à l'émission. Par ailleurs, des fonds de NEXTSAGE se sont engagés à souscrire à titre libre à hauteur d'un maximum de 2 145 K€ dont 1 645 K€ par compensation de créances relatives à de la dette obligataire convertible[2] (intérêts courus inclus mais hors prime de non-conversion de 4 % à laquelle NEXTSTAGE a renoncé) dont ils sont les uniques porteurs. Ces souscriptions à titre libre ont pour objet de sécuriser l'atteinte du seuil de 75% de l'émission. Au-delà de ce seuil, le Conseil d'administration pourra décider librement de servir la souscription à titre libre qui en tout état de cause, ne pourra conduire à franchir le seuil des 100% de l'émission.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l'opération

Avant l'opération, le capital social de MASTRAD est composé de 23.904.716 actions (ci-après « les Actions Anciennes »), intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,02€ chacune.

Codes de l'action et du DPS

• Libellé : MASTRAD
• Code ISIN de l'action : FR0004155687
• Mnémonique : ALMAS

• Code ISIN du DPS : FR001400FBO7
• Mnémonique du DPS : MASDS

• Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
• Code LEI : 969500Q3NHQ7HVB5XB32

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société MASTRAD porte sur une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission de 72.192.194 actions nouvelles initiales au prix unitaire de 0,06 €, à raison de 302 actions nouvelles pour 100 actions existantes possédées (23.904.700 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 72.192.194 actions nouvelles initiales) (ci-après « l'Offre »), soit un produit brut d'émission de 4.331.531,64€ sur la base d'une émission à 100% et après renonciation de la part de Monsieur Mathieu LION à 16 DPS).

Cadre juridique de l'Offre

Faisant usage des délégations conférées par les 13^ème et 16^ème résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 4 janvier 2023, le Conseil d'Administration de MASTRAD a décidé, lors de sa séance du 23 janvier 2023, de mettre en œuvre les délégations qui lui ont été consenties et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d'exercice de la clause d'extension), dans les conditions suivantes :

Raisons de l'Offre et Produit de l'Offre

Le produit net estimé de la levée de fonds s'élève à 4 332 K€ (hors exercice de la Clause d'Extension) dont une partie sera libérée par compensation de créances à hauteur d'un maximum de 2639 K€ dans le cadre d'engagements pris soit à titre irréductible pour 994 K€ et à titre libre pour 1 645 K€ qui pourront donc faire l'objet d'une réduction totale ou partiel. Comme expliqué en section « Engagements de souscription », dès lors que la part des souscriptions par compensation de créances à titre libre devrait être réduite compte tenu des souscriptions à titre irréductible et réductible reçues, la Société s'est engagée çà rembourser le solde qui n'aurait pu être utilisé pour souscrire à l'opération grâce au produit de l'Offre s'agissant de créances exigibles.

1. Souscription limitée aux engagements de souscription
2. Hypothèse d'une réduction intégrale des souscriptions libre par compensation de créances (1 645 K€) qui seront donc remboursées grâce au produit de l'Offre.

En cas d'Offre à 100% et dans l'hypothèse décrite dans le tableau ci-dessus, l'apport net de trésorerie sera destiné à :

• Rembourser un montant de 1 645 K€ de créances exigibles dont la demande de souscription à titre libre n'aurait pas pu être servie (soit environ 50% de l'apport net de trésorerie). Ces créances sont relatives pour 216 K€ à des échéances de remboursement d'OCA émises en 2018 et pour le solde au remboursement anticipé de tout ou partie du solde d'emprunts obligataires convertibles émis en 2018 et 2019 dont l'essentiel des échéances est en novembre 2023. Il est précisé que les porteurs d'OCA ont renoncé au bénéfice de la prime de non-conversion de 4% prévue aux contrats d'émissions ;
• Au financement du BFR à hauteur d'environ 560 K€ (soit environ 18 % de l'apport net de trésorerie)
• Et le solde contribuera à doter la Société de moyens lui permettant d'envisager une accélération du développement commercial autour d'une gamme de produits recentrée sur des produits à plus forte valeur ajoutée

En cas d'Offre limitée aux engagements de souscription reçus, l'apport net de trésorerie s'élèvera à 564 K€ et sera consacré exclusivement au financement du BFR a cours des prochains mois étant rappelé par ailleurs que le recentrage sur des activités à plus forte marge contribuera sensiblement dès le second semestre à améliorer les flux de trésorerie issus de l'exploitation.

Dans les deux cas, la souscription de créances à titre irréductible à hauteur de 994 K€ contribuera également à renforcer l'équilibre bilanciel de la Société.

Avant l'Offre, et compte tenu d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2022 de l'ordre de 67 K€, l'horizon de trésorerie de la Société se situe en février 2023, date à laquelle un besoin de financement de l'ordre de 370 K€ apparaît. Après l'Offre (même en cas de limitation à 75%) et après prise en compte du prix de cession estimé des stocks de produits traditionnels dans le cadre du recentrage de l'activité, l'horizon de trésorerie de la Société est reporté au-delà des 12 prochains mois.

Clause d'extension

En fonction de l'importance de la demande, MASTRAD se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, portant ainsi le produit brut de l'Offre de 4.331.531,64€ à 4.981.261,38€ afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible uniquement. Ainsi, le nombre initial de 72.192.194 Actions Nouvelles Initiales pourrait être augmenté de 10.828.829 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles (soit le total des Actions Nouvelles Initiales et des Actions Nouvelles Supplémentaires) à émettre à un maximum de 83.021.023 actions.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,06€ par Action Nouvelle dont 0,02 euro de valeur nominale et 0,04 euro de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription soit en espèces, soit par compensation de créances. Ce prix représente une prime de 50% par rapport au cours de clôture du 20 janvier 2023 (0,0401€), et une prime de 18,8% par rapport à la moyenne du cours moyen pondéré par les volumes d'une action sur le marché Euronext Growth Paris au cours des 15 dernières séances de bourses consécutives sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration (0,0505 €).

Date de détachement des DPS et période de négociation des DPS

A l'issue de la séance de Bourse du 26 janvier 2023, les actionnaires de MASTRAD recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 23.904.700 DPS émis compte tenu de la renonciation de la part de Monsieur Mathieu LION à 16 DPS). Chaque actionnaire détenant 100 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 302 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,06 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400FBO7 du 27 janvier 2023 au 8 février 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Date d'ouverture et de clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles

Du 31 janvier 2023 au 10 février 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth Paris.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 302 Actions Nouvelles pour 100 actions existantes possédées, soit 100 DPS qui permettront de souscrire à 302 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonce légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 31 janvier 2023 et le 10 février 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 27 janvier 2023 au 8 février 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0 euro (sur la base du cours de clôture de l'action MASTRAD le 20 janvier 2023, soit 0,0401 euro). Le prix de souscription de 0,06 euro par action fait apparaître une prime de 50% par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit. Sur la base du cours moyen pondéré des 15 dernières séances de bourse précédent le conseil d'administration (0,0505 €), le prix d'émission fait ressortir une prime de 18,8%.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisée ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L.225-206 du Code de commerce, MASTRAD ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 26 janvier 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L.255-210 du Code de commerce étant toutefois rappelé qu'au 24 janvier 2023, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

Limitation du montant de l'augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible, réductible et à titre libre telles que prévues par l'assemblée générale du 4 janvier 2023 et le conseil d'administration du 23 janvier 2023) n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Il est rappelé que la Société a obtenu des engagements de souscription à hauteur de 75% du montant initial de l'Offre. Se reporter ci-dessous à la section « Engagements de souscription »

Etablissements domiciliataires – Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de UPTEVIA (anciennement CACEIS CORPORATE TRUST).

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez UPTEVIA (anciennement CACEIS CORPORATE TRUST), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant représente 75% de la présente Offre, venant sécuriser l'atteinte du seuil de réalisation de l'émission.

Engagements de souscription

La Société a reçu des engagements à hauteur d'un montant total de 3 248,7 K€, soit 75% de l'Offre initiale. Le détail des engagements reçus par la Société est le suivant :

Si les engagements de souscription de Nextstage ne pouvaient pas être entièrement exécutés compte tenu du montant des souscriptions reçues à titre irréductible et réductible, NEXTSTAGE sera libre de choisir les modalités de souscription prioritaires (espèces ou compensation de créances). Toutefois, cela est sans impact sur l'apport net de trésorerie pour la Société qui s'est engagée à rembourser NEXTSTAGE du solde non utilisé des créances issues du remboursement anticipé d'OCA pour souscrire à l'Offre dans un délai de 5 jours après le règlement-livraison de l'Offre.

 La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires, mandataire social et investisseurs tiers.

Engagement de conservation

Néant.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 17 février 2023.

Caractéristiques des actions nouvelles

Jouissance : Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte titres le 17 février 2023.

Devise d'émission des actions nouvelles : L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des actions nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 17 février 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004155687 – mnémo ALMAS.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

(*) : sur la base d'un montant de capitaux propres de 466,1 K€ au 30 juin 2022 ;

(**) Incluant la création :

1. Avant l'Offre : de 7 677 834 actions à résulter de la conversion des OCA 2020, OCA2021, OCA2022, OCA2023 et OCA2024 ainsi que de 1 488 828 BSA 2024 encore en circulation. Il s'agit d'un calcul théorique étant rappelé que les conditions de conversion/exercice de BSA sont à ce jour « hors de la monnaie » au regard du cours de bourse actuel.
2. Après l'Offre : de 3 531 817 actions à résulter de la conversion du solde de l'OCA2024 n'ayant pas fait l'objet d'un remboursement anticipé dans le cadre de l'Offre, de l'OCA2022 et de 1 488 828 BSA encore en circulation.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

(*) se reporter au renvoi (**) du tableau précédent.

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions MASTRAD, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 302 actions nouvelles pour 100 DPS.

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple si vous disposez de 200 actions MASTRAD, vous pourrez souscrire par priorité à 604 actions nouvelles).
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (302 actions nouvelles pour 100 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre au plus tard le 10 février 2023 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) d'une réduction totale ou partielle de votre souscription libre décidée par le conseil d'administration).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

INCIDENCE SUR LA REPARTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Répartition du capital à l'issue de l'Offre

1. En supposant qu'aucune souscription à titre libre de NEXTSTAGE n'ait été servie
2. Entité contrôlée par Mathieu LION à 95%
3. Entité contrôlée par Mathieu LION à 80%

Répartition des droits de vote à l'issue de l'Offre

1. En supposant qu'aucune souscription à titre libre de NEXTSTAGE n'ait été servie
2. Entité contrôlée par Mathieu LION à 95%
3. Entité contrôlée par Mathieu LION à 80%

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article 3.b) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière étant d'un montant monétaire total inférieur à 8 000 000€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 25 janvier 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport de gestion du Groupe relatif à l'exercice clos le 30 06 2022, disponible sur le site internet de la Société, section Investisseurs /Informations réglementées, et particulièrement sur le risque de liquidité qui précisait :

« La Société a procédé à l'examen de son risque de liquidité à court terme auquel elle est confronté compte tenu de :

- La trésorerie nette au 30 juin 2022 s'élevant à 383 K€ ;

- Du niveau d'activité actuel et budgété ;

- De l'échéancier de remboursement des emprunts existants ;

- L'apport en compte courant fait par Mathieu LION au cours des mois de septembre et octobre 2022 pour un montant de 600 K€.

La Société a engagé un certain nombre d'actions pour faire face à ses obligations de trésorerie au cours des 24 prochains mois. Le besoin maximum de liquidité a été estimé à 3 500 K€ pour faire face aux échéances de trésorerie 2022/2023 ainsi qu'au remboursement des obligations convertibles de novembre 2023.

Afin de faire face à cette situation, la société mène une réflexion alternative sur les diverses solutions possibles parmi lesquelles un possible appel au marché selon des modalités non fixées à ce jour et sous réserve que les conditions du marché le permettent, une opération de restructuration ou encore un recours à l'endettement. »

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• En cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

A propos de MASTRAD (www.mastrad.com)

Créé en 1994, MASTRAD dispose d'un savoir-faire reconnu dans la création, conception, fabrication en sous-traitance et distribution de produits innovants pour la cuisine. Avec plus de 400 références, MASTRAD propose une large gamme de produits alliant fonctionnalité, ergonomie, qualité, nouveaux matériaux, technique, hygiène, durabilité et design. En 27 ans, MASTRAD a su acquérir une solide notoriété auprès du grand public et des distributeurs tant en France qu'à l'international avec une présence dans une cinquantaine de pays. Le groupe est résolument en pivotement et retournement et offre aujourd'hui deux écosystèmes de produits connectés à destination de l'univers de la cuisine connectée. Secteur en très forte croissance.

MASTRAD est coté sur Euronext Growth à Paris

Code ISIN : FR0004155687 –Mnémo : ALMASCONTACTSMastrad

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[1] Données non auditées au 31/12/2022

[2] Se reporter à la section « Engagements de souscription ».