MASTRAD réalise son augmentation de capital avec maintien du DPS pour un montant de 3.50M EUR (AcT)

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MASTRAD annonce :

Paris, le 15 Février 2023 – MASTRAD (EURONEXT GROWTH: ALMAS ; ISIN : FR0004155687), marque d'outils culinaires innovants.

MASTRAD réalise son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires pour un montant de 3,5 M€ correspondant à 81,10% de l'objectif initial.

• Produit brut de l'opération (prime d'émission incluse) : 3 511,4 K€
• Emission de 58 523 208 actions nouvelles au prix de 0,06 €

MASTRAD (code ISIN : FR0004155687 – mnémonique : ALMAS), société spécialisée dans la conception et la commercialisation d'accessoires culinaires et d'ustensiles de cuisine, annonce avoir finalisé son augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires d'un montant brut d'environ 3 511,4 K€ (l'«Augmentation de Capital ») dont environ 2 639 K€ par compensation de créances. L'Augmentation de Capital donnera lieu à l'émission de 58 523 208 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 0,06 euro.

Résultats de l'Augmentation de Capital

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 10 février 2023, le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse) s'élève à 3 511 392,48 euros et se traduit par l'émission de 58 523 208 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 0,06 euro.

• 22 424 708 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible.
• La demande à titre réductible a porté sur 33 644 actions nouvelles et sera intégralement satisfaite.
• La demande à titre libre a porté sur 36 064 856 actions nouvelles et sera intégralement satisfaite.
• Au titre des engagements de sécurisation de l'Augmentation de Capital, 54 145 420 actions nouvelles (soit 75% des actions émises) ont été allouées aux investisseurs engagés à souscrire lors du lancement de l'opération, dont Mathieu LION, Président Directeur Général de MASTRAD directement et indirectement à travers la SCI BELUGA qu'il contrôle ainsi que NEXTSTAGE AM à travers plusieurs fonds. Conformément aux indications mentionnées dans le communiqué de presse de lancement publié le 25 janvier 2023, ces investisseurs s'étaient engagés à souscrire jusqu'à 75% de l'opération en cas d'insuffisance des souscriptions à titre irréductible et réductible (au regard du seuil de 100%). Ils ont été servis à hauteur de 100% de leurs engagements initiaux.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Rappel des objectifs de l'Augmentation de Capital

L'apport net de trésorerie résultant de la présente augmentation de Capital (soit environ 815 K€ compte tenu de souscription par compensation de créances à hauteur d'environ 2 639 K€) sera consacré exclusivement au financement du BFR au cours des prochains mois étant par ailleurs rappelé que le recentrage sur des activités à plus forte marge contribuera sensiblement dès le second semestre à améliorer les flux de trésorerie issus de l'exploitation.

Les souscriptions par compensation de créances[1] ont quant à elles contribué à renforcer l'équilibre bilanciel du Groupe.

Incidence de l'Augmentation de Capital sur la répartition du capital et des droits de vote

A l'issue de l'Augmentation de Capital, le capital social de MASTRAD s'élèvera à 1 648 558,48 euros et sera composé de 82 427 924 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune. Il se répartira comme suit :

Répartition du capital à l'issue de l'Offre

1. Entité contrôlée par Mathieu LION à 95%
2. Dont 1 645 K€ de créances obligataires exigibles du fait notamment de la décision de remboursement anticipé de certains OCA détenues par les fonds NEXTSTAGE et environ 994 K€ de comptes courants d'actionnaires de Mathieu LION et SCI BELUGA contrôlée par Mathieu LION, PDG de la Société)
3. Entité contrôlée par Mathieu LION à 80%

Répartition des droits de vote à l'issue de l'Offre

1. Entité contrôlée par Mathieu LION à 95%
2. Entité contrôlée par Mathieu LION à 80%

Incidence sur la situation de l'actionnaire

Sur la base du capital social post-opération, la participation d'un actionnaire qui détenait 1% du capital de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital et n'ayant pas souscrit à celle-ci est désormais portée à 0,28 %.

1. Incluant la création :

a) Avant l'Offre : de 7 677 834 actions à résulter de la conversion des OCA2020, OCA2021, OCA2022, OCA2023 et OCA2024 ainsi que de 1 488 828 BSA2024 (équivalent 212 689 actions) encore en circulation. Il s'agit d'un calcul théorique étant rappelé que les conditions de conversion/exercice de BSA sont à ce jour « hors de la monnaie » au regard du cours de bourse actuel.

b) Après l'Offre : de 3 531 817 actions à résulter de la conversion du solde de l'OCA2024 n'ayant pas fait l'objet d'un remboursement anticipé dans le cadre de l'Offre, de l'OCA2022 et de 1 488 828 BSA (équivalent 212 689 actions) encore en circulation.

L'impact sur les capitaux propres consolidés par action se présente comme suit :

(2) Se reporter au renvoi (1) du tableau précédent.

Engagements d'abstention et de conservation : Néant

PARTENAIRE DE L'OPERATION

Conseil de la Société – Listing Sponsor

ALLEGRA 
Finance

Listing Sponsor

A propos de MASTRAD (www.mastrad.com)

Créé en 1994, MASTRAD dispose d'un savoir-faire reconnu dans la création, conception, fabrication en sous-traitance et distribution de produits innovants pour la cuisine. Avec plus de 400 références, MASTRAD propose une large gamme de produits alliant fonctionnalité, ergonomie, qualité, nouveaux matériaux, technique, hygiène, durabilité et design. En 27 ans, MASTRAD a su acquérir une solide notoriété auprès du grand public et des distributeurs tant en France qu'à l'international avec une présence dans une cinquantaine de pays. Le groupe est résolument en pivotement et retournement et offre aujourd'hui deux écosystèmes de produits connectés à destination de l'univers de la cuisine connectée. Secteur en très forte croissance.

MASTRAD est coté sur Euronext Growth à Paris

Code ISIN : FR0004155687 –Mnémo : ALMASCONTACTSMastrad

Contact Mastrad

Valérie Polop-Fans, Secrétaire Générale- Tél. : 01 49 26 96 00 -

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