METALLIANCE procède à une augmentation de capital d’un montant total de 3 M EUR (AcT)

METALLIANCE procède à une augmentation de capital d'un montant total de 3 M€

La croissance du capital social de 3,5 M€ au 31.12.2022 à 11,2 M€ au 28.06.2023 permet à METALLIANCE de disposer de moyens solides pour soutenir sa croissance

METALLIANCE (EURONEXT ACCESS : MLETA - FR0010492181), filiale du Groupe GAUSSIN spécialisée dans l'étude et la réalisation d'équipements industriels et d'engins mobiles, annonce aujourd'hui la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de la société GAUSSIN SA, par utilisation de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 1^er juin 2023 par ses 4^ème et 5^ème résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée pour un montant brut total de 3.000.000 euros.

METALLIANCE a l'intention d'utiliser le produit de l'augmentation de capital en vue de financer le fonds de roulement de manière générale.

Cette levée de fonds permet d'augmenter les fonds propres de l'entreprise tout en renforçant sa trésorerie.

Description de l'augmentation de capital

Le conseil d'administration de METALLIANCE a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée d'un montant total brut de 3.000.000 € (prime d'émission comprise) par émission de 250.000 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 12 euros, soit 7 euros de valeur nominale et 5 euros de prime d'émission, représentant environ 18,40 % du capital social de METALLIANCE avant l'augmentation de capital et correspondant à un taux de dilution de 15,54 %, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 1^er juin 2023 par ses 4^ème et 5^ème résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Les actions ont été intégralement souscrites par la société GAUSSIN SA, et libérées de la totalité de la prime d'émission, soit la somme de 1.250.000 euros, et du quart de leur valeur nominale, soit la somme de 437.500 euros, représentant un montant cumulé de 1.687.500 euros, lors de la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société METALLIANCE. Le solde de leur valeur nominale, soit 1.312.500 euros, sera libéré en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive, sur appels de fonds du Directeur Général.

Le prix de souscription de 12 euros par action nouvelle fait ressortir une prime d'environ 0,33 % par rapport à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation.

L'intégralité des souscriptions a été reçue et la réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général le 28 juin 2023 agissant conformément à la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d'Administration en date du 16 juin 2023.

À l'issue de cette opération, le capital social de METALLIANCE sera porté de 9.508.345 euros à 11.258.345 euros, divisé en 1.608.335 actions de 7 euros de valeur nominale chacune.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0010492181, MLETA). Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

Incidences de l'augmentation de capital

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de ce jour (1.358.335)) serait la suivante :

• quote-part des capitaux propres par action (en euros) : 8,13 euros
• après émission des 250.000 actions nouvelles : 8,73 euros

Incidence sur la participation dans le capital

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de GAUSSIN préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de METALLIANCE à la date de ce jour) serait après l'émission des 250.000 actions nouvelles de 0,845 % du capital.

À titre indicatif, à la connaissance de METALLIANCE, la répartition du capital* avant et après les opérations de règlement-livraison de l'augmentation de capital sera la suivante :

* Répartition théorique sur la base de l'état des actionnaires figurant au nominatif au 29/05/2023 transmis par la Société Générale Securities Services.

Avertissement

Pour rappel, l'opération ci-dessus s'est effectuée exclusivement dans le cadre de l'utilisation d'une délégation de compétence à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier. En conséquence, l'opération n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque ont été présentées dans le communiqué de presse en date du 16 janvier 2023 et dans le rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale réunie le 24 mai 2022. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet de la société (https://www.metalliance-tsi.com/fr/).

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de la Société objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des titres financiers objet du présent communiqué aux États-Unis.

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Prochains rendez-vous

La Grande Exposition du Fabriqué en France à l'Elysée : 1-2 juillet 2023

À propos de METALLIANCE

METALLIANCE est un constructeur français et inventeur des véhicules multi-service destinés à la logistique des travaux souterrains plus couramment dénommés MSV (Multi service vehicles). Elle conçoit et construit des engins mobiles ou des équipements pour la réalisation d'infrastructures dans l'univers des transports (routiers, ferroviaires, métros), et de l'énergie (pétrole et gaz, gaz, vapeur…).

Depuis juillet 2020, METALLIANCE fait partie de GAUSSIN, groupe d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport de marchandise et de la mobilité propre et intelligente. GAUSSIN est coté sur Euronext Growth à Paris depuis 2010.

Plus d'informations sur www.metalliance-tsi.com et www.gaussin.com

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des contrats avec des entreprises mondiales : Qatar Airways Cargo, Maersk APMT, UPS et Amazon. Chacun de ces partenaires est leader mondial dans son secteur. GAUSSIN a élargi son business model avec la signature de contrats de licence accélérant la diffusion de sa technologie à travers le monde. Le rachat de METALLIANCE consacre l'émergence d'un groupe international présent sur tous les segments de véhicules intelligents et propres.

GAUSSIN a été lauréat deux fois du Dubaï World Challenge - Concours mondial pour le transport autonome, en 2019 et 2021.

En janvier 2022, GAUSSIN a terminé avec succès le Rallye Dakar 2022 avec son H2 Racing Truck®, le premier véhicule à hydrogène à participer à la course et à générer zéro émission de CO2.

En mars 2022, Christophe Gaussin est sacré « Personnalité hydrogène de l'année » lors d'une cérémonie à l'Assemblée nationale dans le cadre des Hydrogénies – Trophées de l'hydrogène.

En avril 2023, GAUSSIN s'est associé avec le géant japonais MACNICA pour reprendre les actifs de NAVYA, leader français de la conduite autonome, au travers la création d'une société commune dédiée à la mobilité autonome et propre.

GAUSSIN est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis 2010 (EURONEXT GROWTH - FR0013495298).

Plus d'informations sur www.GAUSSIN.com