FERMENTALG : Lancement d’une augmentation de capital ouverte aux investisseurs institutionnels et aux particuliers d’un montant global d’environ 12 MEUR, avec le soutien d’HuvePharma, partenaire industriel de Fermentalg (AcT)

Communiqué de presse

Lancement d'une augmentation de capital ouverte aux investisseurs institutionnels et aux particuliers
d'un montant global d'environ 12 M€, avec le soutien d'HuvePharma, partenaire industriel de Fermentalg, pour créer le champion européen des solutions par fermentation de microalgues

• Levée de fonds d'un montant global d'environ 12 M€, composée (i) d'une offre auprès des investisseurs qualifiés via la construction accélérée d'un livre d'ordres, (ii) d'une offre réservée à une catégorie de bénéficiaires et (iii) d'une offre au public à destination des investisseurs individuels via la plateforme PrimaryBid dans les mêmes conditions pour l'ensemble des offres ;
• Engagement de souscription de 7,5 M€ de la part d'HuvePharma et intention de souscription de 3 M€ de fonds actionnaires gérés par Bpifrance[1] ;
• Prix par action : 0,40 €, soit une décote de 19,22% par rapport au cours de référence[2] ;
• Clôture de l'Offre PrimaryBid le 17 juin 2024 à 22h, de l'offre auprès des investisseurs qualifiés et de l'offre réservée à une catégorie de bénéficiaires le 18 juin 2024 avant l'ouverture des marchés (sous réserve d'une clôture anticipée) ;
• Éligibilité de l'offre globale à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25% (IR-PME, dont FIP-FCPI) et au dispositif 150-0 B ter du CGI ;
• Eligibilité des titres au PEA et au PEA-PME.

Libourne – 17 juin 2024 – Fermentalg (Euronext Growth / ALGAE) annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital pour un montant global d'environ 12 M€ afin de poursuivre l'exécution de son plan stratégique 2024-2026 et de consolider sa position de leader européen des solutions durables basées sur la biotechnologie marine des microalgues. Le groupe HuvePharma, leader européen de la fermentation de précision[3] dans les secteurs de la santé animale et humaine, nouveau partenaire industriel de la Société depuis décembre 2023[4], s'engage à investir 7,5 M€, devenant ainsi un actionnaire de référence.

À cette occasion, Pierre Josselin, Directeur Général de Fermentalg, déclare : « Nous sommes très heureux de pouvoir annoncer l'entrée au capital d'HuvePharma dans le cadre d'une levée de fonds que nous avons également souhaité ouvrir à d'autres investisseurs et qui, associée à l'accélération des ventes que nous avons engagée depuis le début de l'année, doit nous permettre d'atteindre l'équilibre financier.

Avec HuvePharma, nous allons pouvoir concentrer nos efforts sur la conception et la commercialisation de solutions et produits naturels à impact positif pour la société et notre environnement à partir de microorganismes marins. HuvePharma en tant qu'actionnaire et partenaire à nos côtés, nous permettra d'accélérer la montée en échelle tout en nous offrant un outil de production compétitif rivalisant avec les leaders de notre marché.

Ensemble, nous nous donnons les moyens de devenir le leader européen des solutions par fermentation de microalgues, en commençant par les oméga-3 algal. »

Kiril Domuschiev, PDG du groupe HuvePharma, ajoute : « La fermentation industrielle de précision des microalgues est une technologie intéressante pour nous en complément de nos activités actuelles. Après plusieurs mois de collaboration fructueuse avec Fermentalg, nous avons décidé d'investir pour en devenir un actionnaire de référence dans le but de renforcer nos liens et réaliser nos ambitions communes. Nous voulons devenir l'acteur de référence en Europe de la fermentation de précision algale, sur le marché des oméga-3 et sur d'autres projets comme le colorant bleu et d'autres développements de Fermentalg. »

Une dynamique commerciale en avance sur la feuille de route et des objectifs annuels relevés

Cette augmentation de capital s'inscrit dans un contexte commercial favorable, marqué depuis le début de l'année par une croissance du chiffre d'affaires supérieure aux objectifs annoncés en début d'exercice[5]. Ainsi, sur la base des ventes réalisées à date, la Société anticipe un chiffre d'affaires semestriel à fin juin 2024 compris entre 6,2 M€ et 6,4 M€, en croissance de plus de 160% par rapport au 1^er semestre 2023.

Cette dynamique se confirme d'ores et déjà sur le 2^nd semestre permettant à la Société de relever son objectif de chiffre d'affaires annuel de 10 M€ à 12 M€ (3 fois les ventes de l'exercice 2023 de 4 M€).

Des fonds additionnels pour atteindre l'équilibre

Cette solide dynamique de croissance, associée à une maîtrise des coûts, permet de confirmer la visibilité actuelle de trésorerie (2^ème trimestre 2025) et l'objectif de générer un EBITDA[6] positif à compter du 2^nd semestre 2026 pour un chiffre d'affaires de plus de 25 M€ à cet horizon.

L'augmentation de capital annoncée ce jour permettra de compléter les ressources financières à la disposition de la Société jusqu'à l'atteinte de cet équilibre économique. Le produit net de l'opération servira pour environ :

• 1/3 à l'accélération des actions commerciales, afin de soutenir la dynamique de forte croissance, notamment par la conquête de nouveaux segments de marché (femmes enceintes, jeunes enfants, aquaculture, etc.) ;
• 1/3 au maintien d'une politique d'innovation, afin de consolider l'avance technologique de la Société, principalement sur ses deux plateformes actuelles (oméga-3 issus de la souche Schizochytrium et colorant bleu naturel issu de la souche Galdieria Sulphuraria) ;
• 1/3 à la poursuite de la structuration de la Société et le financement de son Besoin en Fonds de Roulement, afin d'accompagner son développement industriel et commercial tout en poursuivant sa quête d'excellence en termes d'impact environnemental.

Un partenariat pour une solution durable et souveraine au cœur de l'Union Européenne

Cette levée de fonds est également l'opportunité pour Fermentalg de renforcer ses liens avec son partenaire industriel stratégique, le groupe HuvePharma.

En s'associant fin 2023, les deux partenaires ont annoncé leur ambition de créer le seul producteur d'oméga-3 algal dans l'Union Européenne capable de répondre à tous les segments de marché et qui ambitionne ainsi d'être une alternative viable aux productions américaines et chinoises. Ce partenariat est entré récemment dans sa phase concrète avec la finalisation du transfert technologique et les premières fermentations à l'échelle industrielle.

En devenant un actionnaire de référence de Fermentalg à l'occasion de cette augmentation de capital, le groupe HuvePharma témoigne de son engagement à long terme et de sa volonté de créer durablement de la valeur au travers d'une alliance mutuellement profitable.

Modalités de l'offre

Conformément aux décisions prises par le Conseil d'Administration du 11 juin 2024 et par le Directeur Général (agissant par subdélégation) en date de ce jour, la levée de fonds serait réalisée par le biais de trois offres distinctes mais concomitantes :

• Une offre par émission d'actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411 -2, I° du Code monétaire et financier (conformément à la 18^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 11 juin 2024) (le « Placement Privé »)
• Une offre au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce (conformément à la 19^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 11 juin 2024) (l'« Offre Réservée ») ;

• Une offre par émission d'actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid (conformément à la 17^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 11 juin 2024) (l'« Offre PrimaryBid ») sur le fondement de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

Le Placement Privé et l'Offre Réservée s'effectueront par la construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle sera déterminé le nombre d'actions nouvelles à émettre. La taille finale du Placement Privé, de l'Offre Réservée et de l'Offre PrimaryBid dépendra exclusivement des ordres reçus pour chaque offre, sans réallocation entre l'Offre PrimaryBid, et le Placement Privé et l'Offre Réservée. L'Offre PrimaryBid s'effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes excédentaires le cas échéant. Il est précisé que l'Offre PrimaryBid est accessoire par rapport au Placement Privé et à l'Offre Réservée, qu'elle ne sera pas réalisée si l'augmentation de capital dans le cadre du Placement Privé et de l'Offre Réservée n'est pas elle-même réalisée et qu'elle sera plafonnée à 20% du montant total de la levée de fonds (cela dans la limite de 8 M€).

Le prix par action nouvelle de l'ensemble des offres (Placement Privé, Offre Réservée et Offre PrimaryBid) sera égal à 0,40 €, représentant une décote de 19,22% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de l'action Fermentalg des 3 dernières séances de Bourse précédent la fixation du prix par le conseil d'administration, dans les limites fixées par l'assemblée générale (soit 0,4952 €, source : Bloomberg).

Le nombre d'actions ordinaires émises, qui ne pourra excéder 35 000 000 actions nouvelles, et le montant total des souscriptions seront décidés par le Directeur Général, en vertu de la subdélégation conférée par le Conseil d'Administration de la Société du 17 juin 2024.

Le Placement Privé et l'Offre Réservée sont lancés avec effet immédiat. L'Offre PrimaryBid débute également immédiatement et sera clôturée ce jour à 22h, sous réserve de toute clôture anticipée. Le Placement Privé et l'Offre Réservée devraient se clore avant l'ouverture des marchés le 18 juin 2024, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera les résultats du Placement Privé, de l'Offre Réservée et de l'Offre PrimaryBid, en particulier, le nombre d'actions à émettre, dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth® à Paris sont prévus le 20 juin 2024. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive des augmentations de capital. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0011271600 - ALGAE.

En application de l'article 1^er, 4 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le Placement Privé, l'Offre Réservée et l'Offre PrimaryBid ne donneront pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Engagements d'abstention et de conservation

La Société a consenti un engagement d'abstention expirant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

HuvePharma a consenti un engagement de conservation sur l'ensemble des actions détenues à l'issue de l'Offre, expirant 9 mois après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intermédiaires financiers & conseils

Gilbert Dupont, groupe Société Générale, et TP ICAP Midcap interviennent en qualité de Chefs de file et teneurs de livre associés sur l'Offre Réservée.

Degroof Petercam Investment Banking intervient en tant que conseil financier de Fermentalg.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront souscrire uniquement via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site de PrimaryBid (primarybid.fr).

Le cabinet King & Spalding intervient en qualité de conseil juridique. ACTUS finance & communication intervient en qualité de conseil en communication financière.

Garantie de l'offre

Le Placement Privé, l'Offre Réservée et l'Offre PrimaryBid ne font pas l'objet d'une garantie. Toutefois, le Placement Privé fait l'objet d'un contrat de placement entre Fermentalg, d'une part, et Gilbert Dupont et TP ICAP Midcap, Chefs de file et teneurs de livre associés, d'autre part.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en paragraphe 4.1 du Document d'enregistrement universel 2023 publié sur le site de la Société le 30 avril 2024, disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.fermentalg.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

Avertissement

La Société précise, qu'à sa connaissance, aucun investisseur potentiel ne détient d'information privilégiée.

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à? la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des Etats-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction ou? une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.

Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, État ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à? la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié)  ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à? l'enregistrement en vertu du US Securities Act.

La Société ne peut être tenue responsable si quiconque devait enfreindre les restrictions susmentionnées.

Prochaine publication : chiffre d'affaires du 1^er semestre 2024,
4 juillet 2024 (après la clôture des marchés)

À propos de Fermentalg

Expert dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des microalgues, Fermentalg a pour objectif de proposer des solutions durables et des produits innovants qui contribuent au développement de produits sains, naturels et performants. Notre métier : le développement, la production et la commercialisation de solutions durables et d'ingrédients actifs issus des microalgues, destinés à la nutrition, à la santé et à l'environnement. Lipides nutritionnels, protéines alternatives, colorants alimentaires naturels et solutions environnementales innovantes constituent l'offre actuelle et future de notre société. L'action Fermentalg est cotée sur Euronext Growth Paris (FR0011271600 - ALGAE) et est éligible au PEA-PME. Elle a reçu la note Exemplaire (90/100) par EthiFinance ESG Ratings, agence de notation spécialisée dans la performance ESG des PME cotées sur les marchés européens, en faveur de l'Investissement Socialement Responsable (ISR). 

Pour plus d'informations : www.fermentalg.com

[1] Dont 2 M€ de la part de Bpifrance Participations et 1 M€ de la part du Bpifrance Investissement (Fonds Ecotechnologies)

[2] Moyenne des cours pondérés par les volumes de l'action Fermentalg des 3 dernières séances de Bourse précédent la fixation du prix autorisée par l'assemblée générale (0,4952 €, source : Bloomberg)

[3] 11 usines dans 4 pays, 731 M$ de chiffre d'affaires et 162 M$ d'Ebitda en 2023 (Source : HuvePharma)

[4] Communiqué de presse du 19 décembre 2023 : « Nouveau plan stratégique 2024 - 2026 et partenariat industriel majeur // Accélération vers un modèle de croissance rentable et durable »

[5] Cf. Communiqué de presse du 26 janvier 2024 : « Après 4 MEUR de ventes en 2023, Fermentalg démarre 2024 avec plus de 9 MEUR de contrats et commandes »

[6] EBITDA = résultat opérationnel courant + Dotations aux amortissements - Frais de R&D activés (bruts) + Quote-part du CIR intégré dans la R&D activée