Nhoa s.a. : communiqué du 8 juillet 2024

NHOA S.A. : COMMUNIQUÉ DU 8 JUILLET 2024

Pour de plus amples renseignements sur TCEH et le Communiqué, veuillez contacter :
Shelly Yeh – shellyyeh@taiwancement.com / ir@taiwancement.com
Simon Kung – simon.kung@taiwancement.com

Regulatory News:

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20240708594947/fr/

(Graphic: Business Wire)

NHOA S.A. (Paris:NHOA) :

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION
ÉTABLI PAR TAIWAN CEMENT EUROPE HOLDINGS B.V.

AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à la clôture de l’Offre, le nombre d’actions NHOA non présentées par les actionnaires minoritaires de NHOA (à l’exception des actions gratuites NHOA sous période de conservation et faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues, directement ou indirectement, par l’initiateur) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de NHOA, TCEH a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, au plus tard dans un délai de trois (3) mois après la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin que les actions NHOA non présentées à l’Offre (autres que les actions gratuites NHOA sous période de conservation et faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues, directement ou indirectement, par l’initiateur) soient transférées à TCEH moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre, soit 1,10 euro par action NHOA.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TCC Group Holdings Co., Ltd (www.tccgroupholdings.com/en) et de la Société (www.nhoagroup.com), et peut être obtenu sans frais auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank :

12 place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Taiwan Cement Europe Holdings B.V. seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 82637970 (« TCEH » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable à tous les actionnaires de NHOA S.A., société anonyme à conseil d’administration, au capital de 55.039.352 euros, dont le siège social est situé 93 boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691 (« NHOA » ou la « Société ») d’acquérir en numéraire toutes leurs actions de la Société, existantes ou à émettre, qui sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012650166, mnémonique « NHOA.PA » (les « Actions »), autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à un prix de 1,10 euro par Action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les termes et conditions sont décrits ci-après (l’« Offre »).

L’Initiateur est une filiale indirecte de TCC Group Holdings Co., Ltd (anciennement dénommée Taiwan Cement Corporation), société soumise au droit de la République de Chine (Taïwan), dont le siège social est situé No. 113, Section 2, Zhongshan North Road, Taipei City 104, Taïwan (« TCC » et, ensemble avec ses filiales autres que la Société et ses filiales, le « Groupe TCC »).

A la date du Projet de Note d’Information, TCEH détient 244.557.486 Actions, représentant 88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre vise toutes les Actions qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur :

- qui sont déjà émises – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 30.639.274 Actions ; et

- qui pourraient être émises avant la clôture de l’Offre, en conséquence de l’acquisition des Actions Gratuites autres que les Actions Bloquées, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance applicables (tels que ces termes sont définis à la Section 2.5 du présent Communiqué) – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 184.414 Actions Gratuites ;

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 30.823.688.

Les Actions Bloquées ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable. Il sera proposé aux détenteurs d’Actions Bloquées, à savoir MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, de bénéficier d’un mécanisme de liquidité, tel que décrit à la Section 2.5.2 du présent Communiqué. La situation des détenteurs d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la Section 2.5 du présent Communiqué.

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, la Société ne détient aucune de ses propres Actions et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à l’exception des Actions et des Actions Gratuites.

L’Offre, qui sera suivie, si les conditions requises sont réunies, par une procédure de retrait obligatoire en application de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation étant précisé que l’Offre ne sera pas réouverte après la publication du résultat définitif de l’Offre par l’AMF dans la mesure où l’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée.

L’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Motifs de l’Offre

La prise de participation par TCC dans la Société remonte à 2021 lorsque TCC a acquis, par l’intermédiaire de sa filiale TCEH, environ 60,48 % du capital social de NHOA (anciennement dénommée Engie EPS S.A.) indirectement auprès de Engie S.A. Une offre publique obligatoire a ensuite été lancée par TCEH, clôturée le 23 septembre 2021, à la suite de laquelle TCC, indirectement par l’intermédiaire de sa filiale TCEH, détenait 65,15 % du capital social de NHOA.

L’Offre est motivée par plusieurs facteurs. Le développement de NHOA nécessite des investissements significatifs dont la décision et la mise en œuvre seront facilitées en tant que société non cotée : un actionnariat privé permettrait en effet à NHOA de mettre en œuvre plus efficacement des stratégies à long terme, sans la pression des attentes de marché et de la sensibilité aux fluctuations du cours de bourse.

En outre, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de NHOA et du faible volume d’échanges sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour NHOA. La radiation des Actions d’Euronext Paris permettrait de simplifier la structure juridique de NHOA et supprimer les coûts et autres contraintes associés à la gestion d’une société cotée en bourse.

Dans ce contexte, TCC a annoncé le 13 juin 2024 son intention de déposer, indirectement par l’intermédiaire de sa filiale TCEH, une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions au Prix de l’Offre.

Comme annoncé dans un communiqué de presse de la Société du 17 juin 2024, le conseil d’administration de la Société a décidé, le 16 juin 2024, de constituer un comité ad hoc, composé d’administrateurs indépendants (à savoir, Mme Chen Ming Chang, M. Romualdo Cirillo, M. Luigi Michi, Mme Cindy A. Utterback et Mme Veronica Vecchi) ayant pour mission de proposer au conseil d’administration de la Société la nomination d’un expert indépendant, d’assurer le suivi des travaux de l’expert et de préparer un projet d’avis motivé.

Le 16 juin 2024, le conseil d’administration de la Société, sur proposition de son comité ad hoc, a nommé Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et Mme Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, pour préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, par un retrait obligatoire, qui figurera dans son intégralité dans la note en réponse de la Société.

1.1.2 Contexte de l’Offre

(A) Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais. L’actionnaire unique de l’Initiateur est Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 73050423.

Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V. (« TCDH ») est détenue à 100 % par TCC.

TCC n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les actions de TCC sont admises aux négociations à la bourse de Taïwan (Taiwan Stock Exchange).

(B) Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a uniquement acquis des Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de 2023 et dans le cadre de l’Acquisition de 2024. A la suite de ces opérations, l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note d’Information, 244.557.486 Actions, représentant 88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

(a) Augmentation de Capital de 2023

Le 29 août 2023, la Société a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission de 249.663.040 Actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 1 euro (incluant 0,20 euro de valeur nominale et 0,80 euro de prime d’émission), représentant un montant brut de 249.663.040 euros (prime d’émission comprise) (l’« Augmentation de Capital de 2023 »). Le prospectus comprenant le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, l’amendement au document d’enregistrement universel 2022 de la Société et une note d’opération incluant le résumé du prospectus a été approuvé par l’AMF le 28 août 2023 sous le numéro 23-370.

Le résultat de l’Augmentation de Capital de 2023 a été annoncé le 15 septembre 2023. Dans le cadre de l’Augmentation de Capital de 2023, l’Initiateur a souscrit 162.654.272 Actions nouvelles en numéraire, à titre irréductible, correspondant à l’exercice de ses droits préférentiels de souscription. L’Initiateur a également souscrit en numéraire 62.268.112 Actions nouvelles additionnelles, conformément au mécanisme de l’article L. 225-134, I, 2° du Code de commerce.

A la suite de l’Augmentation de Capital de 2023, l’Initiateur détenait 241.557.486 Actions, représentant 87,78 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

(b) Acquisition de 2024

Le 4 avril 2024, l’Initiateur a acquis 3.000.000 Actions sur le marché, auprès de la Caisse des Dépôts, à un prix unitaire de 0,5590 euro par Action (l’« Acquisition de 2024 »). L’Acquisition de 2024 a été divulguée au marché en vertu du régime applicable aux transactions effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, l’Initiateur étant une personne étroitement liée à M. Nelson An Ping Chang, président du conseil d’administration de la Société¹.

A la suite de l’Acquisition de 2024, l’Initiateur détenait 244.557.486 Actions, représentant 88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

1.1.3 Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, TCC a déclaré, à titre de régularisation, aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils du 30 mai 2024, avoir franchi individuellement à la hausse, indirectement par l’intermédiaire de TCDH et de l’Initiateur, le seuil légal des 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société, le 15 septembre 2023, à la suite de l’Augmentation de Capital de 2023².

Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils légaux et statutaires du 29 mai 2024, TCC a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement à la hausse, indirectement par l’intermédiaire de TCDH et de l’Initiateur, les seuils statutaires de 66 %, 69 %, 72 %, 75 %, 78 %, 81 %, 84 % et 87 % du capital social et des droits de vote de la Société, le 15 septembre 2023, à la suite de l’Augmentation de Capital de 2023.

A la suite de ces déclarations à titre de régularisation, conformément à l’article L. 233-14 du Code de commerce, TCEH a vu le nombre de droits de vote qu’il peut exercer plafonné à 183.464.506 droits de vote, c’est-à-dire les 2/3 du nombre théorique de droits de vote jusqu’à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

L’Acquisition de 2024 n’a pas entraîné de franchissement de seuil légal ou statutaire du capital social et des droits de vote de la Société par l’Initiateur.

1.1.4 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 55.039.352 euros, divisé en 275.196.760 Actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

(*) Droits de vote théoriques calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. Pour plus d'information sur le nombre de droits de vote exerçables de TCEH, se référer au paragraphe 1.1.3 ci-avant.

1.1.5 Autorisations réglementaires

A la date du Projet de Note d’Information, l’ouverture de l’Offre est, en vertu des dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, subordonnée à l’autorisation préalable du Gouvernement italien au titre du contrôle des investissements étrangers en Italie (« Golden Power »).

Une demande d’autorisation a été déposée auprès du Gouvernement italien le 26 juin 2024. Conformément à la réglementation applicable, la décision du Gouvernement italien sera rendue dans un délai de 45 jours calendaires (éventuellement prolongé d’une période de 30 jours calendaires supplémentaires) à compter de la date de dépôt de la demande d’autorisation. Par conséquent, la décision du Gouvernement italien devrait être rendue au plus tard le 10 septembre 2024.

1.2 Intérêt de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielles, commerciales et financières

Dans la mesure où NHOA fait déjà partie du Groupe TCC, l’Initiateur ne s’attend pas à ce qu’un changement significatif de la politique industrielle ou financière et des orientations stratégiques actuellement mises en œuvre par NHOA intervienne à la suite de l’Offre, au-delà de la poursuite de la coopération de NHOA avec le Groupe TCC et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris.

En d’autres termes, l’Initiateur a l’intention de continuer de soutenir le développement stratégique de la Société et de ses filiales, en tirant parti de l’expertise de TCC, son actionnaire indirect.

1.2.2 Orientations en matière d’emploi

Dans la mesure où NHOA fait déjà partie du Groupe TCC, l’Initiateur n’anticipe pas que l’Offre ait un impact particulier sur l’approche suivie par la Société en matière d’emploi et de politique sociale, autre que dans le cadre du cours normal des affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

- M. Nelson An Ping Chang (Président) ;

- M. Carlalberto Guglielminotti ;

- M. Giuseppe Artizzu ;

- M. Jong-Peir Li ;

- Mme Chia-Jou Lai ;

- Mme Feng-Ping Liu ;

- Mme Chen-Ming Chang (administratrice indépendante) ;

- M. Romualdo Cirillo (administrateur indépendant) ;

- M. Luigi Michi (administrateur indépendant) ;

- Mme Veronica Vecchi (administratrice indépendante) ; et

- Mme Cynthia A. Utterback (administratrice indépendante).

A la date du Projet de Note d’Information, le directeur général de la Société est M. Carlalberto Guglielminotti, dont le mandat de directeur général du groupe NHOA a été renouvelé le 30 mai 2024 par le conseil d’administration de la Société (pour une durée d’un an). Le 13 juin 2024, l’assemblée générale annuelle de NHOA a renouvelé le mandat de membre du conseil d’administration de M. Carlalberto Guglielminotti pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l'assemblée générale tenue en 2027 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Après la clôture de l’Offre, l’Initiateur n’anticipe pas, à la date du Projet de Note d’Information, de changement dans la composition du conseil d’administration ou dans la composition de l’équipe dirigeante de la Société, en dehors du cours normal des affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris ou d’une réorganisation intragroupe.

1.2.4 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et les actionnaires de la Société

L’Initiateur entend continuer de soutenir le développement stratégique de la Société, grâce à l’expertise de TCC, son actionnaire indirect. L’Offre renforcera les relations de la Société avec un partenaire de premier plan pour assurer la poursuite de ses activités avec des ressources et des capacités étendues. La Société continuera de bénéficier en particulier (i) du large éventail d’expertises du Groupe TCC dans les secteurs des énergies renouvelables, des technologies à haut rendement énergétique et du stockage d’énergie, ainsi que (ii) de l’expansion vers de nouveaux marchés potentiels, notamment en Asie, par l’intermédiaire du Groupe TCC.

L’Offre permet à l’Initiateur et à TCC de poursuivre leur présence internationale dans les secteurs de l’énergie et du stockage d’énergie ainsi que de poursuivre de la diversification leur offre de produits. L’Offre permettra également au Groupe TCC de continuer de bénéficier du personnel hautement qualifié et de l’expertise reconnue de la Société.

En outre, l’Initiateur permet aux actionnaires minoritaires de la Société, qui apporteront leurs Actions à l’Offre, d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs Actions au Prix de l’Offre, qui représente :

- une prime de 88 % par rapport au dernier cours de clôture par Action de la Société du 12 juin 2024, avant l’annonce de l’Offre ; et

- une prime de 88 %, 71 % et 66 % respectivement par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes au cours des 60, 120 et 180 jours de négociation précédant cette date.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 du présent Communiqué.

1.2.5 Synergies envisagées et gains économiques anticipés

L’Initiateur, dont l’activité est celle d’une société holding, n’anticipe pas de synergies de coûts ou de revenus significatives avec la Société, autres que les économies qui pourraient résulter de la simplification de la structure juridique du groupe NHOA et de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris, dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

1.2.6 Fusion et autres réorganisations

En termes de structure, et sous réserve des discussions avec le Gouvernement italien et de l’évaluation des aspects fiscaux et autres coûts, l’existence de plusieurs niveaux de sociétés holding ne semble pas adéquate. Des réorganisations intragroupe visant à simplifier la chaîne de contrôle pourraient par conséquent être envisagées. A la date du Projet de Note d’Information, aucune décision n’a été prise à cet égard.

L’Initiateur se réserve également le droit de mettre en place des joint-ventures ou des alliances avec les partenaires stratégiques du Groupe TCC impliquant la Société. A la date du Projet de Note d’Information, aucune décision n’a été prise à cet égard.

1.2.7 Politique de dividendes

La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution et, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, la Société n’a pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme.

Aucune décision n’a été prise concernant la future politique de distribution de la Société. Cependant, l’Initiateur se réserve le droit de revoir la politique de distribution de la Société à l’avenir. Toute politique de distribution future sera approuvée par le conseil d’administration de la Société et sera mise en œuvre conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société.

1.2.8 Retrait obligatoire – radiation de la cote

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à la clôture de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions Bloquées mentionnées en Section 2.5 du présent Communiqué et/ou les Actions assimilées à celles détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur) ne représente pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des Actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions Bloquées et/ou les Actions assimilées à celles détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur) qui seront transférées à TCEH moyennant une indemnité par Action égale au Prix de l’Offre – soit 1,10 € par Action. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions d’Euronext Paris.

Dans le cas où, à la suite de l’Offre, l’Initiateur n’est pas en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans les conditions mentionnées ci-dessous, il se réserve le droit de déposer une offre publique suivie, le échéant, par un retrait obligatoire, visant les Actions qu’il ne détient pas, directement ou indirectement, à cette date. Dans ce contexte, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société à la suite de la clôture de l’Offre et avant le dépôt d’une nouvelle offre conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire ferait l’objet d’un examen par l’AMF qui se prononcera sur sa conformité au vu du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue

A l’exception du Contrat de Liquidité décrit à la Section 2.5.2 du présent Communiqué, l’Initiateur n’a connaissance d’aucun autre accord et n’est partie à aucun autre accord qui serait de nature à avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 8 juillet 2024 par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant pour le compte de l’Initiateur.

Conformément à l’article 233-1 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au Prix de l’Offre (soit 1,10 euro par Action), l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2 Modalités de l’Offre

Un avis de dépôt de l’Offre sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information sera rendu public sur les sites Internet de TCC (www.tccgroupholdings.com/en) et de la Société (www.nhoagroup.com). Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TCC (www.tccgroupholdings.com/en) et de la Société (www.nhoagroup.com) et peut être obtenu gratuitement auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

L’Offre et le Projet de Note d’Information afférent restent soumis à l’examen de l’AMF.

L'AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TCC (www.tccgroupholdings.com/en) et de la Société (www.nhoagroup.com). Ces documents seront également tenus gratuitement à la disposition du public auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture ainsi que le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant son calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.3 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluses), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), le Prix de l’Offre sera réduit en conséquence, sur une base euro par euro, pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.4 Nombre et nature des Actions visées par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, directement ou indirectement, 244.557.486 Actions, représentant 88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société³.

L’Offre vise toutes les Actions qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur :

- qui sont déjà émises – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 30.639.274 Actions ; et

- qui pourraient être émises avant la clôture de l’Offre, en conséquence de l’acquisition des Actions Gratuites autres que les Actions Bloquées, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance applicables (tels que ces termes sont définis à la Section 2.5 du présent Communiqué) – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 184.414 Actions Gratuites ;

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 30.823.688.

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la Société ne détient aucune de ses propres Actions et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, à l’exception des Actions et des Actions Gratuites.

2.5 Situation des détenteurs d’Actions Gratuites

2.5.1 Plan d’Actions Gratuites 2022

Un plan d’actions gratuites a été mis en œuvre par la Société en 2022 (le « Plan d’Actions Gratuites 2022 »). Un nombre total de 542.200 actions gratuites ont été attribuées à 83 salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales, le 28 juillet 2022 (les « Actions Gratuites »).

A la fin de la période d’acquisition le 28 juillet 2024 (qui pourrait être reportée, sous réserve de la décision du conseil d’administration de NHOA et de l’accord des bénéficiaires), les Actions Gratuites seront acquises sous réserve de la satisfaction des conditions de performance applicables. A la suite de la revue du taux d’atteinte des conditions de performance par le comité des rémunérations, validé par le Conseil d’administration de NHOA du 25 juin 2024, il est précisé que les conditions de performance sont satisfaites à une hauteur moyenne de 38 %. En conséquence, sur la base du calendrier indicatif figurant en Section 2.8 du présent Communiqué, 209.457 Actions Gratuites seraient ainsi acquises avant la clôture de l’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 25.043 Actions Gratuites⁴ attribuées à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu seraient, à leur acquisition, soumises à une période de conservation expirant le 28 juillet 2025 (les « Actions Bloquées »). Ces Actions Bloquées ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable. En outre, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu devront, lors de l’acquisition, conserver 25 % de leurs Actions Bloquées jusqu’à la cessation de leurs fonctions respectives (les « Actions Gratuites Conservées »). Toutefois, il sera proposé aux détenteurs d’Actions Bloquées (en ce compris les Actions Gratuites Conservées), à savoir MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, de conclure un Contrat de Liquidité tel que décrit à la Section 2.5.2 du présent Communiqué.

Ainsi, après exclusion des Actions Bloquées, un nombre maximum de 184.414 Actions Gratuites est visé par l’Offre.

2.5.2 Mécanisme de liquidité

Il sera proposé à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, en tant que détenteurs d’Actions Bloquées, de conclure un contrat de liquidité avec l’Initiateur (individuellement, un « Contrat de Liquidité ») afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour leurs Actions Bloquées qui n’ont pas pu être présentées à l’Offre.

Les Contrats de Liquidité incluraient (i) une promesse d’achat consentie par l’Initiateur à chacun de MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de la Date de Disponibilité ; (ii) suivie d’une promesse de vente consentie par chacun de MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu à l’Initiateur, exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat, sous réserve que la promesse d’achat n’ait pas été exercée.

Les promesses d’achat et de vente ne pourront être exercées que (i) dans l’hypothèse où l’Initiateur demanderait la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire à la suite de la clôture de l’Offre, (ii) en cas de radiation des Actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris pour quelque raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à la suite de la clôture de l’Offre.

La « Date de Disponibilité » désigne le premier jour ouvrable suivant l’expiration de la période de conservation applicable aux Actions Bloquées (soit le 28 juillet 2025, sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable) ; étant toutefois précisé que, s’agissant des Actions Gratuites Conservées, la Date de Disponibilité désigne le premier jour ouvrable suivant la date de cessation des fonctions de MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu respectivement.

En cas d’exercice de ces promesses d’achat et de vente, le prix des Actions Bloquées concernées serait le Prix de l’Offre moins toute distribution de toute nature ou de tout produit quelconque effectivement perçu par MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu entre la date de clôture de l’Offre et la date de réalisation de la cession des Actions Bloquées résultant de l’exercice des promesses d’achat ou de vente.

Il est précisé que le mécanisme de liquidité prévu par le Contrat de Liquidité ne comporte aucun complément de prix et ne prévoit pas de prix de sortie garanti.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, les Actions Bloquées pour lesquelles un Contrat de Liquidité est conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit ci-dessus, seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et, par conséquent, ne seront pas visées par la procédure de retrait obligatoire.

2.6 Faculté pour l’Initiateur d’acquérir des Actions durant la période de l’Offre

A compter de la date de dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir, par l’intermédiaire de Kepler Cheuvreux, des Actions sur le marché ou hors marché, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites prévues à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant à 30 % des Actions existantes visées par l’Offre – à savoir, un maximum de 9.191.782 Actions, ou un maximum de 9.247.106 Actions après émission des Actions Gratuites visées par l’Offre, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance applicables (à l’exclusion des Actions Bloquées) –, au Prix de l’Offre (soit, 1,10 € par Action). Ces acquisitions seront déclarées chaque jour à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) conformément à la réglementation applicable.

2.7 Procédure d’apport des Actions à l’Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation et ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier et en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et dans tous les cas au plus tard à la date de la clôture de l’Offre. Les actionnaires de la Société sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier s’il existe une date limite particulière pour la remise de leurs ordres d’apport à l’Offre.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs Actions à l’Offre, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur.

L'Offre sera exécutée par des ventes et des achats sur le marché. Le règlement-livraison interviendra au fur et à mesure de l’exécution des ordres, le deuxième jour de négociation suivant celui de l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant leurs Actions à l’Offre.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteront leurs Actions à l’Offre.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre devront être remis au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

Kepler Cheuvreux (adhérent 639), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre.

L’Offre et tous les documents y afférents (y compris le Projet de Note d’Information) sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.8 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant l’ouverture de l’Offre et son calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :

2.9 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.9.1 Coûts de l’Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur et ses affiliés dans le cadre de l’Offre, y compris, en particulier, les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 5 millions d’euros (hors taxes).

2.9.2 Financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 33.906.056,80 euros. L’Offre sera financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.

2.9.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L’Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires (y compris, notamment, les frais de courtage et commissions bancaires ainsi que la TVA afférente).

2.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre sera faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

L’Offre ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d’Actions situés en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la diffusion du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions particulières en application des lois en vigueur hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens de et conformément au Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.

Tout porteur d’Actions qui apportera ses Actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé, ou autrement transmis, de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou une « US Person » (au sens de et conformément au Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport à l’Offre depuis les Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de télécommunication ou autres instruments relatifs au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport à l’Offre, et (v) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Les intermédiaires habilités ne seront pas autorisés à accepter les ordres d’apport d’Actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier). Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions sera réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, et n’a pas été soumis à et n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa de la part de la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par « Etats-Unis d’Amérique » les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le District de Columbia.

2.11 Régime fiscal applicable à l’Offre en France

Le régime fiscal applicable à l’Offre en France est décrit à la Section 2.11 « Régime fiscal applicable à l’Offre en France » du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 1,10 euro par Action. Sur la base des travaux d’évaluation présentés dans le Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre extériorise les primes suivantes :

4. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À L’INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon des modalités propres à en assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

5. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Pour de plus amples renseignements sur TCEH et le Communiqué, veuillez contacter :

Shelly Yeh – shellyyeh@taiwancement.com / ir@taiwancement.com

Simon Kung – simon.kung@taiwancement.com

____________________________
¹ AMF Document n° 2024DD959595 en date du 9 avril 2024.
² AMF Document n° 224C0758 en date du 30 mai 2024.
³ Sur la base d’un nombre total de 275.196.760 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 10 juin 2024 publiée par la Société sur son site Internet (www.nhoagroup.com)), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
⁴ La période de conservation d’un an est applicable aux Actions Gratuites attribuées à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information 15.990 et 9.053 Actions Gratuites respectivement.
⁵ Proportion d’Actions Gratuites devant être conservées par MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu à leur acquisition, jusqu’à la cessation de leurs fonctions respectives, conformément à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce et à l’article 8 du Plan d’Actions Gratuites 2022 (soit 25 % de leurs Actions Gratuites acquises à l’issue de la période d’acquisition).

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