Osmozis annonce la signature des accords relatifs à l’acquisition d’un bloc majoritaire d’actions Osmozis par le Groupe Passman faisant suite à l’avis favorable du comité social et économique d’Osmozis (AcT)

Communiqué de Presse

Clapiers, le 28 mai 2024

Osmozis annonce la signature des accords relatifs à l'acquisition d'un bloc majoritaire d'actions Osmozis par le Groupe Passman faisant suite à l'avis favorable du comité social et économique d'Osmozis concernant le projet d'offre publique d'achat simplifiée

Osmozis, spécialiste de la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe (ci-après « Osmozis » ou la « Société »), annonce, dans le cadre des négociations exclusives avec le Groupe Passman (l' « Initiateur » ou le « Groupe Passman ») décrites dans le communiqué de presse en date du 16 mai 2024 , la signature, ce jour, des accords relatifs à l'acquisition par le Groupe Passman de plusieurs blocs d'actions[1] de Osmozis (les « Transferts de Blocs ») auprès de Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot (ci-après les « Fondateurs »), de Messieurs Rhodri John et Benjamin Griffiths (les « Autres Actionnaires Individuels »), et LBO Asset Management GmbH, représentant au total avec les actions[2] qui seront acquises par l'Initiateur au titre de accords conclus le 16 mai dernier avec plusieurs actionnaires institutionnels[3] de la Société, environ 88,56% du capital d'Osmozis. En effet, le comité social et économique de la Société réuni le 24 mai 2024 a émis à l'unanimité un avis positif sur le projet de rapprochement avec le Groupe Passman.

La réalisation du Transfert de Blocs interviendra le 6 juin 2024, sous réserve de la levée des conditions suspensives usuelles.

Ces Transferts de Blocs interviendraient respectivement (i) s'agissant des actions acquises auprès des Fondateurs et des Autres Actionnaires Individuels, par voie de cessions et d'apports en nature (les « Apports en Nature ») dans le cadre du réinvestissement de ces derniers dans des entités actionnaires ultimes de l'Initiateur, au prix de 13,50 euros par action (le « Bloc n°1 »), et (ii) s'agissant des actions acquises auprès de LBO Asset Management GmbH, par voie de cession au prix de 15,00 euros par action (le « Bloc n°2 » et, ensemble avec le Bloc n°1, les « Blocs »).

Il est par ailleurs rappelé que, préalablement aux Transferts de Blocs, les Fondateurs et les Autres Actionnaires Individuels se sont engagés à exercer l'intégralité des BSPCE dont ils sont titulaires.

À l'issue et sous réserve de la réalisation effective des Transferts de Blocs, l'Initiateur déposera auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), en juin 2024, un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « OPAS ») portant sur (i) l'ensemble des actions Osmozis existantes non détenues par l'Initiateur, au prix unitaire de 15,00 euros, et (ii) l'ensemble des actions de la Société susceptibles d'être émises, avant la clôture de l'OPAS, en cas d'exercice des BSPCE en circulation[4], à l'exception des actions autodétenues. Le prix de l'OPAS valoriserait 100% du capital et des droits de vote de Osmozis à 44,98 millions d'euros[5].

Dans ce cadre, Osmozis a conclu ce jour avec l'Initiateur un Tender Offer Agreement régissant les engagements respectifs de Osmozis et de l'Initiateur dans le cadre de l'OPAS.

Si les conditions réglementaires sont satisfaites à l'issue de l'OPAS, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions Osmozis en circulation à l'issue de l'OPAS aux mêmes conditions financières que l'OPAS, en vue de retirer la Société de la cote.

Le projet d'OPAS ainsi que les projets de note d'information et de note en réponse qui seront déposés conjointement auprès de l'AMF demeurent soumis à l'examen de l'AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Osmozis maintiendra le marché informé de tout développement significatif des opérations mentionnées ci-dessus.

Pour rappel, conformément aux dispositions de l'article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc, a procédé, le 12 avril 2024, à la désignation du cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers, 85 rue Edouard Vaillant, 92300 Levallois-Perret, + 33 (0)1 41 05 98 48 - olivier.grivillers@crowe-haf.fr), en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'offre publique et de l'éventuel retrait obligatoire consécutif, dans les conditions visées par l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF, par l'Instruction AMF n° 2006-08 et la Recommandation AMF n° 2006-15.

À PROPOS D'OSMOZIS

Spécialiste de la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe, OSMOZIS propose aujourd'hui à ses clients des solutions complètes d'optimisation et de gestion dématérialisée de leurs centres de vacances. En 18 ans, le Groupe a construit et acquis un parc installé, et possède près de 37 000 équipements WiFi/LoRaWan sur plus de 2 600 sites en Europe.

L'offre OSMOZIS se matérialise par un portefeuille complet de services destinés aux centres de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels destinés à accompagner les exploitants dans leur gestion quotidienne). Elle est construite sur la base de technologies innovantes dans l'Internet des Objets embarquant des technologies d'architectures brevetées en Europe. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 12,7 M€ lors de l'exercice clos le 31 août 2023.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre publique ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'offre publique. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'offre publique ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'offre publique doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'offre publique et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'offre publique ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Osmozis décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] 1 984 914 actions Osmozis représentant ensemble 68,50 % du capital social de la Société à ce jour.

[2] 531 498 actions Osmozis représentant ensemble 18,34 % du capital social de la Société à ce jour.

[3] Eiffel Investment Group, Vatel Capital, Axxion et Montblanc Alpenstock.

[4] Etant précisé qu'il sera demandé aux salariés de la Société d'exercer l'ensemble de leurs BSPCE dans le cadre de l'OPAS.

[5] Sur la base de 2 897 558 actions existantes, y compris les actions autodétenues, et de 101 000 BSPCE dont l'exercice aura été demandé aux salariés de la Société.