Communiqué de presse du 27 septembre 2024 relatif au depôt d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société groupe berkem initiée par la société kenerzeo sas

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 27 SEPTEMBRE 2024 RELATIF AU DEPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE BERKEM INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ KENERZEO SAS

Groupe Berkem

Regulatory News :

Groupe Berkem (Paris:ALKEM) :

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Berkem (https://www.groupeberkem.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Groupe Berkem (20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort) et auprès de Banque Delubac & Cie (10, rue Roquépine - 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de KENERZEO SAS seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

I. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 235-2 et 233-1 2° du Règlement Général de l’AMF, Kenerzeo, société par actions simplifiée au capital de 4.091.648,30 euros, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 928 791 813 (« Kenerzeo » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Groupe Berkem, société anonyme, au capital de 8.883.826 euros divisé en 17.767.652 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 820 941 490 (« Groupe Berkem » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR00140069V2 (Ticker ALKEM), d’acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d’Offre tel qu’explicité à la section ‎2.4 du Projet de Note d’Information, dans le cadre de l’Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L’Initiateur est une filiale détenue à 91,45% par Kenercy, société à responsabilité limitée au capital de 32.750.000 euros, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 804 788 503 (« Kenercy ») dirigée par Monsieur Olivier Fahy, Président directeur général de Groupe Berkem, et à hauteur de 8,55% par Eurazeo Global Investor, société par actions simplifiée au capital de 1.089.450,00 €, agréée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP97-117, dont le siège social est situé 1 rue Georges Berger 75017 Paris, au travers de fonds qu'elle gère (ensemble avec Eurazeo Global Investor, « Eurazeo »).

L’Offre fait suite (i) à l'apport en nature réalisé par Kenercy au profit de l’Initiateur, de 12.069.833 Actions (l'« Apport ») et (ii) à l'acquisition hors marché, par l'Initiateur auprès de Danske Bank Asset Management, de 1.322.931 Actions ((l'« Acquisition »), (ensemble avec l'Apport, le « Transfert du Bloc de Contrôle »).

Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 13.392.764 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant, à la connaissance de l’Initiateur, à 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société¹, à la date de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, soit le 31 juillet 2024. L’Apport et l’Acquisition ont été réalisées sur la base d’un prix de 3,10 euros par Action Groupe Berkem.

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle, 13.392.764 Actions représentant, à sa connaissance, 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société².

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit les actions qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 163.780 actions auto-détenues par la Société³ (les « Actions Auto-Détenues »), soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre total maximum de 4.211.108 Actions visées par l'Offre.

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l’AMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non apportés à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 3,10 euros par Action), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement Général de l’AMF, Banque Delubac & Cie, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

A. Motifs et contexte de l’Offre

1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée par Kenercy elle-même dirigée par Monsieur Olivier Fahy, Président directeur général de Groupe Berkem.

Le capital social de l’Initiateur est égal à 4.091.648,30 euros divisé en 40.916.483 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

La répartition du capital social de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information est la suivante :

2. Motifs et contexte de l’Offre

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteraient leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au prix de 3,10 euros par Action :

- correspondant au prix d'acquisition lors du Transfert du Bloc de Contrôle ; et

- supérieur à la valeur centrale par Action selon la méthode des DCF (2,18 euros).

L'Initiateur a été constitué en vue d’acquérir l’intégralité du capital et des droits de vote, sur une base totalement diluée, de la Société et de devenir la nouvelle société holding tête du Groupe (l’« Opération »).

Afin de réaliser l’Opération, il a été procédé le 31 juillet 2024 :

(i) à l’Apport conformément au traité d’apport conclu en date du 17 juillet 2024 entre Kenercy (en qualité d’apporteur) et Kenerzeo (en qualité de bénéficiaire) (le « Traité d’Apport ») ; et

(ii) à l’Acquisition conformément aux promesses réciproques conclues le 17 juillet 2024 entre Kenerzeo et Danske Bank Asset Management.

L'Initiateur a conclu le 17 juillet 2024 avec Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de la Société un protocole d’investissement (le « Protocole d'Investissement ») dont les stipulations, décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information, fixent les conditions de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle.

La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi intervenue le 31 juillet 2024 dans les conditions prévues au Protocole d'Investissement, tel qu’indiqué dans un communiqué de presse publié sur le site de la Société à cette même date. A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient 13.392.764 Actions représentant 75,38% du capital et 75,37% des droits de vote de la Société.

La Société a constitué un comité ad hoc composé de trois membres indépendants au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a donné pouvoir à ce comité ad hoc à l’effet de conduire le processus de désignation d’un expert indépendant. Dans le cadre de ce processus, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, a été désigné en qualité d’expert indépendant le 3 septembre 2024 à charge d’émettre, en application des dispositions de l’article 261-1, I et II du Règlement Général de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l’« Expert Indépendant »).

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l’Initiateur le seuil de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur dépose le projet d’Offre tel que décrit à la section ‎2.4 du Projet de Note d’Information.

3. Répartition du capital social et des droits de vote de Groupe Berkem

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de l’Initiateur, du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et à la date du Projet de Note d’Information :

(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

4. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, en-dehors des Actions, la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son capital.

5. Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré :

(i) par courrier électronique à l’AMF en date du 6 août 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 31 juillet 2024, les seuils de 50% en capital et en droits de vote de la Société et qu’il détenait directement 13.392.764 Actions représentant 75,38% du capital et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société ; et

(ii) par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en date du 6 août 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 31 juillet 2024, (i) les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 en capital et en droits de vote de la Société, et (ii) les seuils statutaires de 2,5% du capital social et des droits de vote de la Société et tous les seuils de 2,5% du capital social et des droits de vote de la Société compris entre ces seuils et 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote inclus et qu’il détenait directement 13.392.764 Actions représentant 75,38% du capital et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 8 août 2024 (avis n°224C1419).

B. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1. Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

2. Intentions en matière d’emploi

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’objectif de l'Initiateur est de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. Elle ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

3. Fusion et réorganisation juridique

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et l’Initiateur ou d’autres entités du groupe Groupe Berkem (le « Groupe ») ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe. Aucune décision n’a été prise à ce jour.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée dirigée par un président.

Enfin, dans l'hypothèse où Groupe Berkem resterait une société cotée à l'issue de l'Offre (i.e. dans l’hypothèse où les conditions du Retrait Obligatoire ne sont pas remplies), la nomination d'Eurazeo en qualité d'administrateur de Groupe Berkem sera proposée au vote de l'Assemblée générale.

4. Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur et la Société

L’Offre s’inscrit dans la stratégie actuelle de la Société et du Groupe qui nécessite des investissements importants afin de développer de nouveaux domaines d’activité et de réaliser des acquisitions ciblées, visant un retour sur investissement à long terme, avec un profil de risque plus agressif. Le maintien de la cotation, dans le contexte de marché actuellement difficile des petites et moyennes capitalisations, ne permet pas de lever les montants nécessaires pour mettre en œuvre cette stratégie. Le statut de société non cotée, épaulée par un acteur important du Private Equity, apparaît plus adapté à cette stratégie.

5. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.

Le Prix d’Offre fait ressortir une prime de 66,0% et 57,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes respectivement des 20 et 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et de 64,5% par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre (17 juillet 2024). Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d’Information.

6. Politique de distribution de dividendes

Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société a procédé aux distributions de dividendes ci-dessous :

Dans les douze mois à venir, l’Initiateur entend maintenir une politique de dividende en ligne avec celles de 2022 et 2023, à savoir une absence de dividende.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

7. Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

a. Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l’exception des Actions Auto-Détenues par la Société), l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues).

Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 3,10 euros par Action).

Le rapport de l’Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2°, 4° et 261-1 II du Règlement Général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par Groupe Berkem. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

b. Retrait obligatoire ultérieur

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées au paragraphe 1.2.7 (i) du projet de Note d’Information, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société dès l’issue de l’Offre et jusqu’à l’atteinte par l’Initiateur du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société et préalablement au dépôt d’un projet d’offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicable.

C. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A l'exception des éléments mentionnés ci-dessous, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accords et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

Protocole d'Investissement

L'Initiateur a conclu le 17 juillet 2024 avec Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de la Société le Protocole d'Investissement définissant notamment :

(i) les modalités d'émission par l'Initiateur, au profit d'Eurazeo, des OCA pour un montant total de 20 M€ ;

(ii) les modalités de participation d'Eurazeo à l'Augmentation de Capital en Numéraire de l'Initiateur, pour un montant total de 3,5 M€, leur permettent de détenir 8,55% du capital de l'Initiateur ;

(iii) les engagements de Kenercy d'apporter, conformément aux termes du Traité d'Apport, 100% des actions Groupe Berkem qu’elle détient à l'Initiateur ; et

(iv) les engagements (décrits au paragraphe 1.3.4 du projet de Note d’Information) de certains membres de l'équipe dirigeante de Groupe Berkem d'apporter leurs titres Groupe Berkem, représentant 0,60% du capital, à l'Offre.

L'émission des OCA (20 M€) et l’Augmentation de Capital en Numéraire de l'Initiateur (3,5 M€) ont pour objectif de financer :

- à hauteur de 5 M€ le développement des activités du Groupe ; et

- à hauteur de 18,5 M€ le projet d'Offre.

La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est intervenue le 31 juillet 2024 dans les conditions prévues au Protocole d'Investissement.

Les hypothèses de conversion des OCA ont été établies sur la base d'une valorisation de la Société fondée sur un prix de 3,10 € par Action.

Pacte d'associés Kenerzeo

Un pacte d'associés et de titulaires de titres a été conclu le 17 juillet 2024 entre Kenercy et Eurazeo aux fins d’organiser au sein de l’Initiateur les relations entre associés. Il est entré en vigueur à la date d'émission des premières tranches d'OCA, le 31 juillet 2024.

Outre des clauses relatives à la gouvernance de l’Initiateur et à l’accès à l’information, ce pacte, qui restreint le transfert et la cession éventuelle des titres de l’Initiateur, prévoit en particulier :

• une clause de liquidité,
• un droit de préemption,
• un droit de sortie conjointe,
• une obligation de sortie totale,
• une promesse d’achat, et
• une clause d’inaliénabilité d’une durée de 5 ans.

Les parties au pacte bénéficient d’un droit d’anti-dilution en cas d’augmentation de capital, sauf cas particuliers visés dans le pacte. En outre, dans l’hypothèse où Kenerzeo réaliserait une opération de croissance externe financée par fonds propres, ou en cas d’émission d’instruments de capitaux propres, objectif est donné aux parties de faire leurs meilleurs efforts afin que KENERCY conserve post-émission et sur une base pleinement diluée au moins 90% du capital social et des droits de vote de Kenerzeo.

Dans le cadre de la clause de liquidité, les parties au pacte conviennent, sauf accord contraire écrit des parties, qu'avant le 31 juillet 2028, KENERCY pourra faire une offre à Eurazeo, exclusivement en numéraire, en vue d’acquérir les titres (à l’exception des OCA) détenus par Eurazeo.

En cas d’exercice par Eurazeo de la promesse d’achat, autorisé (a) dès lors qu’un événement déclencheur se produit ou (b) le 31 juillet 2030, KENERCY se voit obligée d’acquérir 100% des titres que détient Eurazeo.

Concernant la fixation du prix de rachat des titres Kenerzeo visés ci-avant, dans la clause de liquidité et la promesse d’achat, il n’existe pas de valeur garantie susceptible d’offrir des conditions financières améliorées par rapport au Prix d’Offre.

Promesses portant sur 1.322.931 actions Groupe Berkem

Kenerzeo et Danske Bank Asset Management (actionnaire de Groupe Berkem) ont signé le 17 juillet 2024 des promesses réciproques d’acquisition et de cession portant sur l'acquisition par Kenerzeo, et la cession par Danske Bank Asset Management, de 1.322.931 actions Groupe Berkem. Au titre de ces promesses, Kenerzeo s'est engagée irrévocablement à acquérir et Danske Bank Asset Management s'est engagée irrévocablement à céder, 1.322.931 actions Groupe Berkem, soit 7,4% du capital de Groupe Berkem au prix de 3,10 € par Action.

La réalisation, conformément aux promesses réciproques, de la cession en numéraire par Danske Bank Asset Management hors marché de 1.322.931 actions Groupe Berkem est intervenue le 31 juillet 2024.

D. Engagements d’apport à l’Offre

Certains actionnaires salariés de la Société se sont engagés, dans le cadre du Protocole d'Investissement, auprès de l’Initiateur, à apporter leurs Actions à l’Offre, soit 106.000 Actions, représentant 0,60% du capital de la Société⁴.

II. Caractéristiques de l’Offre

A. Mise à disposition du projet d’Offre et publications relatives à l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l'AMF le 27 septembre 2024. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il a également été mis en ligne sur le site internet de Groupe Berkem (https://www.groupeberkem.com/) et sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de l’Etablissement Présentateur.

En outre, le présent Communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 27 septembre 2024 et rendu public sur le site internet de la Société (https://www.groupeberkem.com/).

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, déposés à l’AMF et seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et dans les locaux de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Berkem (https://www.groupeberkem.com/).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant les modalités et le calendrier de sa réalisation.

L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas, en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF, être rouverte à la suite de la publication de son résultat définitif.

B. Termes de l’Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 27 septembre 2024, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée visant les Actions non-détenues par l'Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information relative à l'Offre.

Il est précisé que l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre, au prix de 3,10 euros par Action apportée, payable en numéraire, pendant une durée de 15 jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de l’article 231-38 IV du Règlement Général de l’AMF.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l’exclusion des Actions Auto-Détenues) qui n’auraient pas été présentés à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action en numéraire identique au Prix d’Offre, net de tout frais.

C. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur détient 13.392.764 Actions représentant, à sa connaissance, 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit les Actions qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 163.780 Actions Auto-Détenues par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre total maximum de 4.211.108 Actions visées par l'Offre.

Il est précisé que les 163.780 Actions Auto-Détenues par la Société (pour les besoins du contrat de liquidité conclu avec la société TP ICAP (Europe) SA et dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) ne seront pas apportées à l'Offre et sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

D. Conditions de l’Offre

Conformément à l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre n’est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d’un nombre minimum d’Actions pour qu’elle ait une suite positive.

L’Offre n’est pas non plus soumise à une quelconque condition d’obtention d’une autorisation en matière règlementaire autre que la décision de conformité de l’AMF.

E. Procédure d’apport à l’Offre

Chaque actionnaire peut apporter au maximum le nombre d’Actions de la Société qu’il détient au jour de son ordre d’apport à l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement) qui souhaitent apporter des Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix d’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse) en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.10 (Remboursement des frais de courtage) du projet de Note d’Information. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse).

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront au préalable demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de Uptevia si leurs actions sont détenues au nominatif pur.

Les ordres d’apport d’Actions à l’Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de Groupe Berkem souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Banque Delubac & Cie, au travers de TP ICAP, membre du marché, se portera, pour le compte de l’Initiateur, acquéreur des actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée

Les actionnaires de Groupe Berkem souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport à partir du premier jour de l’Offre et au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.10 (Remboursement des frais de courtage) du Projet de Note d'Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés dans le Projet de Note d’Information et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

F. Interventions de l’Initiateur sur le marché des Actions pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du Règlement Général de l’AMF.

En particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’Actions, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du Règlement Général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée (i) sur la base d’un ordre libellé au Prix d’Offre en cas d’acquisition sur le marché, ou au Prix d’Offre et uniquement à ce prix en cas d’acquisition hors marché, à compter du début de la période d’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, ou (ii) au Prix d’Offre et uniquement à ce prix de l’ouverture de l’Offre jusqu’à la publication de son résultat.

G. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif.

H. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis.

Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer, sur demande :

(i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis le Projet de Note d’Information ou tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis ;

(ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre ;

(iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres ; et

(iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

L’Initiateur se réserve le droit de considérer comme non-valable tout ordre d’apport de titres :

(i) qui apparaît à l’Initiateur comme ayant été signé ou envoyé à partir des États-Unis ;

(ii) qui n’inclut pas une déclaration de l’actionnaire selon le paragraphe précédent ; ou

(iii) lorsque l’Initiateur considère que l’acceptation de l’Offre constituerait une violation des règles légales ou réglementaires.

Toute personne située aux États-Unis qui obtient un exemplaire du Projet de Note d’Information ou tout autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre devra ne pas en tenir compte.

Pour les besoins des quatre paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

I. Frais et financement de l’Offre

1. Frais liés à l’Offre

Le montant global des frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des Actions visées par l’Offre y seraient apportés (incluant, en particulier, les frais relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et autres consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’opération) est estimé à environ 700.000 euros (hors taxes).

2. Modalités de financement de l’Offre

L’Acquisition hors marché par l’Initiateur, auprès de Danske Bank Asset Management, de 1.322.931 Actions pour un prix total de 4.101.086,10 euros, a été intégralement financée par l'émission des OCA A émises par l'Initiateur au profit d'Eurazeo.

Dans l’hypothèse où l’intégralité des 4.211.108 Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le coût total de leur acquisition (sur la base d’un Prix d’Offre de 3,10 euros et hors frais liés à l’opération) dans le cadre de l’Offre s’élèverait à 13.054.435 euros.

Ce montant serait également financé au moyen des OCA A et via les actions nouvelles émises par l'Initiateur au profit d'Eurazeo.

J. Remboursement des frais de courtage

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,20% (hors taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 50 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Pour bénéficier du remboursement des frais de courtage (et de la TVA afférente) comme évoqué ci-dessus, les porteurs d’Actions devront être inscrits en compte avant l’ouverture de l’Offre et devront apporter leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

K. Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit au paragraphe 2.12 du Projet de Note d’Information.

III. Synthèse des éléments d’appréciation du Prix d’Offre

Le Prix d’Offre offert par l’Initiateur s’élève à 3,10 euros. Sur la base des travaux d’évaluation présentés ci-dessous, le Prix d’Offre extériorise les éléments suivants :

Le Prix de l’Offre de 3,10 euros par Action fait ressortir une prime sur l’ensemble des références et méthodologies considérées dans le cadre de l’évaluation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et méthodes de valorisation extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre par Action.

Synthèse des méthodes de valorisation étudiées

[Tableaux Non-Inclus]

¹ Sur la base d’un capital composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 17.767.652 actions et 17.768.188 droits de vote théoriques.
² Sur la base d’un capital composé à la date du Projet de Note d’Information de 17.767.652 actions et 17.768.188 droits de vote théoriques.
³ Les 163.780 Actions Auto-Détenues par la Société sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce.
⁴ Sur la base d’un capital composé à la date du Projet de Note d’Information de 17.767.652 actions.

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