JEANJEAN : Note d'information
JEANJEAN
SOCIETE JEANJEAN S.A.
Société anonyme au capital de 4.302.998 Euros
Siège social : 34725 SAINT FELIX DE LODEZ
R.C.S. Clermont l'Hérault n°896 520 038
Note d'information établie suite à la décision du Conseil d'Administration du 28 mai 2004 de procéder au lancement effectif d'un programme de rachat de ses propres actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2004
AMF Autorité des marchés financiers
En application de l'article L 621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa numéro 04-487 en date du 26 mai 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n°98-02 modifié. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité des signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application du règlement COB n° 98-02 du 6 Septembre 1998, la présente note d'information a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 14 Mai 2003 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires de la Société JEANJEAN S.A.
Synthèse
-Titres concernés : Actions JEANJEAN - Code SICOVAM 5304
- Pourcentage de rachat maximum autorisé par l'Assemblée Générale : 10%
- Prix d'achat unitaire maximum : 25 E,
- prix de vente minimum : 6 E
- Objectifs :
• Régularisation du cours de Bourse par intervention systématique en contre tendance
• Achats et ventes en fonction des situations de marché
• Remise d'actions au titre de paiement ou d'échanges dans le cadre notamment d'opérations de croissance externe
• Attribution de titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou d'attribution d'options d'achat d'actions.
- Durée du programme : 12 mois
Le programme qui est décrit prendra effet à compter de la date de publication de la présente note d'information. Le précédent programme avait été autorisé par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2003.
I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT
Des actions ont été acquises en vertu de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2003, conformément aux conditions décrites dans la note d'informations visée par la Commission des Opérations de Bourse le 1er juillet 2003, sous le n° 03-627.
Le prix maximum d'achat fixé par cette autorisation ne devait pas excéder 20 euros et le prix minimum de vente ne devait pas être inférieur à 3.5 euros, hors frais et commissions.
La société détient au 14 mai 2004 un total de 18.590 actions (0.86% du capital), dont 467 actions correspondant à la quote-part de Jeanjean SA dans le contrat de liquidité et 5.000 titres détenus dans le cadre de stock options.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1erjuillet 2003 au 14 mai 2004
| Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : | 0.86% |
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : | 0 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille : | 18.590 |
| Valeur comptable du portefeuille : | 221.303 E |
| Valeur de marché du portefeuille (cours 12.75 E au 14/05 /2004) : | 237.023 E |
| Flux bruts | cumulés | Positions ouvertes | au jour du dépôt | |
| de la note | d'information | |||
| Achats | Ventes/ | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |
| Transferts | à l'achat | à la vente | ||
| Nombre de titres | 17 555 | 3 832 | Néant | Néant |
| Échéance maximale | n/a | n/a | ||
| moyenne | ||||
| Cours moyen | 12,29 E | 12,30 E | ||
| de la transaction | ||||
| Prix d'exercice | n/a | n/a | ||
| moyen | ||||
| Montants | 215733 E | 47141 E | ||
La ventilation des flux s'est faite de la façon suivante :
100% des ventes ont été réalisées dans le cadre du contrat d'animation.
25 % des volumes d'achat se sont fait dans le cadre du contrat d'animation.
Le solde, soit 75 %, correspond à des achats de titres stockés de façon à pouvoir répondre à d'éventuelles demandes du marché, ou a apporter en échanges ou en paiement, voir dans le cadre d'attribution de stocks-options.
Le contrat d'animation sur le titre Jeanjean, géré par CIC Sécurities est conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers. Il n'y a eu aucune annulation de titres depuis la mise en place des programmes de rachat.
La société n'a pas eu recours aux produits dérivés.
II OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION
DES ACTIONS RACHETEES
La Société JEANJEAN S.A. souhaite mettre en oeuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre des autorisations de l'assemblée du 14 Mai 2004.
Les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont les suivants :
- la régularisation du cours de bourse de l'action par des interventions systématiques en contre tendance,
- les achats et ventes en fonction des situations de marché,
- la remise de titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière
- l'attribution de titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou d'options d'achat d'actions
A titre estimatif, l'affectation des rachats d'actions dans le cadre de ce programme pourrait se faire de la façon suivante :
• Régularisation de cours par des interventions en contre tendance : 10 à 20%
• Achats et ventes en fonction des situations de marché : 20% à 50%
• Remise de titre en paiement ou en échanges : 20 à 50%
• attribution de titres (participation ou stock options) : 0 à 10%
Pour faire suite à cette autorisation générale, le Président du Conseil d'Administration a décidé, lors de sa délibération en date 30 juin 2003, de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dont le terme est fixé au jour de l'assemblée générale qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2003
III CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme s'inscrit dans le cadre législatif prévu par les articles L.225-209 et L. 225-210 du Code de commerce
L'assemblée générale ci-dessus a autorisé le Conseil d'Administration à acheter ses propres actions dans les conditions et selon les modalités permises dans la loi.
La résolution de l'assemblée générale concernant cette opération est indiquée comme suit :
L'assemblée générale statuant aux conditions des assemblées ordinaires et constatant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, autorise le Conseil d'Administration et son Président, conformément aux articles L.225-09 et L.225-10 du Code de commerce :
- à opérer en Bourse sur les actions de la société l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois par tous moyens et à tous moments
Le prix maximum d'achat par titres est fixé à 25 Euros et le prix minimum de vente à 6 Euros.
Le nombre maximum d'actions susceptible d'être achetées et détenues par la société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 200.000 actions
Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 Euros.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées par tous moyens en vue de régulariser le cours de bourse de l'action de la société
- éventuellement attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés au titre de l'expansion ou dans le cadre d'attribution d'options d'achat d'actions.
- et remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et dans le cadre de la réglementation boursière.
Toute autorisation est donnée pour une durée de Un (1) an maximum.
Le programme de rachat pourra être mis en oeuvre à compter de la date de publication de la note d'information à l'Autorité des Marchés Financiers et expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 Décembre 2003, soit au plus tard le 30 Juin 2004.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration et à son Président à l'effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire ".
Le Conseil d'Administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation "
Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 28 mai 2004, a autorisé son président à mettre en place, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale, le programme de rachat dans les conditions qui ont été fixées.
Il a autorisé le président à se rapprocher de l'AMF en vue d'effectuer toutes formalités qu'il y aura lieu et plus généralement faire le nécessaire dans le cadre du rachat d'actions.
IV MODALITES
1 - Part maximale que la société sera autorisée à acquérir
La part maximale du capital que la Société JEANJEAN S.A. S.A. sera autorisée à acquérir est de 200.000 actions, soit 9.3% du capital de la société.
La société s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital social et à maintenir un flottant compatible avec les règles du marché, soit 10% du capital.
Le prix maximum de rachat est fixé à 25 Euros. Le prix de vente minimum des actions ainsi acquises est fixé à 6 Euros.
En conséquence, compte tenu des 18.590 titres auto-détenus, le montant maximal que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 25 E s'élèverait à 4.535.250 Euros.
A titre indicatif, les réserves libres figurant au passif des comptes sociaux de Jeanjean SA au 31/12/2003 s'élèvent à 9.747.748 E.
En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à 9.747.748 E, soit le total des réserves libres jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.
2 - Part maximale du capital acquis sous forme de bloc de titres
La Société JEANJEAN S.A. S.A. n'envisage pas d'acquérir de blocs de titres dans le cadre de la régularisation des cours.
3 - Modalités des rachats
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois par tous moyens et à tout moment.
En cas de recours à des produits dérivés, la société s'engage à ne pas accroître la volatilité de son titre.
Les achats pourront avoir lieu à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.
4 - Durée et calendrier du programme de rachat
La présente autorisation est donnée pour une durée de Douze (12) mois à compter de l'autorisation donnée par l'assemblée générale.
Le programme de rachat sera donc mis en oeuvre à compter de la date de la publication de la présente note d'information et expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 Décembre 2003, soit au plus tard le 30 Juin 2004
5 - Financement du programme de rachat
L'acquisition des actions de la Société JEANJEAN S.A. S.A. est susceptible d'être financée par tout moyen, soit par prélèvement sur les disponibilités de la société, soit au moyen de l'endettement financier. Il est précisé qu'au 31 décembre 2003, les disponibilités s'élèvent à 8.782 KE, les capitaux propres à 14.567 KE et l'endettement financier à 14.345 KE.
V CARACTERISTIQUES DES TITRES CONCERNES PAR LE PROGRAMME
- Nature des titres rachetés : actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au Second Marché de la Bourse de Paris
- Libellé : JEANJEAN S.A.
- Numéro SICOVAM : 5304
VI ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME
DE RACHAT SUR LA STRUCTURE FINANCIERE DE JEANJEAN S.A.
La société envisageant d'intervenir principalement en régularisation de cours et en achats et ventes en fonction des situations de marché, le programme ne doit pas avoir d'incidence financière significative sur le résultat net par action.
Toutefois, et pour tenir compte des règles comptables relatives aux comptes consolidés, la mesure des incidences théoriques du programme proposé sur les comptes de Jeanjean SA a été réalisée à titre indicatif sur la base des hypothèses suivantes :
- Calcul en année pleine sur la base des comptes consolidés 2003
- Hypothèse de rachat et d'annulation de 200.000 actions, soit 9.3% du capital social au 31/12/2003
- Prix unitaire de rachat fixé à 12.10 euros (cours moyen sur 3 mois du 16 février au 14 mai 2004)
- Coût du financement du rachat des actions de 3% avant impôts
Remarque : nous rappelons que les achats réalisés dans le cadre de ce programme respecteront le maintien d'un flottant minimum de 10%.
| Comptes | Rachat | Proforma | Effet du rachat | |
| consolidé | de 9,30 % | après achat | exprimé | |
| au 31/12/03 | du capital | de 9,3 % | en pourcentage | |
| du capital | ||||
| Capitaux propres, part du groupe (kE) | 18.874 | - 2.420 | 16.454 | -13% |
| Capitaux propres | 18.878 | - 2.420 | 16.458 | -13% |
| de l’ensemble consolidé (kE) | ||||
| Endettement financier net (kE) | 23.208 | + 2.420 | 25.628 | 10% |
| Résultat net part du groupe (kE) | 2.574 | -73 | 2.501 | -3% |
| Nombre d’actions en circulation | 2.151.499 | - 200.000 | 1.951.499 | -9,30% |
| Résultat net par action (E) | 1,204 | 1,28 | 7% | |
| Nombre d’actions en circulation, | 2.151.4990 | - 200.000 | 1.951.499 | -9,30% |
| ajusté de l’effet des instruments | ||||
| dilutifs (kE) | ||||
| Résultat net dilué par action (E) | 1,2 | 1,28 | 7% | |
VII REGIMES FISCAUX DES RACHATS
a) Pour le Cessionnaire
Le rachat par la Société JEANJEAN S.A. S.A. de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés à un prix différent de celui du prix de rachat
b) Pour le Cédant
Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l'objectif en vue duquel la procédure est mise en oeuvre à l'exception toutefois du rachat des titres en vue de leur annulation réalisé dans le cadre d'une offre publique de rachat des titres (OPRA) (qui n'est pas envisagée en l'espèce).
Dans ce contexte de rachat, sans mise en oeuvre d'une OPRA, les gains réalisés par des personnes morales sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39-duodéciès du Code Général des Impôts).
Les gains réalisés par une personne physique sont en pratique soumis au régime fiscal prévu par l'article 92 B du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables au taux de 16 % (26% avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions sont réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède 15.000 Euros au cours de l'année civile.
IX INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE
OU DE CONCERT LA SOCIETE
Les personnes contrôlant l'émetteur, en particulier la SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE S.A. se réservent la possibilité de vendre des actions de la Société dans le cadre de ce programme de rachat, selon les modalités communes à tous les actionnaires de la Société. Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
X REPARTITION DU CAPITAL AU 14 MAI 2004 A LA CONNAISSANCE
DE LA SOCIETE
Situation au 14 mai 2004
| Actionnariat | Nombre | En % | En % |
| d’actions | capital | droits de vote | |
| S.I.O (Holding familiale) | 1.429.345 | 66.43% | 73.61 % |
| Hugues JEANJEAN | 147.895 | 6.87% | 7.48 % |
| Bernard JEANJEAN | 154.855 | 7.20% | 7.59 % |
| Autocontrôle Jeanjean SA | 18.590 | 0.86% | 0.50 % |
| Public | 406.071 | 18.87% | 12.67 % |
| Total | 2.151.499 | 100,00 | 100,00 |
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant plus de 5% du capital social.
Il n'existe aucun instrument financier donnant accès au capital.
XI EVENEMENTS RECENTS
Il n'existe pas d'évènements récents importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2003
XII PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE
DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente Note d'Information sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investissements pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de la Société JEANJEAN S.A.: elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Bernard JEANJEAN
Président du Conseil d'Administration
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