Schlumberger annonce une offre publique d'achat relative aux billets de premier rang de Cameron International Corporation

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Schlumberger annonce une offre publique d'achat relative aux billets de premier rang de Cameron International Corporation

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Schlumberger Limited
Simon Farrant ? Schlumberger Limited, vice-président des Relations investisseurs
Joy V. Domingo ? Schlumberger Limited, directeur des Relations investisseurs
Tél : +1 (713) 375-3535
investor-relations@slb.com

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Schlumberger Holdings Corporation (« SHC » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait lancé une offre publique pour l'achat de billets de premier rang en circulation de Cameron International Corporation (« Cameron »), décrits dans le tableau ci-dessous (collectivement désignés les « Billets »), à hauteur d'un montant en capital total maximum de 1,2 milliard USD (le « Montant maximum de l'offre »). Les modalités de cette offre publique d'achat sont décrites dans l'Offre d'achat du 22 mars 2016 (l'« Offre d'achat »), ainsi que dans la Lettre de transmission s'y rattachant. Le tableau suivant précise les Billets faisant l'objet de l'offre publique d'achat, et fournit certaines informations de prix concernant l'offre publique d'achat.

Montant

Prime

Contrepartie

en capital

Titre de référence U.S.

Page de

Rendement

de dépôt

totale

total

Désignation

Niveau

du Trésor

référence

fixe

anticipé

hypothétique

en circulation(1)

américain

N° CUSIP

d'acceptation prioritaire

américain

de Bloomberg

(pdb)

(2)

(2)(3)(4)

450 000 000 USD

6,375 %

13342B

1

0,75 % échéant le

PXI

90

30 USD

1 102,04 USD

Billets de premier rang

AC9

28/02/2018

à échéance en

2018

300 000 000 USD

7,000 %

13342B

1

3,00 % à échéance le

PXI

240

30 USD

1 249,07 USD

Billets de premier rang

AD7

15/11/2045

à échéance en

2038

250 000 000 USD

5,950 %

13342B

1

3,00 % à échéance le

PXI

235

30 USD

1 125 30 USD

Billets de premier rang

AF2

15/11/2045

à échéance en

2041

250 000 000 USD

5,125 %

13342B

1

3,00 % à échéance le

PXI

230

30 USD

1 016 60 USD

Billets de premier rang

AM7

15/11/2045

à échéance en

2043

250 000 000 USD

4,500 %

13342B

2

1,125 % à échéance le

PXI

120

30 USD

1 092,21 USD

Billets de premier rang

AE5

28/02/2021

à échéance en

2021

250 000 000 USD

3,600 %

13342B

2

1,125 % à échéance le

PXI

150

30 USD

1 040,01 USD

Billets de premier rang

AJ4

28/02/2021

à échéance en

2022

250 000 000 USD

4,000 %

13342B

2

1,625 % échéant le

PXI

135

30 USD

1 049,51 USD

Billets de premier rang

AL9

15/02/2026

à échéance en

2023

250 000 000 USD

3,700 %

13342B

2

1,625 % à échéance le

PXI

140

30 USD

1 027,30 USD

Billets de premier rang

AP0

15/02/2026

à échéance en

2024

(1)

Montant en capital total en circulation au 21 mars 2016

(2)

Par tranche de Billets d'un montant en capital de 1 000 USD.

(3)

Les détenteurs percevront également des intérêts courus et non versés à compter de la dernière date de versement d'intérêts jusqu'à la date de règlement applicable (non incluse) mentionnée dans le présent document.

(4)

La Contrepartie totale hypothétique au 21 mars 2016 à 14 h, heure de la ville de New York, inclut une Prime de dépôt anticipé de 30 USD par tranche de Billets d'un montant en capital de 1 000 USD, calculée à la Date de règlement anticipé supposée, à savoir le 7 avril 2016.

Le montant de chaque série de Billets susceptible d'être accepté pour l'achat sera déterminé en fonction des Niveaux d'acceptation prioritaire figurant dans le tableau ci-dessus, et pourra être payé au pro rata tel que décrit dans l'Offre d'achat. L'offre publique d'achat de chaque série de Billets expirera le 18 avril 2016 à 23 h 59 , heure de la ville de New York, (l'« Heure d'expiration »), sauf extension décidée par la Société. Les détenteurs souhaitant être éligibles à la perception de la Contrepartie totale (telle que décrit ci-dessous), laquelle inclut une Prime de dépôt anticipé précisée dans le tableau ci-dessus, doivent déposer valablement et ne pas retirer valablement leurs Billets à tout moment à la date ou avant la date du 4 avril 2016 à 17 h, heure de la ville de New York (une telle heure et une telle date étant susceptible d'être étendues, la « Date de dépôt anticipé »). Les détenteurs déposant leurs Billets ultérieurement à la Date de dépôt anticipé et à l'Heure d'expiration ou avant l'Heure d'expiration ne pourront être éligibles qu'à la perception d'un montant égal à la Contrepartie totale (telle que définie ci-dessous) moins la Prime de dépôt anticipé précisée dans le tableau ci-dessus. Les dépôts de Billets pourront être valablement retirés à tout moment jusqu'au 4 avril 2016 à 17 h, heure de la ville de New York, à moins que la Société ne décide d'étendre cette date et cette heure (une telle date et une telle heure, susceptibles d'être étendues, étant désignée la « Date limite de retrait »). Les Billets ne pourront être retirés après la Date limite de retrait, à moins que SHC soit contrainte par la loi de permettre un tel retrait.

Tous les Billets valablement déposés et non valablement retirés jusqu'à la Date de dépôt anticipé, pour une série de Niveau d'acceptation prioritaire 1, seront acceptés à des fins de rachat, afin que tout Billet d'une série de Niveau d'acceptation prioritaire 2, valablement déposé et non valablement retiré jusqu'à la Date de dépôt anticipé, soit accepté à des fins de rachat. En vertu des dispositions et sous réserve des conditions de l'offre publique d'achat, si le montant en capital total de l'ensemble des Billets présentant un Niveau d'acceptation prioritaire 1, valablement déposés et non valablement retirés jusqu'à la Date de dépôt anticipé est supérieur au Montant maximum de l'offre, ces Billets seront acceptés à des fins de rachat sur une base payée au pro rata telle que décrite dans l'Offre d'achat, de sorte que le montant en capital total des Billets acceptés dans l'offre publique d'achat soit égal au Montant maximum de l'offre. Dans ce cas, aucun Billet de Niveau d'acceptation prioritaire 2 ne sera accepté à des fins de rachat. Si le montant en capital total de l'ensemble des Billets présentant un Niveau d'acceptation prioritaire 1, valablement déposés et non valablement retirés jusqu'à la Date de dépôt anticipé, n'est pas supérieur au Montant maximum de l'offre, la Société acceptera le rachat de Billets d'une série présentant un Niveau d'acceptation prioritaire 2, valablement déposés et non valablement retirés jusqu'à la Date de dépôt anticipé, sur une base payée au pro rata, si nécessaire, de sorte que la Société ne dépasse pas le Montant maximum de l'offre.

En vertu des dispositions et sous réserve des conditions de l'offre publique d'achat, si le rachat de l'ensemble des Billets valablement déposés à la Date de dépôt anticipé ou antérieurement à la Date de dépôt anticipé n'est pas susceptible de conduire la Société à racheter un Montant en capital total de Billets excédant le Montant maximum de l'offre, la Société acceptera le rachat de Billets présentant un Niveau d'acceptation prioritaire 1, valablement déposés et non valablement retirés après la Date de dépôt anticipé et à l'Heure d'expiration ou avant l'Heure d'expiration, à condition qu'en aucun cas le Montant en capital total des Billets rachetés ne dépasse pas le Montant maximum de l'offre. Si le montant en capital total de ces Billets présentant un Niveau d'acceptation prioritaire 1, valablement déposés et non valablement retirés, est supérieur au Montant maximum de l'offre, la Société acceptera le rachat de ces Billets sur une base payée au pro rata, tel que décrit dans l'Offre d'achat, pour un Montant en capital total égal à la capacité du Montant maximum de l'offre restant disponible pour une application aux Billets à la suite de l'achat de Billets déposés à la Date de dépôt anticipé ou avant la Date de dépôt anticipé. Si le rachat de Billets présentant un Niveau d'acceptation prioritaire 1 et déposés après la Date de dépôt anticipé n'est pas susceptible de conduire la Société à racheter un Montant en capital total de Billets excédant le Montant maximum de l'offre, la Société acceptera le rachat du montant en capital total maximum de Billets présentant un Niveau d'acceptation prioritaire 2 de Billets valablement déposés après la Date de dépôt anticipé et à l'Heure d'expiration ou avant l'Heure d'expiration, sur une base payée au pro rata si nécessaire, de sorte que la Société procède au rachat d'un montant en capital total maximum de Billets qui n'excède pas le Montant maximum de l'offre. Sous réserve du droit applicable, la Société est en droit d'augmenter ou de diminuer le Montant maximum de l'offre à sa seule discrétion. La Société est susceptible d'augmenter ou de diminuer le Montant maximum de l'offre ultérieurement à la Date limite de retrait, sans extension ou rétablissement des droits de retrait.

S'agissant des Billets valablement déposés et non valablement retirés avant la Date de dépôt anticipé et acceptés à des fins de rachat, la contrepartie totale applicable pour chaque tranche de Billets de chaque série d'un montant en capital de 1 000 USD (pour chaque série, la « Contrepartie totale ») constituera un prix déterminé tel que décrit dans l'Offre d'achat destinée à produire un rendement à échéance (calculé conformément aux pratiques standard du marché) égal à la somme du (i) rendement à échéance du Titre de référence applicable du Trésor américain (« UST ») précisé dans le tableau ci-dessus, calculé sur la base du cours acheteur d'un tel Titre de référence UST le mardi 5 avril 2016 à 14 h, heure de la ville de New York (premier jour ouvrable consécutif à la Date de dépôt anticipé), plus (ii) l'Écart fixe applicable précisé dans le tableau ci-dessus.

En outre, les paiements relatifs aux Billets rachetés incluront des intérêts courus jusqu'à la date de règlement applicable (non incluse) précisée dans l'Offre d'achat.

Tel qu'annoncé précédemment, le 25 août 2015, Cameron, SHC, Rain Merger Sub LLC et Schlumberger Limited ont conclu un accord de fusion en vertu duquel Cameron deviendra une filiale directe détenue en pleine propriété par SHC (la « Fusion »). La réalisation de l'offre publique d'achat est conditionnée à l'achèvement de la Fusion, entre autres conditions énoncées dans l'Offre d'achat. La Société se réserve le droit de lever toutes les conditions de l'offre publique d'achat, à l'exception de la condition relative à l'achèvement de la Fusion.

SHC a fait appel aux services de Deutsche Bank Securities Inc., de J.P. Morgan Securities LLC et de Morgan Stanley & Co. LLC en tant que courtiers-gérants, et à D.F. King & Co., Inc. en tant que dépositaire et agent de liaison concernant l'offre publique d'achat.

Pour plus d'informations concernant les modalités de l'offre publique d'achat, veuillez contacter : Deutsche Bank Securities Inc. au (866) 627-0391 (numéro vert) ou au (212) 250-2955 (PCV), J.P. Morgan Securities LLC au (866) 834-4666 (numéro vert) ou au (212) 834-2494 (PCV), ou Morgan Stanley & Co. LLC au (800) 624-1808 (numéro vert) ou au (212) 761-1057 (PCV). Pour toute demande de documents et toute question concernant le dépôt de Billets, veuillez contacter D.F. King & Co., Inc. au (866) 796-7179 (numéro vert) ou au (212) 269-5550 (PCV).

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente de titres quels qu'ils soient. SHC procède à cette offre publique d'achat uniquement dans le cadre, et en vertu, des modalités de l'Offre d'achat et de la Lettre de transmission s'y rattachant, qui sont fournies aux détenteurs de Billets. Les détenteurs sont invités à lire consciencieusement les documents de l'offre publique d'achat. Sous réserve du droit applicable, SHC est susceptible de modifier, d'étendre ou, sous réserve de certaines conditions, de résilier l'offre publique d'achat.

À propos de Schlumberger Holdings Corporation

SHC est une filiale américaine indirecte détenue en pleine propriété par Schlumberger Limited (Schlumberger N.V.) (NYSE : SLB) et constituée en 2010. Les sociétés qui l'ont précédée opèrent aux États-Unis depuis 1928. À travers sa filiale, SHC conduit les activités du groupe Schlumberger aux États-Unis.

Schlumberger Limited est le premier fournisseur mondial de technologies, de services de gestion intégrée de projets et de solutions d'information pour les clients opérant dans l'industrie pétrolière et gazière à travers le monde. Employant plus de 95 000 collaborateurs issus de plus de 140 nationalités, qui travaillent dans plus de 85 pays, Schlumberger Limited offre le plus large éventail de produits et de services de l'industrie, allant de l'exploration à la production. Schlumberger Limited, dont les bureaux principaux sont basés à Paris, Houston, Londres et La Haye, a déclaré un chiffre d'affaires de 35,47 milliards USD en 2015. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site Internet www.slb.com.

Mise en garde au sujet des déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient « des déclarations prévisionnelles » au sens de la Section 27A de la loi Securities Act de 1933 et de la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telles que modifiées. Le calendrier prévu pour l'achèvement de l'offre publique d'achat et de la Fusion s'inscrit dans le cadre des déclarations prévisionnelles. Schlumberger Limited ne peut garantir que telles attentes s'avéreront exactes. Ces déclarations sont notamment assujetties à la satisfaction des conditions de clôture de la Fusion, ainsi qu'à d'autres facteurs de risque qui sont mentionnés dans le rapport annuel le plus récent de Schlumberger Limited sur Formulaire 10-K, ainsi que dans les autres dépôts de Schlumberger Limited effectués auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et disponibles sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Les résultats réels peuvent différer matériellement de ceux anticipés, estimés ou projetés. Les déclarations prévisionnelles ne valent qu'à la date à laquelle elles sont formulées, et Schlumberger Limited n'assume aucune obligation de publier une mise à jour ou une révision d'une de ces déclarations en réponse à de nouvelles informations, à des événements futurs ou pour toute autre raison.

Ce texte est la traduction française du communiqué de presse original officiel en langue anglaise, lequel seul fait foi.

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