PROLOGUE : Succès de la mise en place d'un financement obligataire à 0% pour financer la croissance

Les Ulis, le 20 septembre 2016

pour financer sa croissance, Prologue annonce avoir reussi a mettre en place un financement obligataire qui pourra atteindre jUsqu'à 5 MEUR

à un taux nominal de 0%

Pour accompagner son développement et sa croissance et renforcer ses ressources financières, Prologue annonce avoir réussi à mettre en place avec succès un financement obligataire sous forme d'OCABSA (obligations convertibles en actions (« OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »)) au taux nominal de 0% et permettant d'émettre jusqu'au 21 janvier 2018 un emprunt obligataire représentant un montant total cumulé maximum de 5 millions d'euros.

Ce financement a été obtenu auprès du fonds d'investissement YA II CD, LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP. Conformément à cet accord de financement, une première émission de 200 OCABSA représentant un emprunt obligataire de 2 millions d'euros a été réalisée ce jour.

Caractéristiques des OCABSA

L'accord de financement porte sur un total de 500 OCABSA, dont 200 ont été émises ce jour et 300 supplémentaires pourront être émises ultérieurement par tranches successives jusqu'au 21 janvier 2018.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA émises ce jour et celles qui seraient émises jusqu'au 21 janvier 2018, dans le cadre du même financement obligataire, auront les mêmes caractéristiques.

Les OCA auront une valeur nominale de 10.000 EUR chacune et seront souscrites à 98% du pair. Elles ne porteront pas d'intérêt (sauf, par exception, en cas de survenance d'un cas de défaut) et auront une maturité de 18 mois à compter de leur émission.

Arrivées à échéance, ou à la demande de leur porteur en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par Prologue.

Les OCA pourront être converties en actions Prologue à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Prologue à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;

« P » correspondant à 94% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Prologue (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné aura vendu des actions Prologue seront exclus.

Les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque tranche d'emprunt obligataire sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 50% du montant nominal d'une OCA, soit 5.000 EUR.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés à compter de leur émission et pendant une période de cinq (5) ans à compter de cette date (la « Période d'Exercice »).

Par exception, la Période d'Exercice sera automatiquement réduite à une durée maximale d'un (1) an si le cours de clôture de l'action Prologue est supérieur à 130% du prix d'exercice des BSA durant une période de vingt (20) jours de bourse consécutifs. Dans ce cas, Prologue informera par tous moyens les porteurs de BSA de la mise en oeuvre automatique de cette clause.

Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une (1) action nouvelle Prologue (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA sera égal à 110% du moins élevé des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Prologue précédant immédiatement (i) la date de demande de souscription des OCA en cas de tirage à l'initiative de Prologue ou (ii) la date de souscription des OCA en cas de tirage à l'initiative du fonds d'investissement YA II CD, LTD.

A titre indicatif, sur la base du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Prologue (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 20 septembre 2016 (à savoir 1,0239 euro), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,32 euro et 0,49 euro en fonction de la volatilité retenue (soit entre 40% et 60%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

-  Echéance : 5 ans

-  Taux d'intérêt sans risque : 0%

-  Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles venant en renforcement des fonds propres du Groupe en cas de conversion des OCA ou d'exercice des BSA

Les actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société, viendront renforcer les fonds propres du Groupe et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010380626).

Prologue tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique de l'émission de la première tranche d'OCABSA (sur la base du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Prologue (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 20 septembre 2016, à savoir 1,0239 euro)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des 200 OCABSA composant la première tranche serait la suivante :

• Incidence de l'émission de la première tranche sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 31 décembre 2015 et du nombre d'actions composant le capital social de Prologue au 19 septembre 2016 (soit 33.302.119 actions) :

⁽¹⁾      La base diluée tient compte des 19.100.508 actions nouvelles qui pourraient être créées en cas d'exercice intégral des 963.150 BSAA 2019, 10.385.003 BSAAR 2020 et 7.569.356 BSAA 2021 existants.

·         Incidence de l'émission de la première tranche sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de Prologue :

⁽¹⁾      La base diluée tient compte des 19.100.508 actions nouvelles qui pourraient être créées en cas d'exercice intégral des 963.150 BSAA 2019, 10.385.003 BSAAR 2020 et 7.569.356 BSAA 2021 existants.

Décision d'émission

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 21 juillet 2016 (sur deuxième convocation) a conféré au Conseil d'administration, aux termes de sa 15^ème résolution, une délégation de compétence à l'effet d'émettre des titres de créance obligataires donnant accès au capital auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Au cours de sa réunion en date du 12 septembre 2016, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la 15^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016, a approuvé le principe d'une émission (immédiate ou à terme) d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 5 millions d'euros et assorties de bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice du fonds d'investissement YA II CD, LTD et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d'en arrêter les termes définitifs.

Le 20 septembre 2016, le Président Directeur Général a décidé d'émettre 200 OCABSA dans le cadre d'une émission réservée au fonds YA II CD, LTD.

L'accord de financement portant sur un total de 500 OCABSA, dont 200 ont été émises ce jour et 300 supplémentaires pourront être émises ultérieurement par tranches successives jusqu'au 21 janvier 2018 à la demande de Prologue⁽¹⁾ ou du fonds d'investissement YA II CD, LTD (dans la limite de 2 millions d'euros d'emprunt obligataire) sous réserve de la satisfaction de certaines conditions.

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Notes

(1)     Conditions d'émission d'une tranche d'OCABSA à la demande de Prologue (la « Requête ») :

• aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est survenu ;
• le cours de clôture de l'action Prologue la veille du jour de la Requête est supérieur ou égal à 0,50 EUR (sous réserve d'éventuels ajustements en cas de division ou regroupement d'actions) ;
• aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu n'existe au jour de la Requête ;
• aucun évènement rendant impossible la conversion des OCA par les porteurs n'est survenu durant les 90 jours précédant et incluant le jour de la Requête ;
• aucune suspension de la cotation des actions Prologue (autre qu'une suspension en cours de séance à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédant et incluant le jour de la Requête ; et
• Prologue dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion des OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête), plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre et en circulation.
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(2)     Conditions d'émission d'une tranche d'OCABSA à la demande du  fonds d'investissement YA II CD, LTD :

• le cours de clôture de l'action Prologue la veille du jour de la souscription est supérieur à 1,10 EUR (sous réserve d'éventuels ajustements en cas de division ou regroupement d'actions) ; et
• Prologue dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion des OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête), plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre et en circulation.
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A propos de Prologue

Prologue est un groupe international spécialisé dans les logiciels, les services IT et la formation professionnelle. Le groupe a développé des offres à forte valeur ajoutée dans les domaines des télécommunications (téléphonie VoIP, SMS, fax, courriel, image, vidéo, etc.), du multimédia (plateforme collaborative Adiict), de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes, etc.), et du Cloud Computing.

Le groupe est présent en France, en Espagne, en Pologne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine. Les technologies du groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger comme : Generali, Société Générale, Orange, SFR, LVMH, Vilmorin, Immobilière 3F, MASSA Autopneu, J.C. Decaux, Facom, Telefonica, REALE Assurances, Toyota, Adecco, TINSA, Inter-parfums, NEXITY, Jones Lang Lasalle, AENA, ATOS, EMC, Blédina, Siemens, Liebherr Aerospace, Eurocopter, Kone, Uponor, Cadyssa / Bodybel.

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