Pcas : projet de rapprochement strategique entre novacap et pcas par cession de blocs suivie d'une offre publique

PROJET DE RAPPROCHEMENT STRATEGIQUE ENTRE NOVACAP ET PCAS PAR CESSION DE BLOCS SUIVIE D'UNE OFFRE PUBLIQUE

Lyon et Longjumeau, le 15 mai 2017

Novacap, acteur mondial de l'industrie pharmaceutique et de la chimie, fabricant et distributeur de produits utilisés dans notre vie quotidienne, et PCAS (Euronext Paris : PCA, code ISIN FR0000053514), groupe leader dans la conception et la fabrication de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les marchés de Chimie Fine, annoncent être en négociation sur un projet de rapprochement stratégique.

À cette fin, Novacap a offert d'acquérir auprès de certains actionnaires de PCAS des blocs d'actions représentant au total plus de 50% du capital et des droits de vote de la société.

Ce rapprochement permettrait d'adosser PCAS à un partenaire solide qui l'épaulerait dans la mise en oeuvre de sa stratégie ambitieuse de croissance et de transformation.

Il donnerait naissance à l'un des leaders mondiaux de la synthèse pharmaceutique et de la chimie fine de spécialités, disposant d'une présence internationale, d'un large portefeuille de produits et d'une gamme étendue de technologies.

PCAS viendrait s'intégrer au sein du groupe Novacap sous la forme d'une société indépendante et autonome. Les dirigeants actuels, Messieurs Touraille, Moissenot et Schreiner, auraient la charge de mettre en oeuvre les stratégies de transformation et de développement de PCAS.

Dans le cadre de ce rapprochement, Novacap a conclu un contrat avec Eximium, actionnaire de référence de PCAS, portant sur l'acquisition d'environ 29,5% du capital de la société à un prix de 17 euros par action (solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 attaché).

Ce prix par action représente des primes respectives de 28% et de 38% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur les six derniers mois et les douze derniers mois précédant l'annonce.

Cette cession d'actions est conclue sous les conditions suspensives (i) de l'acquisition par Novacap de blocs lui assurant la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote de PCAS et (ii) l'obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations.

Simultanément, Novacap a remis une offre d'acquisition de leurs actions PCAS à M. Christian Moretti et à certains autres actionnaires, au même prix que celui offert à Eximium , ce qui, avec le bloc Eximium, confèrera plus de 50% du capital et des droits de vote de la société. Les bénéficiaires de cette offre ont consenti à Novacap une exclusivité de négociation jusqu'au 31 décembre 2017. 

Novacap a immédiatement communiqué au conseil d'administration de PCAS son projet de rapprochement, l'a informé du contrat conclu avec Eximium et des offres faites à d'autres actionnaires et lui a indiqué  les conditions auxquelles elle serait disposée à lancer une Offre Publique d'Acquisition Simplifiée si elle a la possibilité d'acquérir plus de 50% du capital et des droits de vote de la société.

Ce projet de rapprochement est très favorablement accueilli par les actionnaires de référence, par le Conseil d'Administration de PCAS et est pleinement soutenu par l'ensemble de l'équipe de direction.

L'acquisition de PCAS par Novacap serait financée par recours à l'endettement et par des apports en fonds propres de ses actionnaires principaux : Eurazeo, Ardian et Mérieux Développement. Dans le cadre du financement global de l'acquisition, le groupe Eximium investirait une partie du produit de cession de ses actions PCAS aux côtés des actionnaires de Novacap et dans les mêmes conditions que ces derniers.

L'équipe de direction de PCAS pourrait participer aux plans d'intéressement auxquels participent déjà des dirigeants et cadres de Novacap.

Après consultation des instances représentatives du personnel de PCAS , l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes et sous réserve de l'acquisition par Novacap de plus de 50% du capital et des droits de vote de PCAS, Novacap déposerait, conformément à la réglementation française, une Offre Publique d'Achat Simplifiée en numéraire visant à acquérir les actions restantes toujours en circulation de PCAS au même prix par action de 17 euros (solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 attaché). La documentation relative au projet d'offre publique comporterait les termes et conditions de l'offre et sera soumise à l'Autorité des marchés financiers (AMF).

L'offre ne pourra être ouverte qu'après avoir été déclarée conforme par l'AMF.

Le Conseil d'Administration de PCAS a désigné le cabinet Kling & Associés en qualité d'expert indépendant conformément à l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF.

M. Moretti, Président du Conseil d'Administration, et M. Delwasse, Vice-Président, quitteraient le Conseil d'Administration de PCAS dès l'acquisition définitive de plus de 50% des actions PCAS par Novacap, de même que Messieurs Fenouil et Kervarec. Ces quatre administrateurs seraient remplacés par des représentants de Novacap.

« Les équipes Novacap se réjouissent à l'idée de travailler avec les équipes de PCAS afin de créer un leader dans le domaine des principes actifs et de la chimie fine, avec un très fort potentiel de développement » a déclaré M. Pierre Luzeau, Président de Novacap.

«  C'est avec un sentiment très positif que je mettrais fin à mes fonctions au sein de PCAS en confiant ce groupe à Novacap pour former un leader mondial. Son futur et celui de son personnel ne pourraient être plus prometteurs. » a déclaré M. Christian Moretti, Président du Conseil d'Administration de PCAS.

M. Vincent Touraille, Directeur Général de PCAS, a quant à lui souligné « les fortes complémentarités entre deux groupes possédant la même culture industrielle. L'adossement de PCAS à Novacap permettrait d'accélérer la transformation du groupe PCAS engagée depuis 3 ans et sa croissance pour les années à venir. »

A PROPOS DE NOVACAP

Acteur international dans le domaine de l'industrie pharmaceutique et de la chimie, Novacap fabrique et commercialise les ingrédients essentiels des produits de la vie quotidienne. A travers ses trois divisions métiers (Pharmaceutical & Cosmetics, Mineral Specialties, et Performance Chemicals) Novacap propose une gamme étendue de produits et bénéficie de positions de leader sur les marchés de la pharmacie et de la santé, la cosmétique et les parfums, l'alimentation humaine et la nutrition animale, la détergence et l'environnement. Novacap se distingue non seulement par un niveau élevé de qualité de ses produits, mais aussi par sa culture d'excellence qui vise à offrir à ses clients le meilleur niveau de service. Novacap a réalisé un chiffre d'affaires de 637,8 millions d'euros en 2016 et emploie plus de 1 700 personnes dans le monde.

Contact NOVACAP : presse@novacap.eu

À PROPOS DE PCAS

PCAS est le spécialiste du développement et de la production de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les Technologies innovantes. Avec 7% de son chiffre d'affaires dédié à la R&D et une large implantation internationale, PCAS est le partenaire industriel privilégié des grands groupes mondiaux leaders sur leurs marchés. Dotée d'un niveau particulièrement élevé d'exigence, la société propose une gamme croissante de produits et solutions propriétaires dans des segments de pointe. PCAS a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 192,0 MEUR et emploie près de 1 000 collaborateurs répartis dans 6 pays.

Pour en savoir plus sur PCAS : www.pcas.com

Avertissement s'agissant des déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant Novacap, PCAS et l'acquisition du capital social de PCAS par Novacap, ce qui implique des risques et des incertitudes substantiels qui pourraient aboutir à ce que les résultats réels diffèrent significativement de ceux exprimés ou suggérés par de telles déclarations. Toutes les déclarations autres que des déclarations se rapportant à des faits historiques ou des faits réels sont, ou pourraient constituer, des déclarations prospectives. Les risques et incertitudes comprennent, entre autres choses, la possibilité que l'AMF ne donne pas sa conformité sur l'offre publique, en temps utile ou à aucun moment, l'incertitude sur le nombre d'actionnaires de PCAS qui apporteront à l'offre publique leurs actions. Les lecteurs du présent communiqué de presse sont priés de ne pas prendre ces déclarations prospectives comme acquises, puisque, même si la direction des deux groupes estime que les hypothèses sur la base desquelles les déclarations prospectives ont été fondées sont raisonnables, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que ces déclarations prospectives se révéleront exactes. Les déclarations prospectives figurant dans ce document ne valent qu'à la date des présentes. Ni PCAS ni Novacap ne s'engage à mettre à jour ces déclarations prospectives pour tenir compte de nouveaux éléments ou pour refléter de nouveaux événements ou circonstances intervenus après la date du présent communiqué ou des faits réels. Cet avertissement est applicable à toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué.

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