Bains de mer monaco : avis de réunion valant avis de convocation a l'assemblee generale

SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER

ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO (S.B.M.)

Société anonyme monégasque au capital de 24 516 661 EUR

Siège social : Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco

R.C.S. Monaco 56 S 523

Siren : 775 751 878

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AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, au Sporting Monte-Carlo (Salle des Etoiles), 26 avenue Princesse Grace, à Monaco le vendredi 22 septembre 2017, à 9 h 30. Cette Assemblée Générale Ordinaire se déroulera à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Président du Conseil d'Administration
3. Rapports des Commissaires aux Comptes et de l'Auditeur Contractuel sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
4. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016/2017
5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016/2017
6. Quitus à donner aux Administrateurs en exercice
7. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2017
8. Nomination des Commissaires aux Comptes
9. Autorisation à donner par l'Assemblée Générale aux Membres du Conseil d'Administration de négocier, signer tous les documents nécessaires dans le cadre de l'octroi du mandat d'hypothéquer portant sur les Villas du Sporting, autorisation de l'affectation hypothécaire y relative potentielle et à terme, consécutive à l'éventuelle réalisation de l'hypothèque
10. Autorisation à donner par l'Assemblée Générale aux Membres du Conseil d'Administration de négocier, signer tous les documents nécessaires dans le cadre de l'octroi de tout mandat d'hypothéquer portant sur les Résidences du Sporting et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, autorisation de l'affectation hypothécaire y relative potentielle et à terme, consécutive à l'éventuelle réalisation de l'hypothèque
11. Autorisation à donner par l'Assemblée Générale aux Membres du Conseil d'Administration de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions de l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de l'article 20 des statuts
12. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de racheter des actions de la Société

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RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2017

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des rapports de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société des Bains de Mer :

• le bilan, le compte de résultat de l'exercice clos le 31 mars 2017, tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître une perte nette de EUR - 36 813 696,17.
• les opérations de l'exercice traduites dans ce bilan ou résumées dans les rapports du Conseil d'Administration ou des Commissaires aux Comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des rapports de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Quitus à donner aux Administrateurs en exercice

L'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de l'année sociale écoulée.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2017

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

• constate que la perte de l'exercice 2016/2017 s'élève à - 36 813 696,17 EUR

• constate que le report à nouveau est de 144 545 246,13 EUR

• soit un montant disponible pour l'affectation du résultat de 107 731 549,96 EUR

• décide d'affecter le total ainsi obtenu au report à nouveau 107 731 549,96  EUR

CINQUIEME RESOLUTION

Nomination des Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale approuve la nomination en qualité de :

• Commissaires aux Comptes Titulaires, MM. André Garino et Jean-Humbert Croci ;
• Commissaires aux Comptes Suppléants, Mme Bettina Ragazzoni et Mr Romain Viale.

Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui examinera les comptes de l'exercice 2019/2020.

SIXIEME RESOLUTION

Autorisation donnée aux Membres du Conseil d'Administration de négocier, signer tous les documents nécessaires dans le cadre de l'octroi du mandat d'hypothéquer portant sur les Villas du Sporting, autorisation de l'affectation hypothécaire y relative potentielle et à terme, consécutive à l'éventuelle réalisation de l'hypothèque

L'Assemblée Générale, après avoir :

1. pris connaissance notamment du projet de mandat irrévocable d'hypothéquer de premier rang devant être consenti, au plus tard le 13 octobre 2017, par la Société au profit des Parties Financières (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits) au titre du contrat de crédits en date du 31 janvier 2017 conclu entre notamment la Société en qualité d'emprunteur, BNP Paribas en qualité d'agent et les prêteurs y désignés (le « Contrat de Crédits ») et portant sur les Villas du Sporting (le « Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting »), ensemble immobilier appartenant à la Société, situé Avenue Princesse Grace, 98000 Monaco et composé de trois villas suivantes destinées à la location, à savoir :
   • Villa « La Falaise » numéro 28 Avenue Princesse Grace - 98000 Monaco ;
   • Villa « La Cascade » numéro 30 Avenue Princesse Grace - 98000 Monaco ;
   • Villa « La Pinède » numéro 32 Avenue Princesse Grace - 98000 Monaco ;

2. pris bonne note que la mise en place du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting constitue une condition déterminante de l'octroi du financement accordé par les Parties Financières à la Société pour les besoins de la réalisation des travaux de rénovation de l'Hôtel de Paris Monte-Carlo et de réaménagement de la Place du Casino entrepris par la Société ;
3. pris bonne note que le défaut d'octroi du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting entrainera notamment, au titre du Contrat de Crédits, un remboursement anticipé obligatoire des Crédits et l'annulation concomitante de tout Engagement au titre du Contrat de Crédits ;
4. pris bonne note que la conclusion du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting est susceptible d'entraîner, conformément et sous réserve des termes du Contrat de Crédits et du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting, automatiquement et sans que soit nécessaire une quelconque démarche nouvelle ou spécifique de la part de la Société ou de ses actionnaires : (i) la prise d'une inscription hypothécaire portant sur les Villas du Sporting au bénéfice des Parties Financières au titre du Contrat de Crédits en cas de survenance d'un Cas de Défaut qui persiste au titre du Contrat de Crédits et le paiement de tous frais, notamment de frais d'inscription et droits d'enregistrement y relatifs par la Société, et (ii) dans l'hypothèse de la survenance d'un Cas de Défaut de Paiement ou d'une quelconque exigibilité anticipée du Contrat de Crédits, la réalisation de l'hypothèque ainsi inscrite, selon les modalités prévues par le Contrat de Crédits et le Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting, et ainsi l'aliénation immobilière des Villas du Sporting ;
5. pris bonne note que l'octroi du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting et l'aliénation immobilière qui pourrait en résulter à terme du fait de la réalisation de l'hypothèque y relative, sont chacun des éléments devant être autorisés par une résolution précise et motivée de l'Assemblée Générale conformément à l'article 19 des statuts de la Société ;

• approuve et autorise la négociation, la modification, la finalisation, la conclusion et la signature par la Société, du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting ainsi que de toute lettre, certificat, contrat et/ou autre document dont la signature s'avèrerait nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en oeuvre de la conclusion par la Société du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting ;
   
• approuve et autorise d'ores et déjà la prise d'une inscription hypothécaire portant sur les Villas du Sporting au bénéfice des Parties Financières au titre du Contrat de Crédits conformément et sous réserve des termes du Contrat de Crédits et du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting.

SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation donnée aux Membres du Conseil d'Administration de négocier, signer tous les documents nécessaires dans le cadre de l'octroi de tout mandat d'hypothéquer portant sur les Résidences du Sporting et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, autorisation de l'affectation hypothécaire y relative potentielle et à terme, consécutive à l'éventuelle réalisation de l'hypothèque

L'Assemblée Générale, après avoir :

1. pris acte de ce qu'aux termes du Contrat de Crédits la Société pourrait être amenée, afin de remédier à un bris de Ratio LTV (lequel constitue un Cas de Défaut au titre du Contrat de Crédit, qui, si il perdure, peut entraîner l'exigibilité anticipée des Crédits et la résiliation concomitante de tout Engagement au titre du Contrat de Crédits), à consentir postérieurement à la date de signature du contrat de Crédits au profit des Parties Financières au titre du Contrat de Crédits, en sus du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting, un ou plusieurs mandats irrévocables d'hypothéquer de premier rang portant sur tout autre actif immobilier de la Société et notamment sur les Résidences du Sporting sises 38 Avenue Princesse Grace 980000 Monaco et/ou le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sis 40 Avenue Princesse Grace 98000 Monaco, dans des termes et conditions substantiellement similaires au Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting ;
2. pris bonne note que la conclusion des Mandats d'Hypothéquer Supplémentaires est susceptible d'entraîner, conformément et sous réserve des termes du Contrat de Crédits et de tout Mandat d'Hypothéquer Supplémentaire pertinent, automatiquement et sans que soit nécessaire aucune démarche nouvelle ou spécifique de la part de la Société ou de ses actionnaires : (i) la prise d'une inscription hypothécaire portant sur les Résidences du Sporting et/ou le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort au bénéfice des Parties Financières au titre du Contrat de Crédits en cas de survenance d'un Cas de Défaut qui persiste au titre du Contrat de Crédits et le paiement de tous frais, notamment de frais d'inscription et droits d'enregistrement y relatifs par la Société, et (ii) dans l'hypothèse de la survenance d'un Cas de Défaut de Paiement ou d'une quelconque exigibilité anticipée du Contrat de Crédits, la réalisation de l'hypothèque ainsi inscrite, selon les modalités prévues par le Contrat de Crédits et le Mandat d'Hypothéquer Supplémentaires, et ainsi l'aliénation immobilière des Résidences du Sporting et/ou du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort ; et
3. pris bonne note que l'octroi de tout Mandat d'Hypothéquer Supplémentaire et l'aliénation immobilière qui pourrait en résulter à terme du fait de la réalisation de l'hypothèque y relative, sont chacun des éléments devant être autorisés par une résolution précise et motivée de de l'Assemblée Générale conformément à l'article 19 des statuts de la Société ;

• approuve et autorise la négociation, la modification, la finalisation, la conclusion et la signature par la Société, de tout mandat irrévocable d'hypothéquer de premier rang portant sur les Résidences du Sporting et/ou le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort (les « Mandats d'Hypothéquer Supplémentaires »), ainsi que de toute lettre, certificat, contrat et/ou autre document dont la signature s'avèrerait nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en oeuvre de la conclusion par la Société des Mandats d'Hypothéquer Supplémentaires ; 
• approuve et autorise d'ores et déjà la prise d'une inscription hypothécaire portant sur les Résidences du Sporting et/ou le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort au bénéfice des Parties Financières au titre du Contrat de Crédits conformément et sous réserve des termes du Contrat de Crédits et de tout Mandat d'Hypothéquer Supplémentaire pertinent.

HUITIEME RESOLUTION

Autorisation donnée aux Membres du Conseil d'Administration de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions de l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de l'article 20 des statuts

L'Assemblée Générale approuve les opérations réalisées au cours de l'exercice 2016/2017 qui entrent dans le champ d'application des dispositions de l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de l'article 20 des statuts.

Elle renouvelle aux Membres du Conseil d'Administration l'autorisation de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions desdits articles.

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation de rachat des actions de la Société

L'Assemblée Générale autorise, conformément à l'article 41 des statuts, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale :

• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 60 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 30 millions d'euros ;
• cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 22 septembre 2017 ;
• l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.

L'Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d'actions sont les suivantes :

• conservation et remise ultérieure d'actions en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ;
• animation et liquidité du marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• disposition d'actions pouvant permettre à la Société d'honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
• disposition d'actions pouvant être remises au personnel ainsi qu'à celui des sociétés filiales dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions ou d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ;
• mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation remplace et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

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Conformément aux dispositions statutaires:

• l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération ;
• seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires de la Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée, pourront valablement participer à celle-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts ;
• la date limite de réception des bulletins de vote par correspondance est fixée au mercredi 20 septembre 2017.

Le Conseil d'Administration