Xilam annonce le lancement d'une augmentation de capital par placement privé

Xilam annonce le lancement d'une augmentation de capital par placement privé

Xilam
Marc du Pontavice - Président Directeur-General
François Bardoux - Directeur Financier
Tel : 01 40 18 72 00

Regulatory News:

Xilam (Paris:XIL) (FR0004034072 - XIL, éligible PEA-PME), studio majeur de l'animation européenne, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital de l'ordre de 16 millions d'euros par émission d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé, conformément aux 19^ème et 20^ème résolutions approuvées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 juin 2018, à l'autorisation du Conseil d'administration du 26 juin 2018 et à la décision du Président Directeur Général du 26 juin 2018 (l' « Opération »). L'Opération porte sur un maximum de 10% du capital social de la société et les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché d'Euronext Paris.

Les fonds seront levés auprès d'investisseurs qualifiés domestiques et internationaux, à l'exception notamment des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon, conformément aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II du Code monétaire et financier.

Ces fonds seront alloués à la mise en ½uvre d'une nouvelle phase de croissance post 2019/2020, l'accompagnement de la montée en puissance de la Société ainsi qu'à l'étude d'opportunités de croissance externe.

Au terme de l'opération, Marc du Pontavice, Président-Directeur-Général et fondateur de Xilam, conservera la majorité des droits de vote au sein de la société.

Le placement privé s'effectuera par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle seront déterminés le nombre et le prix des actions nouvelles émises. La construction accélérée du livre d'ordres débute immédiatement et devrait se clore avant l'ouverture des marchés de demain, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera le résultat du Placement Privé dès que possible après la clôture du livre d'ordres dans un communiqué de presse.

En vertu de la 20^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 07 juin 2018, le prix d'émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours moyens pondérés des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé et leur admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévus le 29 juin 2018. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris sous le même code ISIN FR0004034072 - XIL.

Partenaires de l'opération

EuroLand Corporate   Conseil de l'Opération

RAYMOND JAMES®   Chef de File & Teneur de livre de l'Opération

Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, l'offre des actions de la Société dans le cadre de cette augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement privé, ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le Rapport financier annuel 2017 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site internet. (www.xilam.com).

A propos de Xilam

Studio majeur de l'animation européenne, Xilam crée, produit et distribue des programmes originaux destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Fondée en 1995 par Marc du Pontavice, Xilam dispose d'un catalogue de plus de 2 000 épisodes et de 3 longs métrages, dont certains succès incontournables comme Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton et sa toute première série préscolaire : Paprika.

Diffusé dans plus de 190 pays sur les plus grandes chaînes de télévision et plateformes numériques, cumulant notamment sur YouTube plus de 2.6 milliards de vues pour la seule année 2017, ce catalogue de programmes fait ainsi de Xilam l'un des premiers fournisseurs mondiaux d'animation.

Xilam emploie plus de 400 personnes, dont 300 artistes, répartis sur ses quatre studios à Paris, Lyon, Angoulême et Hô-Chi-Minh Ville au Vietnam.

Xilam est cotée sur Euronext Paris Compartiment B
Eligibilité PEA
Eligibilité SRD long
Code ISIN : FR0004034072/ Mnémo : XIL

Avertissement

En France, l'offre des actions Xilam décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Xilam aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Xilam n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Xilam n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Xilam aux Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

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