Faurecia lance son offre publique d'achat sur Hella

Nanterre (France), 27 septembre 2021

FAURECIA LANCE SON OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR HELLA

• Les actionnaires de Hella peuvent apporter leurs actions à compter de ce jour et jusqu'au 25 octobre 2021
• Faurecia offre un prix en numéraire de 60 ¤ par action, représentant une prime attractive pour les actionnaires de Hella

Faurecia, au travers de sa filiale détenue à 100 % Faurecia Participations GmbH en tant qu'entité initiatrice, a publié aujourd'hui le document d'offre relatif à son offre publique d'achat volontaire en numéraire de toutes les actions de Hella, acteur majeur de l'éclairage et de l'électronique automobile basé à Lippstadt, en Allemagne.

Le prix de l'offre est de 60 ¤ par action en numéraire. Cette offre représente une contrepartie totale de 60,96 ¤ (en incluant le dividende prévu de 0,96 ¤ devant être versé par Hella à ses actionnaires avant la réalisation de l'offre), correspondant ainsi à une prime attractive de 33 % par rapport au dernier cours de l'action non affecté de 45,8 ¤.

La première période d'offre s'ouvre aujourd'hui et se terminera le 25 octobre 2021 à 24:00 CET. Une deuxième période d'offre devrait s'ouvrir le 29 octobre 2021 pour se terminer le 11 novembre 2021 à 24:00 CET. Au cours de ces périodes, les actionnaires de Hella ont la possibilité d'accepter l'offre et d'apporter leurs actions. Les modalités de l'offre et les conditions suspensives à sa réalisation sont détaillées dans le document d'offre publié aujourd'hui. Pour apporter leurs actions, les actionnaires de Hella doivent contacter leur banque dépositaire.

Le rapprochement de Faurecia et de Hella donnera naissance au 7^ème équipementier automobile mondial, qui se concentrera sur quatre domaines de croissance, parfaitement aligné avec les grandes tendances de l'industrie :

• La mobilité électrique (y compris les solutions hydrogène),
• Les Systèmes Avancés d'Assistance au Conducteur (ADAS) et la conduite autonome,
• Le Cockpit du Futur,
• La valorisation du cycle de vie des produits (« Lifecycle Value Management »).

Le groupe combiné deviendra un acteur technologique majeur comprenant six activités, dont cinq d'entre elles - Electronique, Eclairage, Sièges, Intérieur, Mobilité Durable - dépasseront chacune 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires. L'activité « Lifecycle Value Management » nouvellement créée se développera rapidement pour atteindre une position de leader.

Faurecia a conclu un accord de rapprochement avec Hella. Cet accord stipule, sous réserve de l'examen du document d'offre, que l'associé commandité et le conseil de surveillance de Hella soutiennent l'offre et entendent recommander aux actionnaires de Hella de l'accepter.

La réalisation de l'offre est soumise aux conditions suspensives usuelles, telles que décrites dans le document d'offre. L'offre n'est pas soumise à l'atteinte d'un seuil minimum d'acceptation.

Comme annoncé le 14 août 2021, Faurecia a conclu un accord avec le pool familial et avec Hella pour acquérir auprès du pool familial sa participation de 60% au prix de 60 ¤ par action payé en numéraire et en actions Faurecia.
La publication du document d'offre a été approuvée par l'autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin). La version allemande du document d'offre (ainsi que sa traduction en anglais non contractuelle et non revue par la BaFin) sont désormais disponibles sur www.faurecia-offer.com.

Faurecia est assisté de Lazard, conseiller financier principal de la transaction, ainsi que par Berenberg et J.P. Morgan en tant qualité de conseillers financiers et enfin de White & Case en tant que conseiller juridique.

Matthieu Fernandez
Adjoint Relations Investisseurs
Tel.: +33 (0)6 22 02 01 54
matthieu.fernandez@faurecia.com

À propos de Faurecia
Fondé en 1997, Faurecia est devenu un acteur majeur de l'industrie automobile mondiale. Avec 266 sites industriels, 39 centres de R&D et 114 000 collaborateurs répartis dans 35 pays, Faurecia est un leader mondial dans ses quatre domaines d'activités : Seating, Interiors, Clarion Electronics et Clean Mobility. Son offre technologique forte fournit aux constructeurs automobiles des solutions pour le Cockpit du futur et la Mobilité durable. En 2020, le Groupe a réalisé 14,7 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Faurecia est coté sur le marché Euronext et fait partie de l'indice CAC Next20. Pour en savoir plus : www.faurecia.com

Information importante
Ce communiqué de presse est publié uniquement à des fins d'information et aucune conséquence juridique ne saurait en découler.  Ce communiqué de presse ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, dans un pays où la diffusion de cette information peut faire l'objet de restrictions légales. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Faurecia décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière (y compris après la prise en compte de l'acquisition d'Hella), aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets de Faurecia. Elles peuvent s'avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de certains facteurs de risques. Ni Faurecia, ni aucune de ses filiales, ne sera tenue à aucune obligation de diffuser une mise à jour de toute information ou déclaration prospective, objectifs ou tendances figurant dans le présent communiqué de presse que ce soit à la suite d'une nouvelle information ou d'un changement dans les évènements, les conditions ou autre. Faurecia décline toute responsabilité quant aux informations financières contenues dans ce communiqué de presse concernant l'activité, les opérations, les résultats ou la situation financière de Hella et de son groupe. Faurecia décline expressément toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de toute déclaration prospective figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.

Il est rappelé que la publication, l'envoi, la distribution ou la diffusion du document d'offre ou de tout autre document lié à l'offre peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Le document d'offre et les autres documents relatifs à l'offre ne peuvent donc pas être publiés, transmis, distribués ou diffusés par des tiers dans d'autres juridictions si et dans la mesure où une telle transmission, publication, distribution ou diffusion contreviendrait aux lois étrangères applicables ou serait subordonnée au respect de procédures réglementaires ou à l'octroi d'une autorisation, ou dépendrait d'autres conditions qui n'ont pas été respectées, accordées ou remplies.

L'offre peut être acceptée par tous les actionnaires allemands et étrangers de HELLA (y compris ceux ayant un domicile, un siège social ou une résidence habituelle en Allemagne, dans l'Union européenne ou dans l'Espace économique européen) conformément aux termes du document d'offre et aux dispositions légales applicables dans le cas donné.

L'acceptation de l'offre en dehors de l'Allemagne, de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen peut être soumise à des restrictions légales ou des limitations. Il est conseillé aux actionnaires de HELLA qui entrent en possession du document d'offre en dehors de l'Allemagne, de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen et qui souhaitent accepter l'offre en dehors de l'Allemagne, de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen et/ou qui tombent sous le coup des lois de juridictions autres que celles de l'Allemagne, de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, de se familiariser avec ces lois et de s'y conformer. L'offrant et les personnes agissant conjointement avec l'offrant au sens de la Section 2 para. 5 WpÜG ou leurs filiales n'assument aucune responsabilité quant à la conformité de l'acceptation de l'offre en dehors de l'Allemagne, de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen avec les dispositions légales respectivement applicables dans ces juridictions.

L'offre peut être acceptée par les actionnaires de HELLA domiciliés aux Etats-Unis (les " Actionnaires Américains "). L'offre est soumise aux exemptions prévues par le U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (le " U.S. Exchange Act "). Par conséquent, l'offre sera soumise à certaines exigences procédurales, notamment en ce qui concerne les procédures de règlement, qui sont différentes de celles applicables en vertu de l'U.S. Exchange Act.

Il pourrait être difficile pour les Actionnaires Américains de faire valoir leurs droits et leurs réclamations découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières parce que l'initiateur et la cible ont leur siège social dans un pays autre que les États-Unis d'Amérique et que certains ou tous leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays autre que les États-Unis d'Amérique. Les Actionnaires Américains peuvent ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Par conséquent, il pourrait être difficile ou impossible pour les Actionnaires Américains de signifier un acte de procédure aux États-Unis à l'initiateur et à la cible, selon le cas, ainsi qu'à leurs administrateurs ou dirigeants respectifs, ou d'obtenir contre eux des jugements de tribunaux des États-Unis fondés sur des responsabilités civiles en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis. En outre, les Actionnaires Américains de la cible ne devraient pas présumer que les tribunaux allemands (a) exécuteront les jugements des tribunaux des États-Unis obtenus dans le cadre d'actions intentées contre ces personnes et fondées sur des responsabilités civiles aux termes des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis ; ou b) exécuteront, dans des poursuites initiales, les responsabilités contre ces personnes fondées sur des responsabilités civiles aux termes des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis.

Dans la mesure où les lois et règlements en vigueur le permettent, l'offrant et ses affiliés ou courtiers (agissant en tant qu'agents ou au nom et pour le compte de l'offrant ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant et après la date de publication du document d'offre, et autrement que dans le cadre de l'offre, acheter directement ou indirectement, ou faire en sorte d'acheter, des actions HELLA ou des titres connexes. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Dans la mesure où des informations sur ces achats ou accords d'achat sont rendues publiques en Allemagne, ces informations seront divulguées par le biais d'un communiqué de presse ou d'autres moyens aux Etats-Unis d'une manière comparable à la diffusion faite en Allemagne. Aucun achat ne sera effectué en dehors de l'offre aux Etats-Unis d'Amérique par ou au nom de l'offrant ou de leurs affiliés respectifs. Les sociétés affiliées aux conseillers financiers de l'offrant peuvent s'engager dans des activités commerciales ordinaires sur les titres de la cible, ce qui peut inclure des achats ou des arrangements pour acheter ces titres.

Le document d'offre n'a pas été déposé auprès d'une commission des valeurs mobilières fédérale ou d'État ou d'un organisme de réglementation d'un territoire des États-Unis d'Amérique, ni examiné par ceux-ci, et aucune de ces commissions ou organismes ne s'est prononcés sur l'exactitude ou la pertinence du document d'offre. Toute déclaration contraire est illégale et peut constituer une infraction pénale.

Pièce jointe

• Hella Offre Publique d'Achat - Communiqué de Presse