Faurecia annonce avoir finalisé l'acquisition de Hella créant ainsi le septième équipementier automobile mondial

Nanterre (France), 31 janvier, 2022

FAURECIA ANNONCE AVOIR FINALISÉ L'ACQUISITION DE HELLA
CRÉANT AINSI LE SEPTIÈME ÉQUIPEMENTIER AUTOMOBILE MONDIAL

Faurecia annonce avoir finalisé aujourd'hui l'acquisition d'une participation majoritaire dans Hella GmbH & Co. KGaA, projet annoncé le 14 août 2021.

Faurecia a acquis ce jour un total d'environ 79,5 % des actions de Hella, comprenant :

• 60 % des actions de Hella provenant du pool des actionnaires familiaux, payés pour environ 52,1 % en numéraire et pour environ 7,9 % en actions Faurecia nouvellement émises¹.
• c. 19,5 % dans le cadre du règlement de l'offre publique d'achat terminée le 11 novembre 2021.

La valeur totale (numéraire et actions) de cette acquisition représente un investissement de 5,3 milliards d'euros.

En conséquence, le pool des actionnaires familiaux de Hella est devenu le premier actionnaire de Faurecia avec environ 9 % des actions Faurecia.
La nomination d'un représentant du pool familial au Conseil d'administration de Faurecia sera proposée à la prochaine assemblée générale des actionnaires de Faurecia, soulignant ainsi l'engagement fort de la famille envers la stratégie et les perspectives du Groupe combiné.
Le pool familial a également accepté d'être soumis à un premier blocage de ses actions Faurecia d'une durée de 18 mois puis à un blocage ultérieur de 12 mois supplémentaires pour la partie de ses actions Faurecia excédant 5 % du capital de Faurecia.

Patrick Koller, Directeur Général de Faurecia, a déclaré: « Aujourd'hui, Hella et Faurecia ouvrent le premier chapitre du nouveau Groupe combiné. Cette acquisition transformante réunit deux entreprises complémentaires et profitables créant ainsi le 7ème équipementier automobile mondial doté d'un portefeuille technologique très avancé. Les ventes combinées du Groupe en 2025 devraient s'établir à 33 milliards d'euros et représentent un levier important. Nous allons dès à présent travailler ensemble et de manière efficace afin de réaliser les synergies importantes et confirmées qui ont été identifiées et de créer durablement de la valeur pour l'ensemble de nos parties prenantes. »

Cette acquisition a été financée par l'utilisation de 2,9 milliards d'euros au titre du crédit-relais de 5,5 milliards d'euros sécurisé en août 2021, comprenant un prêt à terme de 500 millions d'euros (à échéance août 2024), et la trésorerie propre de Faurecia, y compris le produit des opérations de préfinancement déjà réalisées par Faurecia (1,2 milliard d'euros d'obligations senior liées à des critères de développement durable à échéance 2027, annoncé le 4 novembre 2021 et 700 millions d'euros Schuldscheindarlehen liés à des critères ESG, annoncés le 17 décembre 2021).

Comme déjà annoncé en août 2021, Faurecia a l'intention de refinancer le crédit-relais au travers d'une émission de capital pour un montant maximal de 800 millions d'euros avec un droit préférentiel de souscription pour les actionnaires. Le pool familial s'est engagé à participer à cette émission au prorata de sa participation dans Faurecia. Il est rappelé que Peugeot 1810 et Bpifrance, respectivement actionnaires à hauteur de 3,1 % et 2,2 % du capital de Faurecia², ont déjà exprimé leur intention de participer à l'émission, au prorata de leur participation dans Faurecia, sous réserve des conditions définitives pour cette émission. Le solde du crédit-relais sera refinancé par des obligations et/ou des prêts bancaires additionels.

A compter du 1^er février 2022, les résultats de Hella GmbH & Co. KGaA seront consolidés dans les comptes du Groupe Faurecia.

La cotation des actions Faurecia sur Euronext Paris reprendra le 1^er février 2022.

Eric FOHLEN-WEILL
Corporate communications Director
Tel: +33 (0)1 72 36 72 58
eric.fohlen-weill@faurecia.com

À propos de Faurecia
Fondé en 1997, Faurecia est devenu un acteur majeur de l'industrie automobile mondiale. Avec 266 sites industriels, 39 centres de R&D et 114 000 collaborateurs répartis dans 35 pays, Faurecia est un leader mondial dans ses quatre domaines d'activités : Seating, Interiors, Clarion Electronics et Clean Mobility. Son offre technologique forte fournit aux constructeurs automobiles des solutions pour le Cockpit du futur et la Mobilité durable. En 2020, le Groupe a réalisé 14,7 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Faurecia est coté sur le marché Euronext et fait partie de l'indice CAC Next20. Pour en savoir plus : www.faurecia.com

1 Un communiqué spécifique relatif à l'émission des nouvelles actions Faurecia en rémuneration de l'apport en nature par le pool familial est disponible sur le site internet de Faurecia (section informations réglementées).
2 Après prise en compte des actions nouvelles émises ce jour.

Pièce jointe

• Faurecia - PR Closing Kairos (FR) - 2022-01-31