Theradiag annonce le très fort succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Theradiag annonce le très fort succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Theradiag
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THERADIAG (ISIN : FR0004197747, Mnémonique : ALTER)  (Paris:ALTER), société spécialisée dans le diagnostic in vitro et le théranostic (la « Société »), annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires dont la souscription s'est déroulée du 3 novembre au 18 novembre 2021 (l' « Augmentation de Capital »).

Le montant de l'Augmentation de Capital s'élève à 5,33 millions d'euros brut et 4,5 millions d'euros net. Elle se traduit par la création de 4.372.742 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), souscrites à un prix de 1,22€ par Action Nouvelle, représentant une décote de 30,05% par rapport au cours de clôture du 21 octobre 2021, soit 1,74€.

Le produit de cette émission d'Actions Nouvelles sera réparti comme suit :

- A hauteur d'environ 50% des fonds, dans le but de renforcer l'équipe commerciale en recrutant des professionnels de la vente aux Etats-Unis, en France et dans le reste du monde, développer le portefeuille d'auto-immunité et concevoir une campagne marketing pour les produits de Theradiag ;

- A hauteur d'environ 30% des fonds, dans le but de rechercher de nouveaux domaines thérapeutiques, développer de nouveaux produits et adapter les tests réalisés près du patient ;

- A hauteur d'environ 10% des fonds levés, dans le but d'accélérer l'enregistrement des produits dans plusieurs pays, en particulier aux Etats-Unis, afin d'accroître les ventes internationales ; et

- A hauteur d'environ 10% des fonds levés, dans le but de financer le besoin en fonds de roulement de Theradiag, ouvrir des filiales et améliorer les installations de production.

Bertrand de Castelnau, Directeur Général de Theradiag, déclare : « Je tiens à remercier tous les investisseurs historiques et nouveaux qui ont contribué au très franc succès de cette augmentation de capital. Grâce à cette levée de fonds, Theradiag peut désormais se focaliser sur le déploiement de son plan stratégique qui lui permettra d’asseoir son leadership mondial sur le marché du monitoring des biothérapies. Plus spécifiquement, nous détenons désormais toutes les ressources nécessaires pour financer les cinq axes de développement clés pour l’avenir de Theradiag :

- Sécuriser la qualité et l’approvisionnement des anticorps monoclonaux via le projet Humabdiag de Tours ;

- Accélérer l’internationalisation des activités existantes dans les principaux pays de santé du monde ;

- Développer une solution technologique pour rapprocher les tests des patients ;

- Investir dans de nouveaux domaines thérapeutiques ; et

- Repositionner et relancer la technologie FIDIS notamment aux États-Unis ainsi que l’activité des sérums utilisés en contrôle de qualité.

Présentant de fortes synergies, ces axes vont propulser Theradiag vers une nouvelle phase de son développement avec pour ambition d’atteindre un chiffre d’affaire supérieur à 40 M€¹ à 5 ans tout en maintenant le contrôle strict de nos coûts afin d’obtenir une marge opérationnelle entre 20 et 30%. Nous sommes très heureux d’ouvrir ce nouveau chapître de l’histoire de Theradiag, dans lequel nous allons répondre à la forte demande du marché du monitoring des biothérapies et donc accompagner la thérapie de toujours plus de patients à travers le monde. »

Pierre Morgon, Président du Conseil d’Administration ajoute « Je tiens, au nom du Conseil d’administration et de toute notre équipe, à remercier l’ensemble des investisseurs ayant participé à cette levée de fonds. Le très fort intérêt exprimé pour cette augmentation de capital démontre la pertinence de notre stratégie de croissance portée les lignes directrices qui sont le développement de notre R&D, l’internationalisation de nos activités sur nos géographies clés, et le développement des nouveaux actifs qui seront les moteurs de la future croissance de Theradiag. »

Au 31 août 2021, la trésorerie de la Société s’élevait à 2,3 millions d'euros, représentant un horizon de financement des activités jusqu’à fin 2026, incluant la mise en œuvre du plan stratégique composé des cinq projets précités.

Résultats de l'augmentation de capital

A l'issue de la période de souscription, les demandes de souscriptions totalisent 11.279.845 actions, réparties comme suit :

• 3.503.171 Actions Nouvelles à titre irréductible, soit un taux d’exercice des DPS de 80,11% ;
• 3.772.837 Actions Nouvelles à titre réductible ; et
• 4.003.837 Actions Nouvelles à titre libre.

Ces demandes correspondent à un taux de souscription d'environ 2,6 fois le montant cible de l'Augmentation de Capital (incluant les engagements reçus préalablement au lancement de l'opération²).

Le montant de l'Augmentation de Capital s'élève à 5.334.745,24 euros et se traduit par l'émission de 4.372.742 Actions Nouvelles, souscrites à un prix de 1,22€ par Action Nouvelle, réparties comme suit :

• 3.503.171 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible ;
• 869.571 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre réductible ; et
• Aucune Action Nouvelle n’a été souscrites à titre libre.

Le capital social de la Société à l'issue de l'Augmentation de Capital s'élève à 13.249.409,27 euros, divisé en 13.118.227 actions de 1,01 euro de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris sont prévus le 26 novembre 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN : FR0004197747).

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action

* sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux de 5.247.842 euros au 30/06/2021.

Répartition du capital post-augmentation de capital

A la suite de l'Augmentation de Capital et à la connaissance de la Société, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

Les 20 investisseurs garants avaient signé des engagements de souscription à titre libre. En conséquence, aucun n'a été servi dans le cadre de l'augmentation de capital. Conformément à leurs engagements de souscriptions, les signataires desdits engagements percevront une commission de garantie de la part de la Société d'un montant total d’environ 208 K€.

Cadre juridique de l'opération

L'Augmentation de Capital est réalisée sur le fondement de la neuvième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2020, mis en œuvre par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 22 octobre 2021.

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), l’Augmentation de Capital n'a pas donné lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

Un avis aux actionnaires relatif à cette opération a été le 29 octobre 2021 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à porter leur attention sur le rapport financier semestriel (https://www.theradiag.com/wp-content/uploads/2021/09/Etats-financiers-Rapport-de-gestion-au-30-juin-2021.pdf) et sur les risques associés à THERADIAG décrits dans le rapport financier annuel, à la section II ainsi qu'à la section IX relative aux événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice (https://www.theradiag.com/wp-content/uploads/2021/04/Rapport-Financier-Annuel-2020.pdf), à savoir notamment :

• Le risque d'insuccès des projets de recherche et de développement ;
• Le risque relatif aux lancements commerciaux de nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic ;
• Les risques liés à l'activité de distribution et de partenariat de la Société (risque de dépendance vis-à-vis des distributeurs et/ou des partenaires, risque de perte d'un contrat de distribution) ;
• Les risques liés à l'environnement réglementaire ;
• Les risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des soins de santé ;
• Les risques liés aux produits défectueux ;
• Les risques liés aux activités internationales ; et
• Le risque d'exposition lié aux incidences de l'épidémie de Covid-19.

A propos de Theradiag

Theradiag est la société leader dans le monitoring des biothérapies. Forte de son expérience sur le marché du diagnostic, la société développe, produit et commercialise des tests de diagnostic in vitro innovants (IVD) depuis plus de 30 ans.

Theradiag est à l’origine de tests de ‘Théranostic’ (alliance du traitement et du diagnostic), qui mesurent l’efficacité des biothérapies dans le traitement des maladies inflammatoires chroniques. Au-delà du simple diagnostic, le Théranostic a pour vocation de donner aux cliniciens les moyens de mettre en place une « médecine personnalisée » pour chaque patient. Il favorise un bon usage du médicament grâce à l’individualisation des traitements, la mesure de leur efficacité et la prévention des résistances médicamenteuses. A cet effet, Theradiag commercialise la gamme TRACKER®, marquée CE, une solution complète et à forte valeur médicale.

Présent dans plus de 70 pays, la société est basée à Marne-la-Vallée en France et compte plus de 60 collaborateurs. En 2020, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 10,4 M€. Theradiag est cotée en Bourse sur Euronext Growth Paris (Code ISIN FR0004197747) et est éligible au dispositif PEA-PME.

Pour de plus amples renseignements sur Theradiag, visitez notre site web : www.theradiag.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société THERADIAG ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de la société THERADIAG peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société THERADIAG n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société THERADIAG d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société THERADIAG n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société THERADIAG n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

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¹ Le chiffre d'affaires semestriel de la Société au 30 juin 2021 s'élevait à 5,5 millions d'euros.

² Aux termes d'engagements de souscription, des investisseurs institutionnels et privés se sont engagés à souscrire les actions qui n'auraient pas été souscrites à l'issue de la période de souscription.

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