Atari lance une augmentation de capital de l’ordre de 12,5 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription pour tous les actionnaires

Atari lance une augmentation de capital de l’ordre de 12,5 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription pour tous les actionnaires

• Prix de souscription : 0,1640 euro par action nouvelle ;
• Parité de souscription : une (1) action nouvelle pour quatre (4) actions existantes ; 
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription (les « DPS ») attachés aux actions existantes : ouverte du 11 mars 2022 au 24 mars 2022 inclus ;
• Période de souscription ouverte du 15 mars 2022 au 28 mars 2022 inclus ; 
• Engagements de souscription d’IRATA LLC à titre irréductible et à titre réductible à hauteur d’un maximum de 75 % du montant total de l’augmentation de capital en numéraire ou par compensation de créances. 

Paris, le 9 mars 2022 à 8h00 CET – Atari S.A. (la « Société »), acteur mondial dans l’industrie des marques grand public et des produits de divertissement interactifs, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’un montant de 12.547.124,55 euros par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à souscrire en numéraire ou par compensation de créances (l’ « Augmentation de Capital »). L’ Augmentation de Capital sera effectuée en maintenant le DPS des actionnaires et fait l’objet d’un engagement de souscription irrévocable de IRATA LLC, principal actionnaire de la Société, à hauteur de 75 % du montant total de l’Augmentation de Capital, soit à titre irréductible à hauteur de sa quote-part du capital au 7 mars 2022 (16,50 %) pour un montant de 12.627.313 actions nouvelles en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes de la Société qu'IRATA LLC détient et, à titre réductible, pour un montant d'actions nouvelles correspondant, ensemble avec les actions souscrites à titre irréductible, à 75 % du montant de l'Augmentation de Capital. IRATA LLC se réserve par ailleurs la possibilité d'acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché durant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, lui permettant alors d'augmenter la portion de sa souscription à titre irréductible, le cas échéant.

L’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») a approuvé le 8 mars 2022 le Prospectus relatif à cette opération sous le numéro 22-055. L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 novembre 2021.

L’Augmentation de Capital servira à renforcer la structure financière de la Société par le remboursement des comptes courants des actionnaires, l’apurement de son fonds de roulement par le paiement de ses dettes court termes et permettra de disposer de la flexibilité financière permettant de déployer de nouveaux leviers de croissance. 

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera effectuée par émission d’Actions Nouvelles en numéraire ou par compensation de créances avec maintien du DPS pour tous les actionnaires, d’un montant de 12.547.124,55 euros, à raison d’une (1) Action Nouvelle pour quatre (4) actions existantes (les « Actions Existantes »). 

Chaque actionnaire d’Atari se verra attribuer le 11 mars 2022, 1 DPS pour 1 action détenue enregistrée comptablement sur son compte-titres, à l'issue de la journée comptable du 10 mars 2022, selon le calendrier indicatif figurant ci-après. 

L’offre sera ouverte au public uniquement en France (l’ « Offre »). 

Nombre d’actions offertes

76.506.857 Actions Nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, portant jouissance courante et donnant les droits attachés aux actions ordinaires existantes. 

Période de souscription

La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte à compter du 15 mars 2022 et clôturera au 28 mars 2022.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles sont émises à un prix de souscription unitaire de 0,1640 euros, dont 0,01 euro de valeur nominale et 0,1540 euros de prime d’émission, soit au total 0,1640 euros, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation de créances. Ce prix a été fixé par référence au cours de clôture de l’action Atari le jour de bourse précédant la date d'approbation de l’AMF, soit 0,1900 euros au 7 mars 2022, et faisant apparaître une décote faciale de 14 %.

De même, la valeur théorique du DPS s’élève à 0,0052 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,1848 euros. Le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 11 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Montant brut de l’Augmentation de Capital

Le montant total brut de l’Augmentation de Capital, prime d’émission incluse, s’élèverait à 12.547.124,55 euros (soit 765.068,57 euros de nominal et 11.782.055,98 euros de prime d'émission), correspondant au nombre d’Actions Nouvelles émises multiplié par le prix de souscription d’une Action Nouvelle.

Droits préférentiels de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d’Actions Existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 10 mars 2022 selon le calendrier indicatif, à raison d’un DPS par Action Existante ; et
• aux cessionnaires des DPS.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 15 mars 2022 et le 28 mars 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 28 mars 2022, à la clôture de la séance de bourse. 

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des DPS.

Les ordres de souscription sont irrévocables.

Cotation et procédure d’exercice du DPS 

Les DPS seront détachés le 11 mars 2022 et seront négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu’au 24 mars 2022 inclus (à l’issue de la séance de bourse), sous le code ISIN FR0014008D33.

Intentions et engagements de souscription de l’actionnaire principal

IRATA LLC, actionnaire principal détenant 16,50 % du capital de la Société avant l’Offre, s’est engagée, irrévocablement, à souscrire à titre irréductible et réductible à 53.380.143 Actions Nouvelles de la Société, pour un montant maximum de 9.410.343,45 euros, en numéraire pour un montant de 6.500.000 euros et par compensation de créances pour un montant maximum de 2.910.343,45 euros, soit un engagement de souscription correspondant à un maximum de 75 % du montant de l’Augmentation de Capital (l’« Engagement de Souscription »). A ce jour, le montant des créances de prêt en compte courant d'IRATA LLC sur la Société s'élève à un montant d'environ 4,6 millions d'euros en principal. Ce montant s'élèvera à environ 5,3 millions d'euros au plus tard le 19 mars 2022.

Au 9 mars 2022, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Augmentation de Capital.

Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du Prospectus, la Société ne dispose pas d’un niveau de fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des douze (12) prochains mois suivant la date de l’approbation du Prospectus. Compte tenu des développements en cours ou envisagés, la Société pourra financer ses activités jusqu’à la fin du mois de mars 2022. Le montant net de trésorerie supplémentaire nécessaire à la Société pour faire face à ses besoins sur les 12 prochains mois s’élève à 6,5 millions d’euros. Bien que la Société bénéficie actuellement du soutien financier inconditionnel de son actionnaire principal, IRATA LLC, jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2022, l'Augmentation de Capital est la solution privilégiée par la Société pour financer son activité, étant précisé que cette opération fait l'objet de l'Engagement de Souscription par IRATA LLC à hauteur de 75 % de l’Augmentation de Capital. Ainsi en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital, la Société disposera d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze (12) prochains mois.

Incidence de l’émission sur la situation financière de l’actionnaire et sur les capitaux propres

À titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d’Actions Existantes à la date du Prospectus), serait la suivante :

Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2021, les capitaux propres consolidés par action, avant et après l’Offre, s’établiraient comme suit (après imputation des frais liés à l’opération) :

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Codes de l’action

Libellé pour les actions : ATARI
Code ISIN : FR0010478248
Mnémonique : ATA
Lieu de cotation : Euronext Paris
Compartiment : C
Secteur d’activité ICB : Leisure Goods
Classification ICB : 402030

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société.

Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (https://atari-investisseurs.fr/) et sur le site Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org). Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du Prospectus et n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques, importants et spécifiques au Groupe et aux Actions Nouvelles devant être émises et admises aux négociations, présents au Chapitre 4 du Prospectus. 

Les investisseurs sont invités à se référer au Prospectus dans son intégralité avant toute prise de décision d’investissement et à procéder à leur propre évaluation quant à l’opportunité d’investir dans les titres financiers concernés.

A propos d’Atari 

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un Groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateformes. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d’autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d’information sur : www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr. Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Paris (Compartiment C, Code ISIN FR0010478248, mnémonique ATA) et sont éligibles au programme Nasdaq International aux Etats-Unis (Compartiment OTC - Ticker PONGF). 

Déclarations prospectives d’ATARI

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Même si la Société considère que ses prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres que des déclarations de faits historiques que pourrait contenir ce communiqué de presse relatives à des événements futurs sont sujettes (i) à des changements sans préavis, (ii) à des facteurs que la Société ne maîtrise pas, (iii) aux exigences réglementaires, (iv) à des augmentations des coûts de production, (v) à l’accès au marché, (vi) à la concurrence, (vii) à des réclamations potentielles sur ses produits ou la propriété intellectuelle. Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette liste soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », « croire », « prévoir », « viser », « avoir l’intention de », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », « peut avoir », « probablement », « devrait », « pourrait » et d’autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de la Société qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences notables entre les résultats, performances ou réalisations réels de la Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, aléas et incertitudes figurent dans les documents déposés par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au titre de ses obligations réglementaires, y compris dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, ainsi que dans les documents et rapports qui seront publiés ultérieurement par la Société. Par ailleurs, ces déclarations prospectives ne valent qu’à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la Société ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives, ni d’actualiser les raisons pour lesquelles les résultats avérés pourraient varier sensiblement des résultats anticipés par les déclarations prospectives, et ce y compris dans le cas où des informations nouvelles viendraient à être disponibles. 

Ce communiqué de presse a été rédigé en français et en anglais. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat des titres de la Société. 

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. CACEIS Corporate Trust (le «Teneur de Livre ») et la Société n’assument aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. 

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. 

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen. 

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Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement modifiées par l’Etat Membre.

Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent document peuvent seulement être offertes ou vendues en France.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société sont admis aux Etats-Unis au Nasdaq International Program (Compartiment OTC – mnémonique PONGF) mais la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

Les services spécifiés dans le présent communiqués ne seront pas offerts au Canada, au Japon ou en Australie. Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente au Canada, au Japon ou en Australie. 

Contacts 

Atari - Philippe Mularski , Directeur financier
Tel + 33 1 83 64 61 57 - pm@atari-sa.com

Calyptus – Marie Calleux

Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.ne

Pièce jointe

• ATARI - Augmentation de Capital - Communiqué de Presse 9 mars 2022 - DEF