BAINS DE MER MONACO : Avis de réunion valant avis de convocation aux Assemblées Générales

SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER

ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO (S.B.M.)

Société anonyme monégasque au capital de 24 516 661 €

Siège social : Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco

R.C.S. Monaco 56 S 523

Siren : 775 751 878

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, au Sporting Monte-Carlo, 26 avenue Princesse Grace à Monaco le vendredi 23 septembre 2022, à 9 h 30. Cette Assemblée Générale Ordinaire se déroulera à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapports des Commissaires aux Comptes et de l’Auditeur Contractuel sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
3. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021/2022
4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021/2022
5. Quitus à donner aux Administrateurs en exercice
6. Quitus définitif à donner aux Administrateurs dont le mandat a cessé au cours de l’exercice
7. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2022
8. Ratification de la nomination d’un Administrateur
9. Autorisation à donner par l'Assemblée Générale aux Membres du Conseil d'Administration de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions de l'article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de l’article 20 des statuts
10. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de racheter des actions de la Société
     

RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société des Bains de Mer de l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Quitus à donner aux Administrateurs en exercice

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de l’année sociale écoulée.

QUATRIEME RESOLUTION

Quitus définitif à donner aux Administrateurs dont le mandat a cessé au cours de l’exercice

L’Assemblée Générale donne quitus définitif à M. Michel Dotta et M. Michael Mecca.

CINQUIEME RESOLUTION

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2022

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

• constate que le profit de l’exercice 2021/2022 s’élève à         108 723 788,20 €
   
• constate que le report à nouveau au 31 mars 2022 est de        63 804 364,86 €

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat de        172 528 153,06 €

• décide d’affecter le total ainsi obtenu :

* au fonds de réserve de prévoyance, soit 2 % du résultat de l’exercice        2 174 475,76 €

* au Conseil d’Administration        1 027 721,82 €

* au dividende de l’exercice, soit € 1 par action        24 516 661,00 €

* au report à nouveau        144 809 294,48 €

Les droits à cette distribution seront mis en paiement par le service des titres de la Société à compter du 6 octobre 2022, le dernier jour de négociation droit attaché étant fixé au 3 octobre 2022.

SIXIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de M. Troy Fraser Hickox en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'Administrateur de M. Troy Fraser Hickox.

En application des dispositions de l'article 12 des statuts, le mandat de M. Troy Fraser Hickox viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2026/2027.

SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation donnée aux Membres du Conseil d’Administration de traiter personnellement ou ès qualités avec la Société dans les conditions de l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de l’article 20 des statuts

L’Assemblée Générale approuve les opérations réalisées au cours de l’exercice 2021/2022 qui entrent dans le champ d’application des dispositions de l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de l’article 20 des statuts.

Elle renouvelle aux Membres du Conseil d’Administration l’autorisation de traiter personnellement ou ès qualités avec la Société dans les conditions desdits articles.

HUITIEME RESOLUTION

Autorisation de rachat des actions de la Société

L'Assemblée Générale autorise, conformément à l’article 41 des statuts, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale :

• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 110 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 30 millions d'euros ;
• cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 23 septembre 2022 ;
• l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.

L'Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont les suivantes :

• conservation et remise ultérieure d'actions en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ;
• animation et liquidité du marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• disposition d'actions pouvant permettre à la Société d'honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
• disposition d'actions pouvant être remises au personnel ainsi qu'à celui des sociétés filiales dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions ou d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ;
• mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Conformément aux dispositions statutaires:

• l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération ;
• seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires de la Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée, pourront valablement participer à celle-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts ;
• la date limite de réception des bulletins de vote par correspondance est fixée au mercredi 21 septembre 2022.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, au Sporting Monte-Carlo, 26 avenue Princesse Grace à Monaco le vendredi 23 septembre 2022, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant aux mêmes jour et lieu, à partir de 9 h 30. Cette Assemblée Générale Extraordinaire se déroulera à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation de l’avenant n° 5 au Cahier des Charges, en date du 21 mars 2003, et modification de l’article 2 des statuts
2. Suppression du droit du conseil à une part de 3 % sur les bénéfices – modification de l’article 18 des statuts
3. Pouvoirs
4. Questions diverses

RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation de l’avenant n° 5 au Cahier des Charges en date du 21 mars 2003, et modification de l’article 2 des statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

• d’approuver l’avenant n° 5, en date du 1er avril 2022, au Cahier des Charges
   
• de modifier, sous réserve de l’approbation du Gouvernement Princier, l’article 2 des statuts dont le nouveau texte sera rédigé ainsi qu’il suit :

« La Société a pour objet principal l’exploitation des droits et privilèges concédés par :

• Ordonnance de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco du 2 avril 1863, par Ordonnance Souveraine du 24 mars 1987 et par Ordonnance Souveraine du 13 mars 2003
   
• sous les réserves, conditions et obligations imposées par le Cahier des Charges du 27 avril 1915, modifié par l’acte additionnel du 28 avril 1936, les accords des 6 janvier 1940 et 12 septembre 1950, et par le Cahier des Charges et ses trois conventions annexes du 17 mars 1987, approuvés le 24 mars 1987, modifiés par les avenants des 4 octobre 1994, 20 décembre 1996 et 12 septembre 2000, ainsi que par le Cahier des Charges et ses trois conventions annexes approuvés le 13 mars 2003, datés du 21 mars 2003, modifiés par les avenants des 3 novembre 2006, 31 mars 2008, 9 juin 2011, 1er avril 2019 et 1er avril 2022 et par tous actes et tous accords modifiant ou complétant les textes précités en vigueur à cette date ou qui seraient pris ou conclus ultérieurement.

Elle a en outre pour objet, la gestion et la mise en valeur de tous les éléments composant l’actif social, tels qu’ils sont définis à l’article 6 et généralement toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet social. »

DEUXIEME RESOLUTION

Suppression du droit du conseil à une part de 3 % sur les bénéfices – modification de l’article 18 des statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve la suppression du droit du conseil à une part de 3 % sur les bénéfices, sous réserve de l’approbation du Gouvernement Princier.

Il y a lieu de procéder à la modification de l’article 18 des statuts qui sera rédigé comme suit :

« Il est alloué à chaque administrateur une somme au titre de son mandat dont le montant est fixé par le conseil, chaque année, lors de sa dernière réunion avant la clôture de l’année sociale. »

TROISIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et, en cas d’absence ou empêchement, à un Administrateur à l’effet de faire, avec reconnaissance d’écriture et de signature aux minutes de Me Henry Rey, notaire, dépositaire des statuts, le dépôt du procès-verbal de la présente Assemblée ainsi que de toutes autres pièces qu’il appartiendra.

Conformément aux dispositions statutaires:

• l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération ;
• seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires de la Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée, pourront valablement participer à celle-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts ;
• la date limite de réception des bulletins de vote par correspondance est fixée au mercredi 21 septembre 2022.

Le Conseil d'Administration

Pièce jointe

• 20220923 Bains_de_Mer_Monaco_Avis_réunion-convocation_ag_Vdef