Finalisation de l’acquisition auprès d’Altarea de deux centres commerciaux

Communiqué de presse

Finalisation de l’acquisition auprès d’Altarea de deux centres commerciaux

• Acquisition de deux actifs de référence et performants situés à Flins-sur-Seine (78) et Ollioules (83) pour un montant total de 90,4 M€ (droits inclus)
• Augmentation de plus de 50% de la valeur du patrimoine de MRM
• Opération concrétisée par des augmentations de capital de MRM souscrites à hauteur de 25 M€ par SCOR SE et de 25 M€ par Altarea, le solde du prix d’acquisition ayant été financé par un prêt bancaire de 42 M€
• Evolution de la structure actionnariale de MRM : SCOR SE actionnaire majoritaire avec 56,63% du capital et entrée d’Altarea à hauteur de 15,94%
• Nouvelle gouvernance avec la nomination d’un représentant d’Altarea au Conseil d’administration

Paris, le 7 décembre 2022 : MRM (Euronext code ISIN FR00140085W6) (la « Société »), société foncière spécialisée dans l’immobilier de commerce, annonce aujourd’hui la finalisation de l’acquisition auprès d’Altarea de deux centres commerciaux (les « Actifs Cédés »), par voie de cessions et d’apports en nature, pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus), et de son financement.

Situés à Flins-sur-Seine (Yvelines) et à Ollioules (Var), les Actifs Cédés - tous deux attenants à des hypermarchés Carrefour - sont des centres de référence dans leur zone de chalandise. Il s’agit d’actifs performants, alliant rendement et potentiel de création de valeur. Cette opération, transformante pour MRM, se traduit par une augmentation de plus de 50% de la valeur de son patrimoine, des perspectives d’amélioration de sa profitabilité et une évolution de sa structure actionnariale, tout en maintenant l’endettement net de la Société à un niveau maîtrisé.

François de Varenne, Président du Conseil d’administration de MRM, a déclaré : « La finalisation de cette opération de croissance externe significative et structurante marque un véritable changement de dimension pour MRM. Elle lui permet d’augmenter de plus de 50% la valeur de son patrimoine tout en préservant un niveau d’endettement maitrisé. Nous nous réjouissons de compter Altarea, un acteur de référence dans l’immobilier, parmi les actionnaires de notre Société. Cette entrée au capital de MRM est une marque de confiance dans la capacité de notre Société à créer de la valeur. »

François Matray, Directeur Général de MRM, a déclaré : « Nous sommes très heureux d’avoir mené à bien, dans les délais prévus, l’ensemble des étapes permettant l’acquisition des deux centres commerciaux auprès d’Altarea. Cette opération structurante nous ouvre de nouvelles perspectives de développement avec le déploiement de notre politique de gestion dynamique des actifs sur la base d’un portefeuille élargi. A moyen terme, nous visons un montant de loyers annualisés nets supérieur à 16 millions d’euros et une amélioration de notre profitabilité grâce à une meilleure absorption de nos coûts fixes. »

Rodrigo Clare, représentant d’Altarea au Conseil d’administration de MRM, a déclaré : « Nous sommes ravis de pouvoir accompagner le développement stratégique de MRM grâce à cet accord concrétisé avec la Société et SCOR SE, son actionnaire principal. Avec son équipe expérimentée, MRM a les atouts pour tirer le meilleur parti de son portefeuille de commerce à travers une gestion dynamique et un savoir-faire lui permettant de s’adapter aux évolutions des modes de consommation.»

Déroulement de l’opération d’acquisition

La dernière étape de l’opération ayant permis l’acquisition par MRM des Actifs Cédés auprès d’Altarea est intervenue ce jour avec le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles de MRM émises dans le cadre de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 29 millions d’euros souscrite à hauteur de 25 millions d’euros par SCOR SE et à hauteur de 4 millions par Altarea, et dont la réalisation avait été annoncée le 5 décembre 2022.

Au global, l’opération d’acquisition des Actifs Cédés s’est concrétisée par (i) une augmentation de capital en nature de la Société réservée à Altarea d’un montant de 21 millions d’euros¹ et (ii) une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires telle que présentée ci-dessus. Représentant un montant total de 50 millions d’euros, ces deux augmentations de capital ont été réalisées à un prix de souscription unitaire égal à l’ANR de reconstitution par action de MRM au 30 juin 2022, soit 48,92 euros. Elles ont été souscrites à hauteur de 25 millions d’euros par SCOR SE et de 25 millions d’euros par Altarea. Le solde du prix d’acquisition a été financé par un nouveau prêt bancaire de 42 millions d’euros auprès d’un pool constitué de Banque Européenne du Crédit Mutuel, LCL et BRED Banque Populaire. Banque Européenne du Crédit Mutuel a agi en tant qu’agent et co-arrangeur, et LCL en qualité de co-arrangeur.

Cette structure de financement permet à MRM de préserver un niveau de ratio de LTV net inférieur à 45% (contre 40,7% au 30 juin 2022).

Un accroissement significatif du portefeuille de MRM

L’acquisition du centre commercial Carrefour de Flins-sur-Seine dans les Yvelines et du centre commercial Carrefour d’Ollioules dans le Var entraîne un changement de dimension de MRM. Tout en lui permettant d’être présente dans deux zones géographiques dynamiques, cette opération augmente de façon significative la taille de son portefeuille, qui passe de 163,0 millions d’euros à 247,3 millions d’euros, sur la base des valeurs hors droits au 30 juin 2022, soit un accroissement de 52%.

Cette extension du portefeuille se traduit par la forte progression du montant des loyers annualisés nets de MRM qui passe de 9,5 millions d’euros à 15,0 millions d’euros². L’objectif de loyers annualisés nets qui était de 10,0 millions d’euros avant l’acquisition est ainsi porté à plus de 16,0 millions d’euros. MRM anticipe un impact positif de l’augmentation de ses revenus locatifs sur sa génération de cash-flow opérationnel net et vise, à moyen terme, un accroissement de son niveau de profitabilité grâce à une meilleure absorption de ses coûts fixes.

Avec un positionnement d’actifs de référence dans leur zone de chalandise et des taux d’occupation physique² respectifs de 97% et 92%, les centres commerciaux³ de Flins-sur-Seine et d’Ollioules présentent des profils de rendement locatif net très légèrement supérieurs au rendement du portefeuille de MRM avant l’acquisition. De plus, ces deux actifs disposent d’un potentiel de valorisation qui permettra à MRM de déployer son savoir-faire en matière de gestion d’actifs (rénovation, redéveloppement partiel, gestion locative dynamique, évolution du mix enseignes) sur un portefeuille élargi.

Renforcement de l’actionnariat de MRM et évolution de sa gouvernance

À la suite de l’émission des actions nouvelles liées aux deux augmentations de capital réalisées dans le cadre de l’opération d’acquisition, les participations⁴ respectives de SCOR SE et d’Altarea sont de 56,63% et de 15,94%. La part du capital social détenue par le public est de 27,35%.

Par ailleurs, MRM rappelle qu’Altarea a été nommée en qualité d’administrateur par l’assemblée générale mixte du 16 novembre 2022. Depuis cette date, le Conseil d’administration de la Société est composé de :

• Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d’administration et administrateur ;
• La société SCOR SE, administrateur, représentée par Madame Karina Lelièvre ;
• La société Altarea, administrateur, représentée par Monsieur Rodrigo Clare ;
• Madame Brigitte Gauthier-Darcet, administrateur indépendant ;
• Madame Valérie Ohannessian, administrateur indépendant ; et
• Madame Karine Trébaticky, administrateur.

Reprise du contrat de liquidité

Le contrat de liquidité confié à Invest Securities, qui avait été suspendu à l’issue de la séance de bourse du 15 novembre 2022 dans le cadre du lancement de l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, reprendra avant ouverture de la séance de bourse demain, jeudi 8 décembre 2022.

Assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2022

Il est rappelé que lors de sa réunion du 16 novembre 2022, l’assemblée générale mixte de MRM n’a pas pu valablement délibérer sur la sixième résolution à titre ordinaire présentée, faute d’avoir atteint le quorum requis sur première convocation.

Les actionnaires de MRM sont donc à nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire le 14 décembre 2022 à 15 heures au siège de la Société à l’effet de statuer sur la sixième résolution (Avis de Seconde Convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 novembre 2022 n°141 - Annonce n°2204498 et dans le journal d'annonces légales ACTU-JURIDIQUE.FR le 25 novembre 2022).

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Pour l’ensemble de l’opération, MRM a été conseillée par Gimar & Co (conseil financier), De Pardieu Brocas Maffei (conseil juridique) et Lasaygues (étude notariale).

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A propos de MRM

MRM est une société d’investissement immobilier cotée qui détient et gère un patrimoine composé d’actifs de commerce répartis dans plusieurs régions de France. MRM a pour actionnaire majoritaire la société SCOR SE qui détient 56,63% de son capital. MRM est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (ISIN : FR00140085W6 - code Bloomberg : MRM:FP – code Reuters : MRM.PA). MRM a opté pour le régime SIIC au 1^er janvier 2008.

Pour plus d’informations :

Annexe 1

Le centre commercial Carrefour Flins

A proximité de Mantes-la-Jolie dans les Yvelines, le centre commercial régional de Flins est situé dans une zone commerciale attractive au cœur d’une communauté urbaine parmi les plus grandes de France et à la démographie dynamique. L’ensemble immobilier, détenu en copropriété avec Carrefour, est un centre commercial puissant qui constitue une référence sur sa zone de chalandise, au sein de laquelle l’hypermarché Carrefour est en position de leader. Il dispose d’un accès extrêmement aisé via l’A13.

MRM a acquis 56 boutiques couvrant une surface de 10 000 m² occupée à hauteur de 97% au 30 juin 2022. Le site a accueilli 3,0 millions de visiteurs en 2021 et fait preuve d’attractivité pour les enseignes.

Le centre commercial Carrefour d’Ollioules

Au sein de la métropole Toulon Provence Méditerranée, le plus grand bassin d’emplois du département du Var, le centre commercial Carrefour Ollioules est implanté dans une région attractive et dynamique, dont la population est significativement accrue en haute saison par le tourisme. Leader sur sa zone de chalandise, le centre commercial détenu en copropriété avec Carrefour et d’autres copropriétaires, bénéficie de sa proximité immédiate à l’A50, à l’ouest de la ville de Toulon.

MRM a acquis 44 boutiques couvrant une surface d’environ 3 000 m² occupée à hauteur de 92% au 30 juin 2022. Le site a accueilli 2,8 millions de visiteurs en 2021.

Annexe 2

Répartition du capital social et des droits de vote de MRM.

Après émission des actions nouvelles dans le cadre (i) de l’augmentation de capital en nature réservée à Altarea et (ii) de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :

⁽¹⁾  SCOR SE, actionnaire de contrôle de la Société, est une société européenne au capital de 1.412.831.041,68 euros située 5, avenue Kléber, 75016 Paris, identifiée sous le numéro 562 033 357 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
⁽²⁾  Altarea est une société en commandite par actions au capital de 311.349.463,42 euros située 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
⁽³⁾  Actions auto-détenues au 31 octobre 2022 dont les droits de vote ne sont pas exerçables.
⁽⁴⁾  Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention).

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Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de MRM SA en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par MRM SA peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. MRM SA n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de MRM SA ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de MRM SA de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. MRM SA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Avertissement : Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par MRM SA auprès de l’Autorité des marchés financiers.

1 Les caractéristiques de cette augmentation de capital ont été présentées par voie de communiqué de presse diffusé le 16 novembre 2022 et disponible sur le site internet de la Société (www.mrminvest.com).
2 Sur la base des chiffres au 30 juin 2022.
3 Voir descriptif des actifs en annexe 1.
4 Voir détail en annexe 2.

Pièce jointe

• MRM - CP 07.12.2022 - Finalisation Opération VF