GAUSSIN annonce la tenue de son assemblée générale des actionnaires le 7 février 2023 (AcT)

GAUSSIN (ALGAU - FR0013495298) annonce que les actionnaires de la société sont convoqués à une Assemblée Générale Extraordinaire le 7 février 2023 à 11h00 au siège de la société au 11, rue du 47ème Régiment d'Artillerie, Héricourt 70400.

La convocation et les résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale ont été publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°1 le 2 janvier 2023. Elles peuvent être consultées ici.

Vous pourrez voter sur les résolutions par Internet ou par courrier. Les modalités pour le vote sont détaillées ci-après.

L'avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) le 2 janvier 2023 vous donne accès à l'ordre du jour de l'Assemblée et aux résolutions qui seront soumises à votre vote, ainsi qu'aux principales modalités de participation, de vote et d'exercice de vos droits. Si vous n'avez pas reçu l'ensemble de ces documents, vous pouvez les récupérer auprès de votre intermédiaire financier.

La documentation relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire est également disponible sur le site internet de la société, www.gaussin.com, dans la rubrique « Shareholder / Annual general meetings ».

Les principales résolutions qui seront soumises à votre approbation porteront sur les délégations financières et autorisations conférées au Conseil d'administration, dont l'autorisation conférée au Conseil d'administration afin d'émettre des bons de souscription d'actions au profit d'Amazon, comme détaillé ci-dessous.

GAUSSIN a préalablement annoncé une commande de 329 tracteurs de parc GAUSSIN ATM® 38T “FULL ELEC” de la part d'Amazon, qui inclut la commande de tracteurs de parc GAUSSIN ATM® 38T "FULL ELEC" mentionnée dans le communiqué des résultats financiers de GAUSSIN du 31 octobre 2022. Cette commande représente une étape en vue de l'expansion de l'empreinte commerciale et de production de GAUSSIN en Amérique du Nord. L'accord avec Amazon prévoit la livraison des tracteurs de parc électriques sur les sites Amazon aux États-Unis à partir de 2023. Ces véhicules seront fabriqués en France dans l'usine de Saint-Vallier. GAUSSIN NA prévoit également d'ouvrir une unité de fabrication aux Etats-Unis en 2023 pour commencer la transition vers la production locale des véhicules.

L'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2023 vise notamment à approuver la résolution permettant à Amazon de recevoir des bons de souscription d'actions représentant, à la date de signature de l'accord d'émission de ces bons, un maximum de 20 % des actions émises par GAUSSIN sur une base entièrement diluée, post-émission des actions souscrites sur exercice des bons de souscription d'actions. Chaque bon de souscription donnera le droit à la souscription d'une action GAUSSIN, sous réserve d'ajustements anti-dilution.

Les bons de souscription d'actions, qui ne constituent pas un investissement direct ou une acquisition d'actions GAUSSIN par Amazon, auront une durée de vie de 10 ans à compter de la date de leur émission après l'approbation des actionnaires et seront exerçables par trois tranches successives en fonction des paiements effectués par Amazon à GAUSSIN au titre des commandes pendant cette durée, avec la possibilité d'exercer l'intégralité des bons de souscription d'actions si les paiements atteignent 500 millions de dollars ou en cas de changement de contrôle de GAUSSIN.

Le prix d'exercice pour les bons de souscription d'actions représentant les 15 % initiaux sera de 4,04 € (i.e. le cours moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) sur les 30 jours de bourse précédant le communiqué publié le 14 décembre 2022), et le prix d'exercice pour les 5 % restants sera déterminé à la date à laquelle les paiements réalisés par AMAZON au titre de ses commandes rendront exerçables les 15 % initiaux et correspondra à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du cours moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des 30 jours précédant cette date.

L'incidence théorique sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de GAUSSIN préalablement à l'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de GAUSSIN à ce jour) serait la suivante : 0,80% (et 0,76% sur une base diluée).

Formalités du vote par correspondance et du vote par procuration

Les actionnaires de la société sont appelés à participer à l'Assemblée Générale par internet via VOTACCESS ou à renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance s'ils ne peuvent pas être présents ou à donner procuration. Le formulaire est disponible ici et peut également être demandé par écrit à leur teneur de compte par les actionnaires au porteur étant précisé qu'il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Le texte intégral des résolutions et les rapports du conseil d'administration sont disponibles sur le site internet de la société : www.gaussin.com rubrique "Investors".

1. Vous désirez demander une carte d'admission, voter par correspondance ou donner procuration à l'assemblée par internet via VOTACCESS.

1. Si vous êtes actionnaire au nominatif, vous pourrez faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com. Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous devrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant votre code d'accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Si vous êtes actionnaire au nominatif administré, vous devrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui vous seront envoyés quelques jours précédant l'ouverture du vote.

Une fois sur la page d'accueil du site Sharinbox, vous pourrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS où vous pourrez faire votre demande de carte d'admission en ligne, voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

1. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte afin de savoir s'il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si c'est le cas, vous pourrez vous connecter avec vos codes d'accès habituels sur le portail Internet de votre teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivre les indications données à l'écran afin de demander une carte d'admission, de voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

1. L'accès à la plateforme VOTACCESS est ouvert depuis le 19 janvier 2023 et prendra fin la veille de l'assemblée générale, soit le 6 février 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours pour vous connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d'éviter toute saturation de celle-ci.

1. Vous ne désirez pas participer à l'assemblée par internet via VOTACCESS, vous trouverez sur le site internet des modèles pour compléter votre formulaire de vote par correspondance en fonction des choix suivants :

1. Vous désirez assister à l'assemblée. Vous devrez compléter le formulaire unique figurant sur le site internet de la société ou qui sera joint à la convocation qui vous aura été adressée en cochant la case « Je désire assister à cette assemblée » puis le renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou, pour les actionnaires au porteur, demander à votre établissement teneur de compte qu'une carte d'admission vous soit adressée. (cf. Modèle 1 consultable ici).

1. Vous votez par correspondance car vous ne pouvez pas assister à l'assemblée le 7 février 2023 à 11H00. Vous devrez compléter le formulaire unique figurant sur le site internet de la société ou qui sera joint à la convocation qui vous aura été adressée en cochant la case « Je vote par correspondance » puis le renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou, pour les actionnaires au porteur, le retourner à l'établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d'une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services. (cf. Modèle 2 consultable ici).

En laissant les cases blanches, vous votez « OUI » ; en noircissant les cases, selon la case cochée, soit vous votez « NON », soit vous vous abstenez.

Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 4 février 2023, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte.

1. Vous souhaitez donner pouvoir pour voter lors de la tenue de l'assemblée car vous ne pouvez pas assister à l'assemblée le 7 février 2023 à 11H00. Vous devrez compléter le formulaire unique figurant sur le site internet de la société ou qui sera joint à la convocation qui vous aura été adressée en cochant la case :

• « Je donne pouvoir au Président de l'Assemblée Générale » si vous souhaitez donner pouvoir au Président de l'Assemblée (cf. Modèle 3 consultable ici).

• « Je donne pouvoir à » si vous souhaitez donner pouvoir à une autre personne* et indiquez son nom et son adresse (cf. Modèle 4 consultable ici).

* le bénéficiaire de votre procuration ne peut être qu'un actionnaire de la société GAUSSIN, votre conjoint ou votre partenaire de PACS (il faudra justifier de sa qualité).

Puis le renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou, pour les actionnaires au porteur, le retourner à l'établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d'une attestation de participation émise par ses soins à Société Générale Securities Services.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le samedi 4 février 2023.

Vous pouvez également notifier la désignation ou la révocation d'un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l'attestation de participation délivrée par votre intermédiaire habilité.

De plus, vous devrez obligatoirement demander à votre intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de votre compte Titres d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l'adresse susmentionnée.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être a dressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et /ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 6 février 2023 à 15 heures (heure de Paris).

Des informations supplémentaires concernant les modalités de participation à l'Assemblée Générale peuvent être consultées ici.

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des partenariats stratégiques avec de grands acteurs mondiaux afin d'accélérer sa pénétration commerciale : Qatar Airways Cargo dans le domaine aéroportuaire, Maersk APMT dans le domaine portuaire, UPS dans le domaine de la logistique et Amazon dans le E-commerce. Chacun de ces partenaires est leader mondial dans son secteur. GAUSSIN a élargi son business model avec la signature de contrats de licence accélérant la diffusion de sa technologie à travers le monde. Le rachat de METALLIANCE consacre l'émergence d'un groupe international présent sur tous les segments de véhicules intelligents et propres.

GAUSSIN a été lauréat deux fois du Dubaï World Challenge - Concours mondial pour le transport autonome, en 2019 et 2021.

En janvier 2022, GAUSSIN a terminé avec succès le Rallye Dakar 2022 avec son H2 Racing Truck®, le premier véhicule à hydrogène à participer à la course et à générer zéro émission de CO2.

En mars 2022, Christophe Gaussin est sacré « Personnalité hydrogène de l'année » lors d'une cérémonie à l'Assemblée nationale dans le cadre des Hydrogénies – Trophées de l'hydrogène.

GAUSSIN est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis 2010 (EURONEXT GROWTH - FR0013495298).

Plus d'informations sur www.GAUSSIN.com

Contacts

GAUSSIN Ulysse Communication

Christophe Gaussin, invest@gaussin.com Nicolas Daniels, ndaniels@ulysse-communication.com

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