GAUSSIN : Compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire de GAUSSIN du 7 mars 2023 (AcT)

NE PAS DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Les résolutions au profit d'Amazon ont été approuvées par une large majorité de plus de 80 % de voix « pour »

GAUSSIN (EURONEXT GROWTH : ALGAU - FR0013495298) annonce que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société s'est réunie le 7 mars 2023 sur deuxième convocation, le quorum ayant été atteint.

Les actionnaires de la société ont approuvé la totalité des résolutions extraordinaires agréées par le Conseil d'Administration leur ayant été soumises et publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 15 février 2023, disponible sur le site internet de la société et qui peut être consulté ici.

L'assemblée générale extraordinaire a notamment approuvé à une large majorité de plus de 80 % de voix « pour » la résolution permettant à Amazon de recevoir des bons de souscription d'actions annoncés précédemment, le 14 décembre 2022, en même temps que la commande de 329 tracteurs de parc Gaussin ATM® 38T "FULL ELEC" de la part d'Amazon. Le Conseil d'Administration de la société a décidé le 7 mars 2023, en vertu de la délégation de compétence donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le même jour, de procéder à l'émission de 7.612.656 Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») attribués à Amazon, représentant à ce jour un maximum de 20% des actions émises par GAUSSIN sur une base entièrement diluée (post-émission des actions souscrites sur exercice des bons de souscription d'actions). Chaque bon de souscription donnera le droit au porteur à la souscription d'une action GAUSSIN, sous réserve d'ajustements anti-dilution. Les BSA ne seront pas admis à la négociation.

Les bons de souscription d'actions, qui ne constituent pas un investissement direct ou une acquisition d'actions GAUSSIN par Amazon, auront une durée de vie de 10 ans à compter de la date de leur émission et seront exerçables par trois tranches successives en fonction des paiements effectués par Amazon à GAUSSIN au titre des commandes pendant cette durée, avec la possibilité d'exercer l'intégralité des bons de souscription d'actions si les paiements atteignent 500 millions de dollars ou en cas de changement de contrôle de GAUSSIN.

Le prix d'exercice pour les bons de souscription d'actions représentant les 15 % initiaux sera de 4,04 € (i.e. le cours moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) sur les 30 jours de bourse précédant le communiqué publié le 14 décembre 2022), et le prix d'exercice pour les 5 % restants sera déterminé à la date à laquelle les paiements réalisés par AMAZON au titre de ses commandes rendront exerçables les 15 % initiaux et correspondra à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du cours moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des 30 jours précédant cette date.

L'incidence théorique sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de GAUSSIN préalablement à l'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de GAUSSIN à ce jour) serait la suivante : 0,80% sur une base entièrement diluée (et 0,77% sur une base entièrement diluée et en tenant compte de l'exercice des valeurs mobilières en cours).

Il n'est pas déterminé si Amazon restera durablement au capital social de GAUSSIN à la suite de tout exercice futur potentiel de BSA.

Avertissement

Pour rappel, l'opération ci-dessus s'est effectuée exclusivement dans le cadre de l'utilisation d'une délégation de compétence à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier. En conséquence, l'opération n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque ont été présentées dans le communiqué de presse en date du 26 avril 2022 et dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021, dans le rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale réunie le 1^er août 2022, ainsi que dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2022. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet investisseurs de la société (www.gaussin.com).

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de la Société objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des titres financiers objet du présent communiqué aux États-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions GAUSSIN aux États-Unis ou dans un quelconque pays.

Prochains rendez-vous

Publication des résultats 2022 : 27 avril 2023

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des contrats avec des entreprises mondiales : Qatar Airways Cargo, Maersk APMT, UPS et Amazon. Chacun de ces partenaires est leader mondial dans son secteur. GAUSSIN a élargi son business model avec la signature de contrats de licence accélérant la diffusion de sa technologie à travers le monde. Le rachat de METALLIANCE consacre l'émergence d'un groupe international présent sur tous les segments de véhicules intelligents et propres.

GAUSSIN a été lauréat deux fois du Dubaï World Challenge - Concours mondial pour le transport autonome, en 2019 et 2021.

En janvier 2022, GAUSSIN a terminé avec succès le Rallye Dakar 2022 avec son H2 Racing Truck®, le premier véhicule à hydrogène à participer à la course et à générer zéro émission de CO2.

En mars 2022, Christophe Gaussin est sacré « Personnalité hydrogène de l'année » lors d'une cérémonie à l'Assemblée nationale dans le cadre des Hydrogénies – Trophées de l'hydrogène.

GAUSSIN est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis 2010 (EURONEXT GROWTH - FR0013495298).

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Contacts

GAUSSIN Ulysse Communication

Christophe Gaussin, invest@gaussin.com Nicolas Daniels, ndaniels@ulysse-communication.com

+33(0)3.84.46.13.45 +33(0)6.63.66.59.22
Charles Courbet, ccourbet@ulysse-communication.com
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