Homologation de l'accord de recapitalisation de Latecoere

Homologation de l'accord de recapitalisation de Latecoere

Thierry Mahé / Relation Médias
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Regulatory News: 

Latecoere, partenaire de premier rang des principaux constructeurs aéronautiques internationaux, annonce aujourd'hui avoir franchi une étape majeure dans sa recapitalisation avec la signature et l'homologation par le Tribunal de Commerce de Toulouse d'un protocole de conciliation entre son actionnaire de référence Searchlight Capital Partners L.P. ("SCP"), la Banque Européenne d'Investissement ("BEI"), et ses prêteurs au titre de certains Prêts Garantis par l'Etat, (les "Prêteurs PGE "), reprenant les termes de l'accord de principe conclu le 8 mai 2023 ("Accord de Recapitalisation"). Cet accord de recapitalisation a été négocié et conclu sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI).

Alors que le secteur de l’aérospatiale a traversé une crise sans précédent lié à la pandémie de COVID et au redémarrage qui s'en est suivi, Latecoere a elle-même été confrontée à des défis importants pour répondre à la demande croissante de production, absorber les pressions inflationnistes significatives et également faire face aux défis de la chaîne d'approvisionnement et aux pénuries de pièces des principaux fournisseurs. Cet accord garantit à Latecoere une structure de capital solide pour continuer à soutenir ses clients tout au long de la montée en cadence de l'industrie actuellement prévue en 2023 et au-delà.

Les principaux termes de la recapitalisation, en ligne avec la communication du 8 mai 2023, sont les suivants :

• Une liquidité immédiate de 45 millions d’euros grâce à un prêt accordé par des fonds conseillés par SCP, qui sera remboursé par compensation avec la souscription de SCP à l’augmentation de capital de 100 millions d'euros ("prêt SCP") ;
• Après l’Assemblée générale prévue en juillet 2023, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 100 millions d'euros¹, entièrement garanti par SCP, et qui devrait être réalisée avant la fin de l'année ("l’augmentation de capital") ;
• Une réduction de la dette d’un montant de 183 millions d'euros, permettant à Latecoere de disposer d'une structure de capital durable, l'échéance de la dette maintenue étant fixée à décembre 2027 ; et
• Un mécanisme de retour à meilleure fortune ("RMF") nouvellement mis en place permettant aux prêteurs concernés de conserver une exposition à la création de valeur future.

Thierry Mootz, Directeur Général du Groupe, a déclaré : « Je tiens à remercier toutes les parties prenantes pour avoir rendu possible la signature et l’homologation de ce protocole de conciliation. Cet accord qui renforce considérablement notre structure de capital nous permet de répondre aux exigences grandissantes de croissance de nos clients et de réaliser le plein potentiel de Latecoere. Nous sommes reconnaissants du soutien de notre actionnaire de référence, de nos prêteurs et du CIRI, dans la réalisation de nos ambitions communes. Je voudrais également remercier tous nos employés pour leur engagement et leur talent. C'est grâce à eux que Latecoere reçoit chaque jour la confiance de ses principaux clients du secteur aérospatial. Avec la signature de ce protocole de conciliation, je souhaite également réitérer les principes de notre vision industrielle : maintenir notre centre de décision à Toulouse, consolider nos activités à valeur ajoutée dans la région toulousaine, et continuer à investir dans notre présence opérationnelle mondiale. »

Avec 85 millions d'euros de dette maintenue sans amortissement intermédiaire jusqu'à l'échéance du 31 décembre 2027², les prêteurs de PGE resteront des parties prenantes à part entière de Latecoere. Cette dette maintenue continuera de bénéficier de la garantie de l'État français à hauteur de 90% et la réduction de la dette d’un montant de 183 millions d'euros interviendra à la clôture de l'augmentation de capital. En outre, en contrepartie de la réduction de la dette, les prêteurs concernés resteront associés à la création de valeur future de Latecoere par le biais d'un mécanisme de RMF, qui se cristallisera et sera payé (en espèces) notamment en cas de changement de contrôle à long terme de Latecoere, sous réserve de l'atteinte de seuils de déclenchement pré-établis.

La réduction de la dette d’un montant de 183 millions d'euros est conditionnée à une augmentation de capital d'un montant minimum de 100 millions d'euros. Avant le lancement de l'augmentation de capital, la société procédera à un regroupement d'actions à raison d'une (1) action nouvelle pour dix (10) actions existantes, suivi d'une réduction de capital par abaissement de la valeur nominale des actions à 0,01 euro (un centime) par action. L'augmentation de capital sera réalisée à un prix de 0,01 euro après consolidation des actions, ce qui donne un prix de souscription pour l'augmentation de capital de 0,001 euro (un dixième de centime) par action avant consolidation des actions. Sur une base pro-forma, les actions nouvellement émises représenteront environ 99,5% du capital social augmenté “post-money“.³

Compte tenu du regroupement d'actions susmentionné, il est envisagé que l'augmentation de capital soit lancée au cours du quatrième trimestre 2023, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant minimum de 100 millions d'euros, sous réserve de la mise en œuvre d'une clause d'extension de 15%⁴, à la discrétion du Conseil d'administration, et sous réserve de la participation des actionnaires minoritaires. SCP s'est engagée à participer à hauteur de 100 millions d'euros à l'augmentation de capital, dont 45 millions d'euros déjà avancés à la Société par le biais du prêt SCP, qui sera remboursé par compensation avec une partie du prix de souscription payé par SCP dans le cadre de l'augmentation de capital.

Enfin, la Société informe que :

• parallèlement à l'homologation de l'accord de recapitalisation, le Tribunal de Commerce de Toulouse a également homologué, condition suspensive au closing, la cession à Bombardier de l'activité EWIS de Latecoere au Mexique dont ledit closing devrait intervenir d'ici le milieu de l'année 2023 ; et
• la prochaine assemblée générale annuelle est reportée à la fin du mois de juillet 2023. 

Les dates clés de l'accord de recapitalisation sont indiquées ci-dessous :

Calendrier de la recapitalisation

A propos de Latecoere

Partenaire de rang 1 des grands donneurs d’ordre industriels (Airbus, BAE Systems, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Lockheed Martin, Raytheon Technologies, Thales), Latecoere sert le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable. Le Groupe intervient dans tous les segments de l’industrie aérospatiale (commercial, régional, d’affaires, défense, spatial), dans deux domaines d’activités :

• Aérostructures (55 % du CA) : portes, fuselage, voilure et empennage, bielles et service client ;
• Systémes d’interconnexion (45 % du CA) : câblage, meubles avioniques, équipements embarqués, produits électroniques et service client.

Le Groupe employait au 31 décembre 2022, 5918 personnes dans 14 pays. Latecoere est cotée sur Euronext Paris - Compartiment B, Codes ISIN : FR0000032278 - Reuters : AEP.PA - Bloomberg : AT.FP

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¹ Sous réserve d’activation de la clause d'extension de 15 %, sous réserve d'une participation minoritaire.
² À titre d’information, les prêts affectés s'élèvent à environ 268 millions d'euros au 31 décembre 2022.
³ À titre d'exemple, un actionnaire détenant une participation de 1% et ne participant pas à l'augmentation de capital, détiendra après l'émission des actions, environ 0,005 % du capital social élargi.
⁴ Pour servir les demandes de souscriptions à titre réductible.

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