FERMENTALG : Mise à disposition d’un prospectus d’admission aux négociations d’actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises sur conversion d’OC existantes (AcT)
Libourne – 28 février 2024 – Fermentalg, leader français des microalgues coté sur Euronext (FALG), annonce la mise à disposition d'un second amendement à son Document d'Enregistrement Universel (DEU) 2022, déposé par la Société auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 février 2024, sous le numéro D.23-0392-A02 (l'« Amendement n°2 ») et d'un prospectus d'admission approuvé par l'AMF sous le numéro 24-049 (le « Prospectus »), le 27 février 2024, relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des obligations convertibles émises le 14 mars 2023 (les « OC »).
Le Prospectus est composé :
- de la note d'opération ;
- d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération), tel que figurant ci-après ;
- du document d'enregistrement universel de la Société déposé le 28 avril 2023 auprès de l'AMF sous le numéro D.23-0392 (le « DEU 2022 ») ;
- d'un premier amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé le 23 mai 2023 auprès de l'AMF sous le numéro n° D.23-0392-A01 ; et
- d'un second amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé le 27 février 2024 auprès de l'AMF sous le numéro n° D.23-0392-A02, incorporant par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2023.
L'Amendement n°2 met à jour un certain nombre d'éléments figurant dans le DEU 2022, tel qu'amendé, en ce compris les chapitres relatifs aux facteurs de risques (notamment les risque portants sur les besoins de financement liés au développement de l'activité et sur la liquidité), à la gouvernance et à l'actionnariat de la société.
La Société a décidé de solliciter le visa de l'AMF sur un prospectus d'admission aux négociations des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des OC, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux stipulations du contrat d'émission desdites OC en date du 14 mars 2023, étant donné que (i) le nombre d'actions nouvelles émises par la Société durant les douze derniers mois a atteint le seuil réglementaire de 20% des actions de la Société en circulation et que (ii) la Société ne souhaite pas procéder au remboursement anticipé en numéraire des OC.
L'approbation du présent Prospectus ne donne pas lieu à la perception d'une quelconque levée de fonds en numéraire complémentaire au montant déjà levé en mars 2023 (6 M€ net).
Le produit de l'émission obligataire perçu en mars 2023 (6 M€ net) a été utilisé, et est toujours utilisé, pour couvrir les besoins de financement liés au développement industriel et commercial des produits de la Société, ainsi que les investissements correspondants, dans l'attente de l'atteinte d'un équilibre opérationnel, étant donné que le retard dans le développement du chiffre d'affaires de la Société en 2023 a entraîné une consommation additionnelle de trésorerie.
Des exemplaires de ces documents sont disponibles sans frais au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Prochaine publication : résultats de l'exercice annuel 2023 et
chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024, 3 avril 2024 (après la clôture des marchés)
À propos de Fermentalg
Expert dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des microalgues, Fermentalg a pour objectif de proposer des solutions durables et des produits innovants qui contribuent au développement de produits sains, naturels et performants. Notre métier : le développement, la production et la commercialisation de solutions durables et d'ingrédients actifs issus des microalgues, destinés à la nutrition, à la santé et à l'environnement. Lipides nutritionnels, protéines alternatives, colorants alimentaires naturels et solutions environnementales innovantes constituent l'offre actuelle et future de notre société. L'action Fermentalg est cotée sur Euronext Paris (FR0011271600 - FALG), et est éligible au PEA-PME et au SRD long-only. Elle a reçu la note Exemplaire (90/100) par EthiFinance ESG Ratings, agence de notation spécialisée dans la performance ESG des PME cotées sur les marchés européens, en faveur de l'Investissement Socialement Responsable (ISR).
Pour plus d'informations : www.fermentalg.com
| Contact pour les journalistes : | Relations avec les investisseurs : |
| ACTUS finance et communication Fatou-Kiné N'DIAYE Téléphone : +33 (0)1 53 67 36 34 fndiaye@actus.fr |
ACTUS finance et communication Jérôme FABREGUETTES LEIB Téléphone : +33 (0)1 53 67 36 78 fermentalg@actus.fr |
Prospectus approuvé par l'AMF en date du 27 février 2024 sous le numéro 24-049
| Section 1 – Introduction | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) : FERMENTALG / FALG / FR0011271600. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.2 | Identité et coordonnées de l'émetteur Fermentalg, société anonyme dont le siège social est situé 4, rue Rivière – 33500 Libourne, France (la « Société »). La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne sous le numéro 509 935 151. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est 9695007VNRQR6V5TMN85. |
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| 1.3 | Identité et coordonnées de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé : Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.4 | Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF) : 17, place de la Bourse – 75002 Paris (France) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.5 | Date du prospectus : 27 février 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.6 | Avertissements Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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| Section 2 – Informations clés sur l'émetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 2.1 – Emetteur des valeurs mobilières | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1.1 | Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine : 4, rue Rivière – 33500 Libourne / société anonyme à conseil d'administration / 9695007VNRQR6V5TMN85 / droit français / France. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1.2 | Principales activités La Société est spécialisée dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des microalgues. Elle a pour objectif d'offrir des solutions durables et des produits innovants contribuant à l'élaboration de produits sains, naturels et performants. Son activité s'articule autour du développement, de la production et de la commercialisation de solutions et d'actifs issus de microalgues à destination de la nutrition, de la santé et de l'environnement. Depuis 2016, la Société a concentré ses activités sur deux programmes issus de souches visant respectivement les marchés des lipides nutritionnels et des colorants naturels. Un troisième programme, proposant des solutions de captation et utilisation du dioxyde de carbone (« Carbon Capture and Utilization » ou CCU) a donné lieu à la création d'une co-entreprise avec le groupe Suez au mois de juillet 2021, CarbonWorks, en vue du développement d'un photo-bioréacteur pour capture à grande échelle du dioxyde de carbone (CO2) industriel et de la fabrication de produits bio-sucrés à destination des marchés de l'alimentation, la bioremédiation et stimulation, la chimie verte et la cosmétique. Dans le cadre d'une réorganisation intervenue début 2023, les deux programmes lipides/protéines antérieurement constitués en unité opérationnelle (BU) sont désormais gérés selon une organisation fonctionnelle classique comprenant des fonctions R&D, opérations, commerciale, marketing et fonctions support. Dans le cadre du développement, de l'industrialisation et de la commercialisation de ses programmes, la Société a notamment mis en œuvre, ces dernières années, plusieurs partenariats. En ce qui concerne le programme lipides et ses produits DHA Origins®, seul programme au stade industriel et commercial aujourd'hui, la Société a conclu des partenariats industriels pour la production du DHA Origins avec notamment la signature d'un nouvel accord, le 15 décembre 2023, avec le groupe HuvePharma et un partenariat conclu avec la société DSM Nutritional Lipids, en septembre 2018, renouvelé par tacite reconduction, en cours de renégociation. En ce qui concerne le programme colorants naturels, la Société a conclu un partenariat le 18 juin 2020 avec la société DDW, Inc. aux fins d'industrialiser et commercialiser des produits contenant une phycocyanine extraite de la microalgue galdieria-sulphuraria. L'activité lipides nutritionnels est aujourd'hui la seule qui génère du chiffre d'affaires, avec un produit, le DHA, qui a enregistré 7,6 millions d'euros de revenus en 2022. La BU colorants naturels est dans la phase de pré-commercialisation de son premier produit, un colorant bleu naturel à destination des marchés de l'agro-alimentaire, la commercialisation étant soumise à l'obtention d'autorisations réglementaires déposées en Europe et aux Etats-Unis. |
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| 2.1.3 | Principaux actionnaires A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société préalablement à l'émission des OC en date du 14 mars 2023 était la suivante :
Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus :
La dilution susceptible de résulter de l'exercice de l'intégralité des OC, en prenant pour hypothèse un cours de bourse de 0,70 euro par action, soit un prix d'exercice de 0,65 euro, conduisant à l'émission de 5.827.428 Actions Nouvelles, correspond à une dilution potentielle de 10,96% du capital existant sur une base non diluée et 9,94% sur une base diluée. A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'entraîner à terme une modification significative du contrôle de la Société. |
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| 2.1.4 | Identité des principaux dirigeants Monsieur Philippe Lavielle, président du Conseil d'administration / Monsieur Pierre Josselin, directeur général. |
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| 2.1.5 | Identité des contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires : (i) MAZARS, représentée par Alain Chavance et Julie Mallet et (ii) EXCO ECAF, représentée par Madame Christelle Nguema Eya. |
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| Point 2.2 – Informations financières clés concernant l'émetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2.1 | Informations financières historiques Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus (i) des comptes consolidés des exercices clos au 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 ayant fait l'objet de rapports de certification de la part des commissaires aux comptes et établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que (ii) des comptes consolidés condensés intermédiaires au 30 juin 2023 ayant fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes et établis conformément à la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Bilan résumé :
Le 15 mars 2023, Fermentalg a annoncé la souscription d'un emprunt obligataire de 6,3 millions d'euros auprès de 4 investisseurs européens dont les modalités sont détaillées dans la présente Note d'Opération. Le 4 mai 2023, Fermentalg a annoncé faire évoluer sa structure de gouvernance et renforcer son équipe de direction en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Depuis le 13 juin 2023, Monsieur Pierre Josselin occupe les fonctions de Directeur Général et Monsieur Philippe Lavielle les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le 19 décembre 2023, Fermentalg a annoncé un nouveau plan stratégique 2024-2026 et un partenariat industriel majeur, afin d'accélérer la transformation de la société vers un modèle de croissance rentable et durable, avec un objectif de dépasser les 25 M€ de chiffre d'affaires d'ici 2026, soit une multiplication par plus de 6 par rapport à des ventes d'environ 4 M€ en 2023, tel qu'annoncé le 25 janvier 2024. La croissance du chiffre d'affaires est soutenue par la mise en place de contrats cadre afin d'assurer une visibilité et une récurrence des ventes. Le 6 février 2024, Fermentalg a annoncé l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024 du projet de transfert de la cotation des titres Fermentalg vers le marché Euronext Paris Growth. Prévisions de résultats ou de bénéfices : néant. Objectifs : conformément au communiqué de presse de la Société en date du 25 janvier 2024, la Société a annoncé un objectif de chiffre d'affaires de 10M€ pour l'exercice 2024. Perspectives moyen-terme : conformément au communiqué de presse en date du 25 janvier 2024, la Société a annoncé un objectif de chiffre d'affaires à l'horizon 2026 de 25M€. La Société a également indiqué, lors de sa présentation aux investisseurs en date du 26 janvier 2024, être en mesure d'atteindre son seuil de rentabilité (« breakeven ») d'ici deux à trois ans, incluant le chiffre d'affaires susvisé d'un minimum de 25M€ et une marge brute pouvant atteindre jusqu'à 40%. |
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| 2.2.2 | Informations pro forma : sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2.3 | Réserves sur les informations financières historiques : sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 2.3 – Risques spécifiques à l'émetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.3.1 | Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques significatifs spécifiques à la Société et à son secteur d'activité :
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| Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 3.1 – Principales caractéristiques des Actions Nouvelles | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.1 | Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) est demandée représentent un nombre maximum de 30.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,04 euro (les « Actions Nouvelles ») susceptibles d'être émises sur conversion de la totalité des 6.847.828 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC »). |
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| 3.1.2 | Devises d'émission / Dénomination : Euro / FERMENTALG / FALG / Code ISIN : FR0011271600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.3 | Assimilation aux actions existantes de la Société Une fois émises, les Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées, de même valeur nominale et de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Date de jouissance Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante : elles donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions de dividendes décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. |
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| 3.1.4 | Droits attachés aux actions Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les droits légaux suivants : (i) droit à dividendes, (ii) droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et (iv) droit de participation proportionnelle à tout excédent en cas de liquidation. |
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| 3.1.5 | Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité Sans objet. |
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| 3.1.6 | Restrictions à la libre négociabilité des actions Les Actions Nouvelles sont librement cessibles. |
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| 3.1.7 | Politique en matière de dividendes La Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices et ne prévoit pas d'en verser dans les années à venir. |
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| 3.1.8 | Informations complémentaires sur les OC Les OC dont la conversion résulterait en l'émission des Actions Nouvelles n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. Leurs principales caractéristiques sont néanmoins résumées, à titre d'information, ci-après :
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| Point 3.2 – Lieu de négociation des valeurs mobilières | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2.1 | L'admission des Actions Nouvelles aux négociations sera demandée sur Euronext Paris (Compartiment C) dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 3.3 – Garantie | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.3.1 | L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 3.4 – Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.4.1 | Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :
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| Section 4 – Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 4.1 – Conditions et calendrier de l'admission | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1.1 | Modalités et conditions de l'émission Nombre maximum d'Actions Nouvelles à émettre sur conversion des OC : Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris, soit trente millions (30.000.000) d'Actions Nouvelles, correspond au nombre théorique maximum d'actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises en cas de conversion de la totalité des OC sur le fondement du plafond de l'autorisation donnée par l'assemblée générale en date du 2 février 2024 (correspondant, à titre indicatif, à un prix de conversion des OC de 0,13 €). Le nombre d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d'OC converties et des conditions de marché à la date de conversion des OC (date à laquelle est déterminé le prix de conversion des OC, voir prix indicatif de conversion des OC ci-après). A titre indicatif, si la totalité des 3.787.828 OC en circulation étaient converties à la date de la présente note, 5.827.428 Actions Nouvelles seraient émises correspondant à 10,96% du capital existant (sur une base non diluée) et 9,94% sur une base diluée. Détails sur l'admission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles à émettre sur conversion des OC feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN FR0011271600. Conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société en date du 5 février 2024, les titres de la Société vont être transférés sur Euronext Growth Paris au plus tôt le 2 avril 2024, soit dans un délai minimal de deux mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant approuvé le transfert. La Société met à jour mensuellement sur son site Internet, le nombre d'actions de la Société en circulation et détaille dans son Document d'Enregistrement Universel les actions émises par type d'instrument financier. Montant brut et net : l'émission des OC en date du 14 mars 2023 a permis une levée de fonds d'un montant brut de 6,3 M€ au titre de la souscription des OC. Le montant total des dépenses liées à l'émission, qui seront déduites en totalité de la prime d'émission, correspondent aux rémunérations et frais juridiques et administratifs liés à l'émission des OC. Les produits bruts et net de l'émission des OC s'élèvent respectivement à 6,3 M€ et 6 M€. Emission réservée des OC : les OC ont été souscrites, conformément au contrat d'émission en date du 14 mars 2023 (le « Contrat d'Émission »), par Vester Finance et trois autres investisseurs européens (ensemble, les « Investisseurs »). Cession des OC : les OC ne pourront être transférées sans l'accord préalable de la Société et du Représentant de la Masse, à l'exception des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés des Investisseurs. Prix indicatif de conversion des OC : le prix d'émission des Actions Nouvelles susceptibles de résulter de la conversion des OC est fonction du cours de bourse de l'action Fermentalg au moment de la décision de conversion, et doit être au moins égal au montant le plus bas entre (i) 2,50 € et (ii) 94% du plus petit des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur une période de quinze (15) jours précédant la demande de conversion. À titre indicatif, à la date du Prospectus, le prix de conversion des OC est égal à 0,65 euro (le « Prix de Conversion Indicatif »). Il est précisé que chaque conversion d'OC doit porter sur la conversion d'au moins 100 OC à moins que la conversion considérée porte sur le solde des OC souscrites par un Investisseur. Calendrier indicatif de l'opération :
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| 4.1.2 | Estimation des dépenses totales liées à l'émission : les dépenses liées à l'émission sont d'environ 300 K€, comprenant divers frais de conseils et la commission de structuration. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1.3 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre A titre indicatif, sur la base du Prix de Conversion Indicatif et de la valeur nominale des actions de la Société, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculée sur le base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2023 d'un montant de 39.270 K€ et d'un nombre de 53.074.855 actions ordinaires composant le capital de la Société à la date du Prospectus sans tenir compte des actions auto-détenues) serait la suivante :
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| 4.1.4 | Dépenses facturées aux Investisseurs par la Société : sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 4.2 – Offreur et/ou personne qui sollicite l'admission à la négociation | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2.1 | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 4.3 – Raisons d'établissement de ce Prospectus | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3.1 | Raisons de l'émission et utilisation prévue du produit de celle-ci La Société dispose d'un produit commercialisé, le DHA Origins, dont les ventes ont enregistré une baisse en 2023. Elles ont subi le contrecoup de la crise ukrainienne et ses répercussions, tant sur le marché des matières premières et de l'énergie que sur la consommation dans les principaux marchés visés par Fermentalg. Des clients significatifs ont également réduit ou stoppé leurs commandes, sous l'effet d'un rachat par un concurrent pour l'un d'eux, ou du fait de leurs propres difficultés de vente. Cette conjonction de facteurs a entraîné une augmentation des stocks et du besoin en fonds de roulement devant être financés dans l'attente d'une reprise de l'activité. La Société est par ailleurs dans l'attente des autorisations réglementaires préalables à la commercialisation de son colorant bleu naturel, aux Etats-Unis et en Europe. L'autorisation de la Food and Drug Administration américaine (« FDA »), attendue au 2ème semestre 2023 en fonction des règles et délais édictés par la FDA, n'a toujours pas été accordée et l'administration américaine ne donne pas de nouveau délai. Les conditions macroéconomiques et financières, se sont dégradées en 2023, notamment pour les PME et ETI, du fait de la hausse des taux d'intérêt et de la désaffection relative des marchés financiers pour cette classe d'actifs. Le contexte global décrit ci-dessus a conduit la Société à sécuriser sa visibilité financière avec cette émission d'obligations convertibles. Le produit de l'émission obligataire perçu en mars 2023 (6 M€ net) a été utilisé, et est toujours utilisé, pour couvrir les besoins de financement liés au développement industriel et commercial des produits de la Société, ainsi que les investissements correspondants, dans l'attente de l'atteinte d'un équilibre opérationnel, étant donné que le retard dans le développement du chiffre d'affaires de la Société en 2023 a entraîné une consommation additionnelle de trésorerie. Il est précisé que l'approbation du présent Prospectus ne donne pas lieu à la perception d'une quelconque levée de fonds en numéraire complémentaire au montant déjà perçu en mars 2023 au moment de la souscription aux OC (6 M€ net). La Société a décidé de solliciter le visa de l'AMF sur un prospectus d'admission aux négociations des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des OC, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux stipulations du Contrat d'Émission, étant donné que (i) le nombre d'actions nouvelles émises par la Société durant les douze derniers mois a atteint le seuil réglementaire de 20% des actions de la Société en circulation et que (ii) la Société ne souhaite pas procéder au remboursement anticipé en numéraire des OC. A titre indicatif, la dernière conversion d'OC a été réalisée le 22 janvier 2024. Déclaration sur le fonds de roulement A la date du présent prospectus, la Société dispose d'un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois, compte tenu du produit net de 6 millions d'euros encaissé suite à l'émission des OC en mars 2023. |
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| 4.3.2 | Convention de prise ferme avec engagement ferme : sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3.3. | Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'Offre : sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Cf. communiqué de presse de la Société en date du 15 mars 2023.
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Communiqués de mise à disposition de documents :
- Modalités de mise à disposition de prospectus
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/84381-cp_mad_prospectus_fev-2024_fr.pdf