Eurofins: AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET A UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE VALANT AVIS D’INFORMATION DES OBLIGATAIRES

Eurofins Scientific SE
Att : Service AG
23, Val Fleuri
L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Tel : +352 261 85 31

Regulatory News:

Eurofins (Paris:ERF):

EUROFINS SCIENTIFIC SE
Société Européenne
Siège social : 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B167775
(la « Société »)

Les actionnaires de la Société, et uniquement avec voix consultative les porteurs de Deeply Subordinated Fixed to Floating Rate Bonds (ISIN: XS1716945586 et XS2579480307) et/ou de Senior Unsecured Euro Bonds (ISIN: XS1651444140, XS2167595672, XS2491664137, XS2676883114, et XS2343114687) émis par la Société, sont invités à participer à l’assemblée générale ordinaire annuelle ainsi qu’à une assemblée générale extraordinaire subséquente des actionnaires de la Société (respectivement, l’« Assemblée Générale Ordinaire Annuelle » et l’« Assemblée Générale Extraordinaire » et, ensemble, les « Assemblées Générales ») qui se tiendront le :

jeudi 25 avril 2024 à 16 heures 30 (heure de Luxembourg)

au 2-4 Rue d’Arlon,
L-8399 Windhof
Grand-Duché de Luxembourg

afin de délibérer sur les ordres du jour suivants :

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

Tous les points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sont à adopter aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire

1. Lecture du rapport de gestion préparé par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration »), incluant le rapport sur la gestion du groupe, le rapport spécial sur les conflits d’intérêts et le rapport spécial sur les rachats par la Société de ses propres actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que prévu à l’article 430-18 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « LSC ») ;
2. Lecture du rapport spécial sur les opérations réalisées au titre du capital autorisé établi en application des stipulations de l’article 8 Bis des statuts de la Société (les « Statuts ») intitulé « Capital Autorisé » ;
3. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises agréé de la Société (le « Réviseur d’Entreprises Agréé ») sur les comptes annuels préparés en conformité avec les lois et règlements du Grand-Duché de Luxembourg, les comptes consolidés du groupe préparés en conformité avec les normes internationales d’information financière (IFRS) pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et sur l’exécution de sa mission ;
4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
5. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
6. Affectation du bénéfice net de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
7. Décharge à donner aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
8. Décharge à donner à Deloitte Audit, le Réviseur d’Entreprises Agréé, pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
9. Lecture et vote consultatif sur la politique de rémunération de la Société contenu dans le rapport de rémunération de la Société intitulé « Eurofins Group Remuneration Report 2023 » (le « Rapport de Rémunération ») ;
10. Lecture et vote consultatif sur les autres sections du Rapport de Rémunération, y compris les déclarations annuelles ;
11. Renouvellement du mandat de M. Gilles MARTIN en qualité d’administrateur exécutif pour une durée de quatre (4) ans ;
12. Renouvellement du mandat de M. Yves-Loïc MARTIN en qualité d’administrateur non-exécutif non-indépendant pour une durée de trois (3) ans ;
13. Renouvellement du mandat de Mme Valérie HANOTE en qualité d’administrateur exécutif pour une durée de quatre (4) ans ;
14. Renouvellement du mandat de M. Pascal RAKOVSKY en qualité d’administrateur non-exécutif indépendant pour une durée de trois (3) ans ;
15. Renouvellement du mandat de Mme Patrizia LUCHETTA en qualité d’administrateur non-exécutif indépendant pour une durée de deux (2) ans;
16. Renouvellement du mandat de Mme Evie ROOS en qualité d’administrateur non-exécutif indépendant pour une durée de deux (2) années ;
17. Nomination de Mme Erica MONFARDINI en qualité de nouvel administrateur non-exécutif indépendant pour une durée initiale d’une (1) année ;
18. Renouvellement du mandat de Deloitte Audit ou nomination d’un nouveau réviseur d’entreprises agréé de la Société ;
19. Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2024 ;
20. Compte-rendu des opérations sur capital réalisées par le Conseil d’Administration au titre du programme de rachat d’actions arrêté par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2019 ;
21. Approbation de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration par la Société afin de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions ; et
22. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Tous les points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont à adopter aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire

1. Approbation de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration d’annuler des actions et de réduire en conséquence le capital social émis suite à toute décision d’annulation d’actions rachetées dans le cadre de son programme de rachat d’actions ;
2. Renouvellement pour une période de cinq (5) années, à compter de la publication des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire au Recueil Electronique des Sociétés et Associations, du montant du capital autorisé tel que prévu à l’article 8 Bis des Statuts, avec un montant global maximum de capital autorisé de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000 EUR) composé d’un maximum de trois cent cinquante millions (350.000.000) d’actions, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune, conformément aux dispositions de l’article 8 Bis des Statuts, autorisant le Conseil d’Administration à émettre des actions de la Société, y compris à titre gratuit, ou tout instrument, titre, option, warrant, qu’il soit notamment convertible ou échangeable et/ou donnant droit immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, et ce, aux conditions qui lui conviendront et particulièrement faire cela sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre dans la limite du montant global maximal de capital autorisé, et modifiant l'article 8 Bis des Statuts en conséquence ; et
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Le Conseil d’Administration présentera à l’Assemblée Générale Extraordinaire conformément aux dispositions de l’article 420-26 (5) de la LSC son rapport (le « Rapport du Conseil ») sur la proposition visant à autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social de la Société conformément à l’article 8 Bis des Statuts et, entre autres, à attribuer librement des actions existantes et à émettre des actions gratuites, ainsi que sur la nécessité de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants de la Société.

Si elles sont approuvées, les modifications de l’article 8 Bis des Statuts proposées au point 2. de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire seront actées par un notaire luxembourgeois au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

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Pour s'informer :

Les documents (incluant, sans s’y limiter, le Rapport du Conseil) et informations qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales sont disponibles sur le site internet de la Société () et au siège social de la Société. Chaque actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans les conditions légales applicables.

Ajout de points à l’ordre du jour / droit de déposer des projets de résolutions :

Un ou plusieurs actionnaires détenant seul ou ensemble au moins 5% des actions composant le capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l’ordre du jour des Assemblées Générales et/ou de proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Une telle demande doit être reçue par la Société avant minuit (heure de Luxembourg) le 3 avril 2024. La demande doit être formulée par écrit et adressée à la Société par courrier électronique (). Elle doit inclure soit (a) le texte du (ou des) nouveau(x) point(s) d’ordre du jour proposé(s), le texte de la (des) résolution(s) correspondant, ainsi qu’une explication, ou (b) un projet alternatif de résolution(s) concernant un (ou des) point(s) inscrit(s) ou à inscrire à l’ordre du jour, avec une indication claire du (ou des) point(s) de l’ordre du jour dont il s’agit, et une explication.

La demande doit contenir les coordonnées (nom, prénom, téléphone, courrier électronique) d’une personne de contact afin de permettre à la Société d’accuser réception de la demande dans les 48 heures, ainsi qu’une preuve attestant de la qualité d’actionnaire et de la représentation de 5% au moins des actions émises par la Société sous la forme d’une confirmation émise par un intermédiaire financier, sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d’Enregistrement (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Droit de poser des questions écrites :

Les actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points inscrits à l’ordre du jour des Assemblées Générales. La Société s’engage, dans la mesure du possible, à répondre à ces questions durant la séance de Questions-et-Réponses des Assemblées Générales. Les questions doivent parvenir à la Société avant minuit (heure de Luxembourg) le 10 avril 2024. Les questions doivent être envoyées par courrier électronique () et doivent contenir l’identité complète de l’actionnaire ainsi qu’une preuve de sa qualité d’actionnaire telle que résultant d’un certificat émis par un intermédiaire financier, sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d’Enregistrement (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Assemblées Générales – Participer en personne ou voter par procuration ou par correspondance :

Seuls les actionnaires dont la qualité d’actionnaire apparaît directement ou indirectement dans le registre des actionnaires de la Société à la Date d’Enregistrement disposeront du droit de participer et de voter aux Assemblées Générales.

LA DATE D’ENREGISTREMENT EST FIXEE AU 11 AVRIL 2024 A MINUIT (24 HEURES) HEURE DE LUXEMBOURG (LA « DATE D’ENREGISTREMENT »).

1. Conditions pour assister en personne

(i) Actionnaires dont la propriété est enregistrée directement

Les actionnaires qui possèdent des actions dont la propriété est enregistrée directement, en leur nom, dans le registre des actionnaires de la Société, sont invités à annoncer leur intention d’assister aux Assemblées Générales en complétant, signant et datant le formulaire de participation puis en le renvoyant à la Société (Eurofins Scientific SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 Munich, Allemagne, eurofins@linkmarketservices.eu). Le formulaire de participation doit être reçu par la Société au plus tard à minuit (heure de Luxembourg) le 18 avril 2024.

(ii) Actionnaires dont la propriété est enregistrée indirectement

Les actionnaires dont les actions sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d’un intermédiaire financier et qui choisissent d’assister et voter en personne aux Assemblées Générales doivent obtenir de leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont en dépôt, un CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT indiquant le nombre d’actions enregistrées à la Date d’Enregistrement qui doit être reçu par la Société (Eurofins Scientific SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 Munich, Allemagne, eurofins@linkmarketservices.eu) au plus tard à minuit (heure de Luxembourg) le 18 avril 2024.

Le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT devra mentionner l’identité du propriétaire des actions, le nombre d’actions enregistrées à la Date d’Enregistrement, et une confirmation que les actions détenues étaient inscrites en compte auprès de l’intermédiaire en question à la Date d’Enregistrement.

Les détenteurs d’actions qui souhaitent participer aux Assemblées Générales en personne doivent se munir d’une preuve de leur identité (carte d’identité ou passeport en cours de validité).

2. Conditions pour voter par procuration ou par correspondance

Les détenteurs d’actions à la Date d’Enregistrement qui ne peuvent assister en personne aux Assemblées Générales peuvent :

(i) donner pouvoir à Monsieur Gilles Martin, le Directeur Général et Président du Conseil d’Administration de la Société, ou Monsieur Hugues Vaussy (chacun le « Mandataire Désigné »), ou à une tierce personne désignée par eux, pour voter en leur nom et selon leur choix aux Assemblées Générales, ou

(ii) donner des instructions de vote au Mandataire Désigné. Le Mandataire Désigné votera en suivant les instructions données par l’actionnaire dans le formulaire de vote par correspondance. Si aucune instruction de vote n’est donnée dans le formulaire de vote par correspondance, le Mandataire Désigné votera au nom de l'actionnaire et selon son choix.

Les détenteurs d’actions qui veulent voter par procuration ou par correspondance doivent envoyer à la Société le formulaire unique de participation / procuration / vote par correspondance complété, daté et signé accompagné, pour les actionnaires dont la propriété des actions est enregistrée indirectement, du CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT (tel que décrit ci-dessus au point 1.(ii)).

Le formulaire unique de participation / procuration / vote par correspondance, pour être valable, doit être reçu par la Société (Eurofins Scientific SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 Munich, Allemagne, eurofins@linkmarketservices.eu) au plus tard à minuit (heure de Luxembourg) le 18 avril 2024.

Les détenteurs d’actions qui souhaitent révoquer un formulaire de procuration déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant à la Société un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard le 18 avril 2024 à minuit (heure de Luxembourg), ou en assistant et en votant en personne aux Assemblées Générales.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura pas la possibilité de participer directement aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter en vertu d’une procuration.

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Les porteurs de Deeply Subordinated Fixed to Floating Rate Bonds (ISIN: XS1716945586 et XS2579480307) et/ou de Senior Unsecured Euro Bonds (ISIN: XS1651444140, XS2167595672, XS2491664137, XS2676883114, et XS2343114687) ont le droit de prendre connaissance des pièces communiquées et peuvent assister aux Assemblées Générales, mais uniquement avec voix consultative.

1. Conditions pour assister en personne

(i) Obligataires dont la propriété est enregistrée directement

Les obligataires qui possèdent des obligations dont la propriété est enregistrée directement, en leur nom, dans les registres de la Société, sont invités à annoncer leur intention d’assister aux Assemblées Générales en complétant, signant et datant le formulaire de participation puis en le renvoyant à la Société (Eurofins Scientific SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 Munich, Allemagne, eurofins@linkmarketservices.eu). Le formulaire de participation doit être reçu par la Société au plus tard à minuit (heure de Luxembourg) le 18 avril 2024.

(ii) Obligataires dont la propriété est enregistrée indirectement

Les obligataires dont les obligations sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d’un intermédiaire financier et qui choisissent d’assister en personne aux Assemblées Générales doivent obtenir de leur intermédiaire financier auprès duquel leurs obligations sont en dépôt, un CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT indiquant le nombre d’obligations enregistrées à la Date d’Enregistrement qui doit être reçu par la Société (Eurofins Scientific SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 Munich, Allemagne, eurofins@linkmarketservices.eu) au plus tard à minuit (heure de Luxembourg) le 18 avril 2024.

Le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT devra mentionner l’identité du propriétaire des obligations, le nombre d’obligations enregistrées à la Date d’Enregistrement, et une confirmation que les obligations détenues étaient inscrites en compte auprès de l’intermédiaire en question à la Date d’Enregistrement.

Les obligataires qui souhaitent participer aux Assemblées Générales en personne doivent se munir d’une preuve de leur identité (carte d’identité ou passeport en cours de validité).

2. Conditions pour assister via un mandataire

Les détenteurs d’obligations à la Date d’Enregistrement qui ne peuvent assister en personne aux Assemblées Générales peuvent se faire représenter par le Mandataire Désigné ou par une tierce personne désignée par eux en envoyant à la Société le formulaire de procuration complété, daté et signé accompagné, pour les obligataires dont la propriété des obligations est enregistrée indirectement, du CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT (tel que décrit ci-dessus au point 1.(ii)) au plus tard à minuit (heure de Luxembourg) le 18 avril 2024.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la Société ou par simple demande adressée par courrier électronique (eurofins@linkmarketservices.eu).

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Afin de procéder à la tenue des Assemblées Générales en temps utile et de manière ordonnée, les actionnaires et obligataires visés au présent avis sont priés d’arriver à l’heure. Les portes s’ouvriront à 16 heures 15 et l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle commencera sans délai à 16 heures 30 suivie par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Luxembourg, le 25 mars 2024.

Pour le Conseil d’Administration 

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