Osmozis annonce la réalisation de l’acquisition d’un bloc majoritaire d’actions Osmozis par le Groupe Passman et l’avis motivé favorable du Conseil d’administration sur le projet d’offre publique d’achat simplifiée (AcT)

Communiqué de Presse

Clapiers, le 6 juin 2024

Osmozis annonce la réalisation de l'acquisition d'un bloc majoritaire d'actions Osmozis par le Groupe Passman et l'avis motivé favorable du Conseil d'administration sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée

Réorganisation de la gouvernance d'Osmozis à la suite de la prise de contrôle d'Osmozis par le Groupe Passman

Osmozis, spécialiste de la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe (ci-après « Osmozis » ou la « Société »), annonce, dans le cadre des négociations exclusives avec le Groupe Passman (l' « Initiateur » ou le « Groupe Passman ») décrites dans le communiqué de presse en date du 16 mai 2024 , la réalisation, ce jour, du transfert au Groupe Passman de plusieurs blocs d'actions[1] de Osmozis par Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot (ci-après les « Fondateurs ») et certains autres actionnaires de la Société[2], représentant au total, avec les actions[3] acquises par l'Initiateur au titre de accords conclus le 16 mai 2024 avec plusieurs actionnaires institutionnels[4] de la Société (les « Transferts de Blocs ») environ 84,70% du capital de la Société.

Ces Transferts de Blocs sont intervenus respectivement (i) s'agissant des actions acquises auprès des Fondateurs et des Autres Actionnaires Individuels, par voie de cessions et d'apports en nature (les « Apports en Nature ») dans le cadre du réinvestissement de ces derniers dans des entités actionnaires ultimes de l'Initiateur, au prix de 13,50 euros par action, et (ii) s'agissant des actions acquises auprès de LBO Asset Management GmbH, par voie de cession au prix de 15,00 euros par action.

Il est par ailleurs rappelé que, préalablement aux Transferts de Blocs, les Fondateurs et les Autres Actionnaires Individuels ont exercé l'intégralité des BSPCE dont ils étaient titulaires afin de les céder au Groupe Passman.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables , l'Initiateur déposera auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), dans les prochains jours, un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « OPAS ») portant sur (i) l'ensemble des actions Osmozis existantes non détenues par l'Initiateur, au prix unitaire de 15,00 euros, et (ii) l'ensemble des actions de la Société susceptibles d'être émises, avant la clôture de l'OPAS, en cas d'exercice des BSPCE en circulation[5], à l'exception des actions autodétenues. Le prix de l'OPAS valoriserait 100% du capital et des droits de vote de Osmozis à 44,98 millions d'euros[6].

Avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre

Pour rappel, conformément aux dispositions de l'article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc, a procédé, le 12 avril 2024, à la désignation du cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers, 85 rue Edouard Vaillant, 92300 Levallois-Perret, + 33 (0)1 41 05 98 48 - olivier.grivillers@crowe-haf.fr), en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'offre publique et de l'éventuel retrait obligatoire consécutif, dans les conditions visées par l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF, par l'Instruction AMF n° 2006-08 et la Recommandation AMF n° 2006-15.

Le comité ad hoc, composé majoritairement de membres indépendants du Conseil d'administration et chargé de superviser la mission de l'expert indépendant, s'est réuni à plusieurs reprises avec l'expert indépendant.

Après réception du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration d'Osmozis s'est réuni le 6 juin 2024 et a rendu un avis motivé favorable sur le projet d'offre publique d'achat obligatoire simplifiée initiée par l'Initiateur visant les actions d'Osmozis pour un prix de 15 euros par action Osmozis (l'« Offre »).

L'avis motivé du Conseil d'administration sera reproduit en intégralité dans le projet de note en réponse qui sera déposé dans les tous prochains jours auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Conformément à l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF, les principaux éléments du projet de note en réponse de la Société, ainsi que ses modalités de mise à disposition, feront l'objet d'un communiqué normé de la part de la Société.

Le projet d'OPAS ainsi que les projets de note d'information et de note en réponse qui seront déposés conjointement auprès de l'AMF demeurent soumis à l'examen de l'AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Si les conditions réglementaires sont satisfaites à l'issue de l'OPAS, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions Osmozis en circulation à l'issue de l'OPAS aux mêmes conditions financières que l'OPAS, en vue de retirer la Société de la cote.

Evolution de la Gouvernance d'Osmozis

Dans le cadre de la réalisation des Transferts de Blocs et après avoir émis un avis favorable sur l'Offre, le Conseil d'administration d'Osmozis, réuni le 6 juin 2024, a :

• pris acte de la démission de :
  • Monsieur Gérard Tremblay de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration d'Osmozis ;
  • Monsieur Yves Boulot de ses fonctions d'administrateur d'Osmozis ;
• coopté, sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale d'Osmozis, Monsieur Patrick Layani et Monsieur Frédéric Levy en qualité d'administrateurs d'Osmozis ;
• nommé, sous réserve de sa ratification par la prochaine assemblée générale d'Osmozis, Monsieur Patrick Layani en qualité de Président du Conseil d'administration d'Osmozis ;
• décidé de confirmer Monsieur Gérard Tremblay et Monsieur Yves Boulot respectivement dans leurs fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué de la Société jusqu'au 30 septembre 2024.

À PROPOS D'OSMOZIS

Spécialiste de la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe, OSMOZIS propose aujourd'hui à ses clients des solutions complètes d'optimisation et de gestion dématérialisée de leurs centres de vacances. En 18 ans, le Groupe a construit et acquis un parc installé, et possède près de 37 000 équipements WiFi/LoRaWan sur plus de 2 600 sites en Europe.

L'offre OSMOZIS se matérialise par un portefeuille complet de services destinés aux centres de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels destinés à accompagner les exploitants dans leur gestion quotidienne). Elle est construite sur la base de technologies innovantes dans l'Internet des Objets embarquant des technologies d'architectures brevetées en Europe. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 12,7 M€ lors de l'exercice clos le 31 août 2023.

EuroLand Corporate est intervenu en qualité de Conseil de la Société Osmozis et de ses Fondateurs dans le cadre de cette Opération.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre publique ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'offre publique. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'offre publique ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'offre publique doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'offre publique et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'offre publique ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Osmozis décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] 1 984 914 actions Osmozis représentant ensemble 68,50 % du capital social de la Société à ce jour.

[2] A savoir Messieurs Rhodri John, Benjamin Griffiths, Rémi Soulage, Sébastien Deschamps et Pierre-Benoît Labbé (les « Autres Actionnaires Individuels ») et LBO Asset Management GmbH.

[3] 531 498 actions Osmozis représentant ensemble 18,34 % du capital social de la Société à ce jour.

[4] Eiffel Investment Group, Vatel Capital, Axxion et Montblanc Alpenstock.

[5] Etant précisé qu'il sera demandé aux salariés de la Société d'exercer l'ensemble de leurs BSPCE dans le cadre de l'OPAS.

[6] Sur la base de 2 971 058 actions existantes, y compris les actions autodétenues, et de 27 500 BSPCE dont l'exercice aura été demandé aux salariés de la Société.