Groupe Berkem annonce la signature d’un traité d’apport et la conclusion d’un protocole d’investissement entre son principal actionnaire et Eurazeo en vue d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée

Groupe Berkem annonce la signature d’un traité d’apport et la conclusion d’un protocole d’investissement entre son principal actionnaire et Eurazeo en vue d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée

Groupe Berkem
Olivier Fahy, Président Directeur Général
Anthony LABRUGNAS, Directeur Financier

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Regulatory News:

Groupe Berkem (code ISIN : FR00140069V2 – mnémonique : ALKEM) (le « Groupe »), acteur de référence de la chimie du végétal, annonce la signature d’un traité d’apport en nature, par Kenercy, de 100% des actions Groupe Berkem qu’elle détient à Kenerzeo et la conclusion d’un protocole d’investissement entre Kenercy et Eurazeo (code ISIN : FR000121121 – mnémonique : RF) portant sur un financement, par des fonds gérés par Eurazeo de Kenerzeo à hauteur de 23,5 M€ maximum en vue, notamment, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par Kenerzeo et visant les actions Groupe Berkem qu’elle ne détiendra pas. Concomitamment, Kenerzeo et Danske Bank Asset Management ( actionnaire de Groupe Berkem) ont signé ce jour des promesses réciproques portant sur l'acquisition par Kenerzeo, et la cession par Danske Bank Asset Management, de 1.322.931 actions Groupe Berkem, soit 7,5% du capital de Groupe Berkem.

Olivier Fahy, Président Directeur Général de Groupe Berkem, déclare : « Nous sommes heureux de nous associer aujourd’hui aux équipes d’Eurazeo, groupe d’investissement européen de premier plan dont nous partageons les valeurs et la volonté d’excellence, au travers de la société Kenerzeo. Groupe Berkem a su démontrer toute la résilience de son modèle dans un environnement économique et géopolitique mouvant et très incertain. Dans ce contexte, le protocole d'investissement conclu avec Eurazeo ouvre un nouveau chapitre de Groupe Berkem, qui sera caractérisé par la même ambition qui anime notre Groupe depuis sa création : devenir l’acteur de référence de la chimie du végétal en répondant au mieux aux demandes croissantes de naturalité des industriels. »

Signature d’un traité d’apport en nature par la société Kenercy à Kenerzeo

Kenerzeo est une société par actions simplifiée (RCS 928 791 813), nouvellement constituée, détenue à 100% par Kenercy (RCS 804 788 503), elle-même dirigée par Olivier Fahy. Le 17 juillet 2024, les sociétés Kenercy et Kenerzeo ont signé un traité d’apport en nature au titre duquel Kenercy apportera à Kenerzeo 100% des actions Groupe Berkem qu’elle détient, soit 12 069 833 actions représentant 67,93% du capital de Groupe Berkem à ce jour. Selon les termes de ce traité d'apport, les actions Groupe Berkem ont été valorisées 3,10 € chacune.

Signature de promesses portant sur 1 322 931 actions Groupe Berkem avec un actionnaire de Groupe Berkem

Kenerzeo et Danske Bank Asset Management ( actionnaire de Groupe Berkem) ont signé ce jour des promesses réciproques d’acquisition et de cession portant sur l'acquisition par Kenerzeo, et la cession par Danske Bank Asset Management, de 1 322 931 actions Groupe Berkem. Au titre de ces promesses, Kenerzeo s'est engagée irrévocablement à acquérir et Danske Bank Asset Management s'est engagée irrévocablement à céder, 1 322 931 actions Groupe Berkem, soit 7,5% du capital de Groupe Berkem au prix de 3,10 € par action. La réalisation de ces promesses et le transfert de propriété des actions devrait intervenir le 31 juillet 2024.

Après la réalisation définitive de l'apport et des promesses visées ci-dessus, prévue le 31 juillet 2024, Kenerzeo détiendra 75,43% du capital de Groupe Berkem.

Conclusion d’un protocole d’investissement entre Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de Groupe Berkem

Le 17 juillet 2024, Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de Groupe Berkem ont conclu un protocole d’investissement définissant notamment :

1. les modalités d'émission par Kenerzeo, au profit de fonds gérés par Eurazeo, d'obligations convertibles³ en actions Kenerzeo (« OCA ») pour un montant total de 20 M€ ;
2. Les modalités de participation de fonds gérés par Eurazeo à une augmentation de capital de Kenerzeo, pour un montant total de 3,5 M€, leur permettent de détenir 8,6% du capital de Kenerzeo ;
3. les engagements de Kenercy d'apporter, conformément aux termes du traité d'apport signé ce jour, 100% des actions Groupe Berkem qu’elle détient à la société Kenerzeo ; et
4. les engagements de certains membres de l'équipe dirigeante de Groupe Berkem d'apporter leurs titres Groupe Berkem, représentant 0,7% du capital, à l'offre publique d'achat simplifiée que projette d'initier Kenerzeo.

L'émission des OCA (20 M€) et l’augmentation de Capital de Kenerzeo (3,5 M€) ont pour objectif de financer :

- à hauteur de 5 M€ le développement des activités du Groupe ; et

- à hauteur de 18,5 M€ le projet d'acquisition par Kenerzeo de tous les titres Groupe Berkem qu’elle ne détiendra pas à l’issue de l’apport décrit ci-dessus, via la réalisation d'une offre publique d'achat simplifiée (ainsi que les frais relatifs à ladite offre publique d’achat simplifiée).

Les hypothèses de conversion de ces OCA ont été établies sur la base d'une valorisation de Groupe Berkem fondée sur un prix de 3,10 € par action.

Un pacte d'associés et de titulaires de titres a été conclu ce jour entre Kenercy et Eurazeo. Il entrera en vigueur à la date d'émission des premières tranches d'OCA, prévue le 31 juillet 2024.

Projet d’offre publique d'achat simplifiée obligatoire

Après la réalisation de l'apport envisagé par Kenercy et des promesses conclues avec Danske Bank Asset Management, Kenerzeo contrôlée par Kenercy, déposera au cours du 4^ème trimestre 2024 à titre obligatoire un projet d’offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions Groupe Berkem en circulation, au prix unitaire de 3,10€. Kenerzeo a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n’ayant pas apporté leurs actions à l’offre représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Berkem. Le Groupe restera dirigé par l’équipe managériale actuellement en place.

Le prix de 3,10 € par action extériorise des primes de :

• +64,5% par rapport au cours de clôture du 17 juillet 2024 de 1,88 € ;
• +66,0% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 20 derniers jours de négociation ;
• +57,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de négociation ; et
• +53,6% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes 120 derniers jours de négociation.

Une opération accueillie favorablement par le Conseil d'administration du Groupe

Le Conseil d’administration du Groupe, réuni le 17 juillet 2024, a accueilli favorablement les opérations envisagées et a décidé de coopérer afin de permettre le dépôt par Kenerzeo d’une offre publique au cours du 4^ème trimestre 2024. Il a décidé d’initier une procédure d’information-consultation auprès des instances représentatives du personnel du Groupe. Conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'administration a constitué un comité ad hoc, composé de Monsieur Michael WOOD, Monsieur Thierry LAMBERT et Madame Karen LE CANNU, administrateurs indépendants, qui sera en charge du processus d’examen de l’offre publique et des démarches qui permettront la délivrance d’un avis motivé, le moment venu.

Il est précisé qu’Olivier Fahy n'a participé ni aux débats, ni au vote des délibérations lors de cette réunion du Conseil d'administration.

Aucune modification de la gouvernance de Groupe Berkem n'est envisagée jusqu'à la réalisation du projet d'offre publique d'achat simplifiée. Dans l'hypothèse où Groupe Berkem resterait une société cotée à l'issue de l'offre publique envisagée, la nomination d'Eurazeo en qualité d'administrateur de Groupe Berkem sera proposée au vote de l'Assemblée générale.

Un expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre publique d’achat conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF sera prochainement désigné. Le Groupe tiendra le marché informé des modalités de désignation de l’expert indépendant, de sa désignation ainsi que des modalités d’accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’administration du Groupe devra rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’offre publique et sur ses conséquences pour le Groupe, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera préparé sur la base du rapport établi par l’expert indépendant et de l’avis des instances représentatives du personnel et sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par le Groupe.

La réalisation de l'offre publique est soumise à la déclaration de conformité de l'AMF et sa clôture pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2024. Groupe Berkem et Eurazeo tiendront le marché informé de toute évolution notable de l’opération envisagée.

Kenerzeo est conseillé par TP ICAP en qualité de conseil financier, Banque Delubac & Cie en qualité d'établissement présentateur et Fieldfisher en qualité de conseil juridique. Newcap accompagne Groupe Berkem en qualité d'agence de communication.

Perspectives

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Groupe Berkem a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 51,9 M€, stable par rapport à l’exercice précédent, pour un EBITDA⁴ de 5,9 M€, représentant une marge d’EBITDA de 11,4%.

Dans le cadre de l’opération annoncée ce jour, Groupe Berkem a reconsidéré son Business Plan ainsi que ses projections financières. Cette révision tient compte notamment des difficultés persistantes affectant fortement le pôle d’activité « Construction & Matériaux » depuis la crise ukrainienne, auxquelles s’ajoutent les retards observés afin d’obtenir des autorisations de mise sur le marché pour ses produits biosourcés, en France comme à l’international. Enfin, compte tenu des nombreux investissements à réaliser sur son nouveau site de production à Valence en Espagne et d’un contexte économique et géopolitique toujours très mouvant, Groupe Berkem n’envisage actuellement pas de réaliser de nouvelle acquisition à court et moyen terme.

Compte tenu des éléments précités, Groupe Berkem prévoit désormais l’atteinte d’un chiffre d’affaires d’au moins 70 millions d’euros en 2025, et une marge d’EBITDA d’au moins 16% à horizon 2027.

Pour rappel, le Groupe prévoyait d’atteindre une marge d’EBITDA de l'ordre de 25% à l’horizon 2027 et de réaliser un chiffre d’affaires d’au moins 85 millions d’euros à horizon 2025. Ces objectifs sont désormais caducs.

Prochaine publication financière
Chiffre d’affaires du 1^er semestre 2024 : 25 juillet 2024 (après Bourse)

À PROPOS DE GROUPE BERKEM

Fondé en 1993 par Olivier Fahy, Président Directeur Général, Groupe Berkem est un acteur de référence de la chimie du végétal ayant pour mission d’accélérer la transition écologique des acteurs de la chimie du quotidien (Construction & Matériaux, Hygiène & Protection, Santé, Beauté & Nutrition, Industrie). En combinant ses expertises en extraction végétale et en formulations innovantes, Groupe Berkem développe des suractivateurs végétaux, solutions biosourcées uniques de haute qualité, boostant la performance des molécules de synthèse. Groupe Berkem a réalisé 51,9 M€ de chiffre d’affaires en 2023. Le Groupe compte près de 250 collaborateurs répartis sur son siège social (Blanquefort, Gironde) et 5 sites industriels situés à Gardonne (Dordogne), La Teste-de-Buch (Gironde), Chartres (Eure-et-Loir), Tonneins (Lot-et-Garonne) et Valence (Espagne).

Groupe Berkem est coté sur Euronext Growth Paris depuis décembre 2021 (code ISIN : FR00140069V2 – ALKEM).
www.groupeberkem.com

DISCLAIMER

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer.

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1} Société à responsabilité limitée (RCS 804 788 503) dont M. Olivier FAHY est le gérant
² Société par actions simplifiée (RCS 928 791 813) dont la société Kenercy est la présidente
³ Les OCA n’ont pas vocation à être converties et le seraient uniquement en cas de défaut.
⁴ Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA), correspond à la ressource d'exploitation dégagée par le Groupe en prenant en compte les autres produits d'exploitation et les autres charges d'exploitation, mais en excluant les amortissements et la politique de financement du Groupe.

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