Mise en ½uvre d'une opération d'augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe TOTAL

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Mise en ½uvre d'une opération d'augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe TOTAL

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TOTAL
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Regulatory News:

Conformément à sa politique en faveur de l'actionnariat salarié, TOTAL S.A. (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) met en ½uvre son opération annuelle d'augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe TOTAL (ci-après le "Groupe"). TOTAL S.A. (ci-après la "Société") souhaite ainsi continuer à associer de façon étroite les collaborateurs du Groupe à son développement. La participation des salariés au capital de la Société, au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce, s'élevait à 4,8 % au 31 décembre 2016.

Cadre de l'émission - motif de l'offre : l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016, dans sa vingt-troisième résolution, a délégué au Conseil d'administration la compétence de décider, dans un délai maximum de vingt-six mois, la réalisation d'une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 1,5% du capital, réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe de TOTAL S.A. et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants, L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration a déjà fait usage de cette délégation en autorisant une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés, réalisée en avril 2017 et à l'issue de laquelle 9 350 220 actions ont été souscrites, soit 0,4% du capital au 31 mars 2017.

Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 juillet 2017, faisant usage de cette délégation, a décidé de procéder à une nouvelle opération d'augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe dans les conditions suivantes.

• Nombre maximum d'actions pouvant être émises - Montant total de l'offre : 18 000 000 d'actions d'une valeur nominale de 2,5 euros chacune, représentant un montant nominal de 45 millions d'euros, soit 0,7% du capital social de la Société au 31 octobre 2017.
• Nature et caractéristique des actions nouvelles : les actions nouvelles seront des actions ordinaires émises par la Société, de même catégorie que les actions existantes. Elles porteront jouissance courante. Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de TOTAL S.A.
• Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris : l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sera demandée dès leur émission, sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN FR0000120271). Des ADRs (American Depositary Receipts) pourront être émis au New York Stock Exchange en contrepartie des actions nouvelles, un ADR TOTAL représentant une action TOTAL.
• Prix de souscription des actions : le prix de souscription par action sera la moyenne des cours de clôture de l'action TOTAL sur Euronext Paris (code ISIN FR0000120271) lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Président-Directeur Général fixant la date d'ouverture de la période de souscription (cours de référence) diminuée d'une décote de 20% arrondie au dixième d'euro supérieur.
• Calendrier indicatif de l'opération :
  • Date indicative de la fixation du prix de souscription : sous réserve de la décision du Président-Directeur Général, le 14 mars 2018.
  • Dates indicatives de la période de souscription : sous réserve de la décision du Président-Directeur Général, la période de souscription est susceptible d'être fixée du 15 mars au 3 avril 2018 (inclus).

Les dates indiquées ci-dessus sont indicatives et sont susceptibles d'être modifiées.

Pour plus d'information sur l'opération d'augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe, se reporter à l'annexe du présent communiqué.

AVERTISSEMENT

L'opération réservée aux salariés et anciens salariés éligibles du Groupe se déroulera en France ainsi que dans certains pays étrangers, y compris aux États-Unis où les actions offertes seront enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Les actions et parts de FCPE offertes en dehors des Etats-Unis ne seront pas enregistrées auprès de la SEC. En particulier, les parts des FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine. Les personnes désirant souscrire des parts de ces FCPE devront certifier en souscrivant qu'elles ne sont pas des « U.S. Persons ». La définition des « U.S. Person » est disponible sur le site internet de la Société de gestion des FCPE (www.amundi.com).

Ce communiqué n'est produit qu'à titre d'information et ne constitue pas une offre ou une sollicitation pour la souscription de valeurs mobilières. Par ailleurs, ce communiqué n'est pas destiné à être distribué dans les pays où l'opération reste soumise à l'approbation préalable des autorités compétentes.

L'offre sera réalisée uniquement dans les pays où les procédures et formalités requises localement auront été effectuées (et notamment les procédures d'enregistrement, de notification, de dépôt, l'obtention des autorisations et/ou des exemptions applicables, ainsi que la consultation ou l'information des représentants du personnel).

Le présent communiqué constitue le document d'information requis pour bénéficier des exemptions de publication de prospectus prévues par la Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit interne des Etats Membres de l'Union Européenne et s'agissant du droit français, aux articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général de l'AMF et l'article 19 de l'instruction de l'AMF n° 2016-04 du 21 octobre 2016.

À propos de Total

Total est un groupe mondial et global de l'énergie, l'une des premières compagnies pétrolières et gazières internationales, et acteur majeur des énergies bas carbone. Ses 98 000 collaborateurs s'engagent pour une énergie meilleure, plus sûre, plus propre, plus efficace, plus innovante, et accessible au plus grand nombre. Présent dans plus de 130 pays, Total met tout en ½uvre pour que ses activités soient accompagnées d'effets positifs dans les domaines économiques, sociaux et environnementaux.

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 1^ER DÉCEMBRE 2017

ÉMETTEUR

TOTAL S.A.

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.total.com) et en particulier dans le Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 17 mars 2017 sous le numéro D.17-0175 et disponible sur simple demande et sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur le site Internet www.total.com.

ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE TITRES DE LA SOCIÉTÉ

BNP Paribas Securities Services
Grands Moulins de Pantin
9 rue du Débarcadère
93500 Pantin

SOCIÉTÉS CONCERNÉES ET BÉNÉFICIAIRES DE L'ÉMISSION RÉSERVÉE

Cette augmentation de capital est ouverte aux salariés et anciens salariés éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au plan d'épargne groupe Actionnariat Total (« PEG-A ») et dont les droits de vote, au jour de l'ouverture de la période de souscription, sont détenus directement ou indirectement à plus de 50 % par la Société, (ci-après les « filiales éligibles »), sous réserve de l'obtention des autorisations administratives requises localement.

Les salariés et anciens salariés éligibles (les « bénéficiaires ») sont :

• Les salariés de la Société et des filiales éligibles justifiant d'une ancienneté d'au moins trois mois au sein du Groupe TOTAL au dernier jour de la période de souscription (les « salariés »);
• Les préretraités et retraités, qui étaient, au moment de leur départ, salariés de la Société ou de l'une des filiales éligibles ci-dessus, et qui, avant leur cessation d'activité, avaient effectué au moins un versement dans le PEG-A, et qui détiennent toujours des avoirs dans le PEG-A, sous réserve des obligations légales locales en vigueur et après agrément par les sociétés locales, le cas échéant.

Environ 110 000 bénéficiaires sont susceptibles de souscrire à la présente augmentation de capital.

FORMULES D'INVESTISSEMENT :

Deux formules d'investissement seront proposées :

• la formule Classique sera proposée dans l'ensemble des pays participant à l'opération. Dans cette formule, l'investissement du souscripteur suit l'évolution du cours de l'action TOTAL ;
• la formule Capital + à effet de levier sera proposée en France et, hors de France, uniquement dans les pays où les contraintes juridiques et fiscales locales le permettent. Dans cette formule, le souscripteur bénéficie d'une garantie de son apport personnel ainsi que d'un rendement minimum ou, si supérieur, un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l'action TOTAL.

Quelle que soit la formule d'investissement choisie, les salariés qui souscriront à l'offre pourront bénéficier d'un abondement sous forme d'une attribution gratuite d'actions complémentaires, en fonction du montant investi par apport personnel et dans la limite de cinq actions gratuites par salarié (et dans la limite du plafond de l'offre fixé par le Conseil d'administration du 26 juillet 2017). Dans certains pays, les salariés ne bénéficiant pas d'abondement pourraient recevoir un autre avantage sous la forme d'attribution gratuite d'actions sur le fondement de la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016. S'agissant de ces bénéficiaires, un maximum de 100 000 actions nouvelles pourrait ainsi être définitivement attribué à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans.

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION ET MODES DE CONSERVATION DES TITRES

Les bénéficiaires souscriront par l'intermédiaire de parts de FCPE sauf dans certains pays où les actions seront souscrites directement.

Les FCPE créés pour les besoins de la présente offre ont obtenu l'agrément des services de l'Autorité des marchés financiers le 10 août 2017.

Les droits de vote attachés aux actions souscrites par l'intermédiaire de FCPE, seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné. S'agissant des actions souscrites directement par les salariés, les droits de vote seront exercés par les souscripteurs individuellement.

• Plafond de souscription :

En application de l'article L. 3332-10 du Code du travail, le montant des versements effectués chaque année par un salarié dans le cadre d'un Plan d'Épargne (hors abondement, participation et intéressement) ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle brute.

Dans le cadre de la formule Capital + avec effet de levier, la limite du quart de la rémunération brute annuelle du souscripteur est calculée après prise en compte de l'apport complémentaire de la banque partenaire.

• Durée d'indisponibilité des parts ou actions :

En vertu de l'article L.3332-25 du Code du travail, les actions ou parts de FCPE souscrites dans le cadre de l'offre doivent être conservées pendant une durée d'indisponibilité de cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévu par les articles L.3324-10 et R.3324-22 du Code du travail. Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, les cas de déblocage anticipé pourront être aménagés en fonction des dispositions applicables localement.

• Règle de réduction des ordres :

L'augmentation de capital est réalisée à concurrence du nombre d'actions souscrites par l'intermédiaire des FCPE et directement par les bénéficiaires dans certains pays. En cas de dépassement du montant maximum de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration du 26 juillet 2017 (18 millions d'actions, y compris les actions attribuées à titre d'abondement), les souscriptions feront l'objet d'une réduction :

• tous les engagements de souscription sont intégralement honorés jusqu'à concurrence de la Moyenne de Souscription, définie comme étant le quotient entre le montant de l'enveloppe allouée par le Conseil d'administration et le nombre de souscripteurs ;
• les engagements de souscription supérieurs à cette Moyenne de Souscription seront ensuite servis proportionnellement aux engagements de souscription non encore servis et la réduction sera réalisée de la manière suivante :
  • en cas de souscription dans les deux formules, Classique et Capital +, la réduction s'effectuera sur chacune des formules au prorata des engagements de souscription pour chacune des formules,
  • pour chaque formule, la réduction s'effectue par priorité sur la partie de la souscription réglée par avance sur salaire, puis sur la partie réglée au comptant.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de la formule Capital + à effet de levier est susceptible de générer de la part de l'établissement financier contrepartie de l'opération d'échange des opérations de couverture, notamment à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du cours de référence et pendant toute la durée de l'opération.

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