Communiqué normé - Projet de note en réponse

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres
Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DU 26 MAI 2023 RELATIF AU DEPOT D’UN DE PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR

VILMORIN & CIE

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VILMORIN & CIE INITIÉE PAR

LIMAGRAIN PARTICIPATIONS

agissant de concert avec les sociétés Limagrain, Groupe Limagrain Holding et Sélia

AMF – Autorité des marché financiers

Le présent communiqué a été établi et est diffusé le 26 mai 2023 en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
 Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 26 mai 2023 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l’AMF () et de Vilmorin & Cie () et peut être obtenu sans frais auprès de :

Vilmorin & Cie
4, quai de la Mégisserie
75001 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Vilmorin & Cie feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l’article 223-1 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1       Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Limagrain Participations, une société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siège social est sis Biopôle Clermont-Limagne, Rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 951 599 158 R.C.S Clermont-Ferrand (« Limagrain Participations » ou l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Vilmorin & Cie, société anonyme ayant un capital social de 349.488.703 euros, divisé en 22.917.292 actions d’une valeur nominale de 15,25 euros, dont le siège social est situé 4 Quai de la Megisserie, 75001 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d’identification 377 913 728 R.C.S Paris (« Vilmorin » ou la « Société ») et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000052516 et le mnémonique RIN (les « Actions »), d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 62,60 euros (l’« Offre »).

L’Initiateur est intégralement détenu par la société Coopérative Agricole Limagrain, société coopérative agricole à capital variable, dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 775 633 357 R.C.S Clermont-Ferrand (« Limagrain »). A la date du dépôt de l’Offre, Limagrain détenait, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle, à savoir (i) l’Initiateur, (ii) Sélia, société anonyme à conseil d’administration au capital de 38.388.431,66 euros, dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 301 861 886 R.C.S Clermont-Ferrand (« Sélia »), et (iii) Groupe Limagrain Holding, société anonyme à conseil d’administration au capital de 125.619.602,75 euros, dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 322 791 039 R.C.S Clermont-Ferrand (« GLH »), 16.321.511 Actions, représentant environ 71,22 % du capital social et 82,61 % des droits de vote théoriques de la Société. L’Initiateur, Limagrain, Sélia et GLH sont ci-après dénommés collectivement les « Actionnaires de Contrôle », et sont réputés agir de concert dans le cadre de l’Offre.

Il est rappelé que les Actionnaires de Contrôle agissent de concert avec Bpifrance Participations aux termes d’un pacte d’actionnaires, tel qu’amendé en dernier lieu en date du 14 octobre 2020 (voir D&I 220C4926 du 10 novembre 2020). L’Offre n’est pas déposée par Bpifrance Participations et vise les Actions détenues par Bpifrance Participations.

Compte tenu des acquisitions effectuées par l’Initiateur depuis le dépôt de l’Offre conformément à l’article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, les Actionnaires de Contrôle détiennent, à la date du présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), un total de 17 577 556 Actions, représentant environ 76,70 % du capital social et 85,84 % des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre vise la totalité des Actions émises et non détenues, directement ou indirectement, par les Actionnaires de Contrôle, soit un nombre de 5 347 054 Actions.

En application de l’article 233-1, 2° du règlement général de l’AMF, l’Offre prend la forme d’une offre publique d’achat simplifiée.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate Investment Bank (« CACIB »), Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), Lazard Frères Banque et Société Générale (ensemble les « Etablissements Présentateurs ») ont déposé auprès de l’AMF, le 28 avril 2023, pour le compte de l’Initiateur agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle, l’offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »). Seuls CACIB et Société Générale (les « Etablissements Garants ») garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par le transfert des Actions qui ne lui appartiennent pas et qui n’auraient pas été présentées à l’Offre (le « Retrait Obligatoire »).

Le contexte et les motifs de l’Offre sont détaillées en section 1.2 du Projet de Note en réponse et aux sections 1.1.3 et 1.1.4 du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté en section 1.6 du Projet de Note en Réponse.

1.2       Rappel des principaux termes de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé auprès de l’AMF, le 28 avril 2023, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.

Les Etablissements Présentateurs garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être ré-ouverte à la suite de la publication de son résultat définitif en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l’exception des Actions Auto-Détenues par la Société) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leurs détenteurs égale au Prix de l’Offre par Action de la Société, nette de tous frais.

Les caractéristiques de l’Offre (en ce compris le détail des termes de l’Offre, la procédure d’apport à l’Offre ou les restrictions concernant l’Offre à l’étranger) sont détaillées en section 1.3 du Projet de Note en Réponse et à la section 2 du Projet de Note d’Information.

1.3       Modalités de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 28 avril 2023. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf- france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur () et peut être obtenu sans frais au siège social de l’Initiateur ou auprès des Etablissements Présentateurs.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le 26 mai 2023 un Projet de Note en Réponse comprenant notamment le rapport de l’Expert Indépendant désigné en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ainsi que l’avis motivé de son conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information et de la note en réponse.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, la note en réponse ayant reçu visa de l’AMF, ainsi que le document « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société seront disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société () et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents pourront également être obtenus sans frais au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VILMORIN

2.1       Rappel des décisions préalables du conseil d’administration relatives à l’Offre

Le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 17 avril 2023 afin de prendre connaissance du projet d’Offre. Au cours de sa réunion du 27 avril 2023, le conseil d’administration a accueilli favorablement, à l’unanimité de ses membres, le projet d’Offre.

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 avril 2023, a au préalable mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Au sein de la Société, l’indépendance s’analyse au regard des critères prévus par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext, auquel la Société se réfère. Le 17 avril 2023, le conseil d’administration a constaté que la Société comptait deux administrateurs indépendants, à savoir Mme Géraldine Börtlein et Mme Marie-Yvonne Charlemagne. Le conseil d’administration a ainsi décidé que le comité ad hoc serait composé des administrateurs indépendants susvisés et de M. Benoist de Saint Lager, représentant de Bpifrance Investissement (étant rappelé que l’Offre n'est pas lancée de concert avec Bpifrance Participations ni Bpifrance Investissement).

En outre, lors de cette même réunion du 17 avril 2023, sur recommandation du comité ad hoc, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Jean-Marc Brichet (Associés), en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

2.2       Avis motivé du conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 26 mai 2023, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

Tous les membres du conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés, à savoir :

• M. Sébastien Vidal, président du conseil d’administration ;
• M. Benoist de Saint-Lager, représentant permanent de Bpifrance Investissement, Administrateur ;
• Mme. Séverine Darsonville, Administratrice ;
• Mme Marie-Yvonne Charlemagne, Administratrice ;
• Mme Géraldine Börtlein, Administratrice ;
• M. Eric Greliche, Administrateur ; et
• M. Pierre-Antoine Rigaud, Administrateur.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d’administration de la société Vilmorin & Cie (« Vilmorin » ou la « Société ») s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par la société Limagrain Participations, une société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siège social est sis Biopôle Clermont-Limagne, Rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 951 599 158 R.C.S Clermont-Ferrand (« Limagrain Participations » ou l’« Initiateur »), pour le compte du concert formé avec Limagrain, GLH et Sélia (ensemble les « Actionnaires de Contrôle ») visant la totalité des actions Vilmorin non détenues par les Actionnaires de Contrôle, à un prix de 62,60 euros par action (l’« Offre »).

Le Président rappelle que l’Initiateur est intégralement détenu par la société Coopérative Agricole Limagrain (« Limagrain »). A la date du dépôt de l’Offre, les Actionnaires de Contrôle détenaient 16 321 511 actions, représentant environ 71,22 % du capital social et 82,61 % des droits de vote théoriques de la Société¹. Au 25 mai 2023, compte tenu des achats effectués sur le marché par l’Initiateur depuis le dépôt de l’Offre dans les limites imposées par la règlementation, les Actionnaires de Contrôle détiennent 17 577 556 actions, représentant 76,60 % du capital social et 85,84 % des droits de vote théoriques de la Société².

Les membres du conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

• le projet de note d’information de l’Initiateur déposé le 28 avril 2023 auprès de l’AMF, contenant notamment, le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par Crédit Agricole Corporate Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, Lazard Frères Banque et Société Générale en qualité d’établissements présentateurs ;
• le rapport contenant l’attestation de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 62,60 euros par action de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ; et
• le projet de note d’information en réponse de la Société.

Le Président rappelle les termes de l’Offre, tels que décrits dans le projet de note d’information de l’Initiateur. Le Président rappelle également que le conseil d’administration a accueilli favorablement le principe de l’Offre au cours de sa réunion du 28 avril 2023.

Il est rappelé que les administrateurs autres que les membres du Comité Ad Hoc, compte tenu du conflit d’intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent du fait de leur lien avec le groupe Limagrain, s’abstiendront de prendre position sur tous les sujets relatifs à l’Offre et s’engagent à voter sur ces sujets dans le même sens que la majorité des membres du Comité Ad Hoc, conformément à la décision prise en ce sens lors de la réunion du conseil du 17 avril 2023.

1.   Constitution du Comité Ad hoc

Le Président rappelle, que, conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-08 et 2006-15, lors de sa réunion du 17 avril 2023, le conseil d’administration a mis en place un comité ad hoc composé des deux membres indépendants du conseil – à savoir Mesdames Marie-Yvonne Charlemagne et Géraldine Börtlein – et de Monsieur Benoist de Saint Lager, représentant de Bpifrance Investissement (le « Comité Ad Hoc »), chargé de recommander un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre publique en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de superviser les travaux de l’expert indépendant, d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre, de suivre le déroulement de l’opération, et enfin d’émettre une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au conseil d’administration.

2.   Travaux du Comité Ad Hoc

i.   Désignation de l’expert indépendant

Une fois informés de l’intention de l’Initiateur de déposer l’Offre, les membres du Comité Ad Hoc ont étudié les profils de plusieurs experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant, et ont pu s’entretenir avec deux d’entre eux, en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société ou l’Initiateur, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires et dans le secteur d’activité de la Société, (iii) de leur proposition financière, et (iv) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Les membres du Comité Ad Hoc, après en avoir délibéré, ont décidé, lors de leur réunion du 13 avril 2023, de proposer au conseil d’administration la désignation du cabinet le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Jean-Marc Brichet (Associés), en qualité d’expert indépendant.

Lors de sa réunion du 17 avril 2023, le conseil d’administration de la Société a en conséquence désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Jean-Marc Brichet (Associés), en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, 2° et II du Règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Le cabinet Finexsi, par l’intermédiaire de Messieurs Olivier Peronnet et Jean-Marc Brichet, a fait savoir qu’il acceptait cette nomination en qualité d’expert indépendant et a confirmé ne pas être en situation de conflit d’intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

ii.   Travaux du Comité Ad Hoc et suivi des travaux de l’expert indépendant

Le Président indique que les membres du Comité Ad Hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux. Les membres du Comité Ad Hoc ont été assistés dans cette tâche par le cabinet Willkie Farr & Gallagher LLP, conseil juridique de la Société :

• le 9 mai 2023, le Comité Ad Hoc a échangé avec Lazard Frères Banque afin que lui soit présenté les conclusions du rapport d’évaluation de la Société et les hypothèses sur lesquels le prix d’Offre a été établi ;
• le 10 mai 2023, le Comité Ad Hoc s’est réuni en présence du cabinet Finexsi, pour un point d’étape concernant l’avancée des travaux de collecte de documents auprès de l’Initiateur et de la Société lui permettant de mener ses travaux. L’expert indépendant a présenté ses travaux préliminaires sur l’évaluation de la Société et notamment l’analyse des méthodologies de valorisation, ainsi que la synthèse de la mise en œuvre de ces méthodologies. L’expert indépendant a notamment indiqué avoir demandé à la Société de bénéficier d’une présentation de ses activités et de son plan d’affaires ;
• le 16 mai 2023, le Comité Ad Hoc s’est réuni pour une session de travail consacrée à la préparation du projet d’avis motivé ;
• le 22 mai, le cabinet Finexsi a présenté au Comité Ad Hoc l’avancement de ses travaux, les membres du comité ont pu poser leurs questions additionnelles auxquelles il a été répondu par Finexsi. L’expert indépendant et les membres du Comité Ad Hoc ont abordé les réponses à apporter aux questions soulevées par deux actionnaires minoritaires sur le projet d’Offre ;
• le 25 mai, le Comité Ad Hoc a pris connaissance du projet de rapport de l’expert indépendant et a finalisé sa recommandation au conseil d’administration, ainsi que le texte du projet d’avis motivé.

Le Comité Ad Hoc s’est assuré que les représentants du cabinet Finexsi avait eu à disposition l’ensemble des informations qu’ils avaient estimé nécessaires pour l’exécution de leur mission et qu’ils avaient été à même de mener leurs travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l’étude de l’Offre. Le Comité Ad Hoc indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Il est précisé que la Société a communiqué à l’Expert Indépendant un certain nombre de documents d’ordre financier ou juridique, notamment le plan d’affaires 2023-2028 préparé par la direction de la Société. Ce plan d’affaires a été présenté au conseil d’administration et approuvé lors de la réunion du 27 avril 2023 (le « Plan d’Affaires »). Ce Plan d’Affaires constitue, à la connaissance du Comité Ad Hoc, les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

iii.   Conclusion du rapport de l’expert indépendant

Le Président invite alors l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Jean-Marc Brichet (Associés), à présenter les conclusions de ses travaux au conseil d’administration.

L’expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

• « Sur les douze derniers mois avant l’annonce de l’Offre, la liquidité du titre était portée en partie par Limagrain, dont les volumes de transactions représentaient près de 22% des transactions intervenues sur la période comprise entre le 5 mai 2022 et le 17 octobre 2022. Ces transactions ont extériorisé un cours moyen pondéré de 41,6 €, très inférieur au prix d’Offre ;
• Depuis l’annonce de l’Offre, plus de 1,5 million de titres de la Société ont été échangés (dont 1,2 million de titres acquis par l’Initiateur au prix de 62,6 € par action correspondant au prix d’Offre), montrant l’intérêt des actionnaires minoritaires pour l’Offre, le cours s’étant ajusté sur le niveau du prix d’Offre.

Le prix d’Offre fait ressortir, en fonction des critères analysés :

• Concernant le cours de bourse, une prime de 45,4 % par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre, et des primes comprises entre 35,1 % et 44,2 % par rapport aux cours moyens pondérés des volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois ;
• Concernant l’approche par les flux futurs de trésorerie actualisés qu’[il] considère comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action de la Société, une prime de +8,1% sur la valeur centrale de 57,9 € par action. Selon cette méthode, la valeur de l’action Vilmorin et Cie est comprise entre 53,1 € et 63,2 €, le prix d’Offre est ainsi légèrement en dessous du haut de fourchette (-1,0 %). Cette méthode a été mise en œuvre à partir du plan d’affaires du management que [l’expert indépendant] estime volontariste sur la base de [ses] discussions avec celui-ci et de ses analyses de sensibilités. Sur ces bases, [l’expert indépendant] considère que le prix d’Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires, que le management considère comme ambitieux ;
• Concernant les autres méthodes mises en œuvre et références retenues à titre secondaire, des primes sur les valeurs centrales issues de la méthode des comparables boursiers (+4,3%) et des transactions comparables (+7,6%), et une décote sur la moyenne des objectifs de cours des analystes (-4,8%), dont le niveau de dispersion s’avère être néanmoins important (allant de 52 € à 76 €) ;

Sur la base de ces éléments d’appréciation, [l’expert indépendant] est d’avis que le prix retenu pour l’Offre de 62,6 € par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Vilmorin & Cie. Ce prix d’Offre serait également équitable en cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire. »

Il est rappelé également que l’expert indépendant a également eu connaissance de l’ensemble des communications envoyées par deux actionnaires de la Société au sujet de l’Offre. Les échanges de l’expert indépendant avec ces derniers ainsi que les réponses qu’il a apportées à leurs observations sont reprises dans son rapport.

3.   Recommandation du Comité Ad hoc

Les membres du Comité Ad Hoc présentent au conseil d’administration les conclusions de leurs travaux de revue du projet d’Offre :

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier, ils notent que :
  • le prix offert de 62,60 euros par action extériorise une prime de 45,4 % par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre et, respectivement, de 36,5 %, 34,9 % et 37,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 60, 120, 180 jours de bourse précédant cette date ;
  • l’Offre donne l’opportunité aux actionnaires minoritaires d’obtenir une liquidité immédiate, intégrale et organisée sur l’intégralité de leurs titres, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable leurs titres ; les actionnaires devant également intégrer le risque de voir la liquidité du marché de l’action de la Société diminuer fortement après l’Offre si le seuil du retrait obligatoire n’est pas atteint ;
  • l’expert indépendant a relevé à ce titre que le prix offert de 62,60 euros fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus et que ce prix est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre ainsi que dans le cadre d’une éventuelle procédure de retrait obligatoire ;
  • Le Comité Ad Hoc considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate, dans des conditions de prix (i) leur restituant la pleine valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires notamment dans un contexte de marché incertain et (ii) considérées comme équitables par l’expert indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, ils relèvent que :
  • l’Offre, si elle est suivie par une radiation des actions de la cote, permettra à Vilmorin & Cie d’échapper aux contraintes inhérentes à la cotation sur un marché réglementé (notamment lourdeur administrative, coûts significatifs). Ces contraintes sont telles qu’elles ne justifient plus le maintien d’une cotation de la Société, dans un contexte où celle-ci ne se finance plus sur les marchés depuis plusieurs années et qu’elle n’envisage pas de le faire à l’avenir ;
  • en conséquence, retrouver un statut de société non-cotée permettra à Vilmorin & Cie de gagner en agilité, dans le contexte complexe et rapidement évolutif auquel sont confrontés les grands semenciers.
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, ils relèvent que :
  • l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, l’Initiateur indiquant à cet égard que l’Offre « n’aura pas d’incidence sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaines. Notamment l’Offre n’entrainera pas restructuration ou de suppression de poste » ;
  • le comité social et économique de la Société a été informé du projet d’Offre par les représentants du groupe Limagrain le 4 mai 2023 et n’a pas émis d’observation défavorable sur le projet d’Offre.

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc, à l’unanimité de ses membres, recommande au conseil d’administration, de conclure que l’Offre et ses conséquences sont dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

4.   Conclusion et avis du conseil d’administration

Au vu des objectifs et intentions exprimées par l’Initiateur, du rapport de l’expert indépendant, et des conclusions des travaux du Comité Ad Hoc, le conseil d’administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les administrateurs autres que les membres du Comité Ad Hoc ont souhaité exprimer un vote en suivant strictement la position dégagée par les membres du Comité Ad Hoc :

• considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• décide, à l’unanimité, d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;
• recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre ; et
• décide que les 7 318 actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre. »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VILMORIN

Les membres du conseil d’administration de la Société ne détiennent pas d’Actions.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 7 318 de ses propres Actions et qui ne seront pas apportées à l’Offre.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1, I, 1° et 2° du règlement général de l’AMF, le cabinet le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Jean-Marc Brichet (Associés) a été nommé par le conseil d’administration de la Société en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion de ce rapport, en date du 25 mai 2023, est reproduite ci-dessous :

« Dans un contexte où la liquidité et la rotation du capital flottant du titre sont faibles, la présente Offre donne un accès immédiat à la liquidité pour les actionnaires minoritaires de la Société et on peut souligner le fait que :

• Sur les douze derniers mois avant l’Annonce de l’Offre, la liquidité du titre était portée en partie par Limagrain, dont les volumes de transactions représentaient près de 22% des transactions intervenues sur la période comprise entre le 5 mai 2022 et le 17 octobre 2022. Ces transactions ont extériorisé un cours moyen pondéré de 41,6 €, très inférieur au prix d’Offre ;
• Depuis l’Annonce de l’Offre, plus de 1,5 million de titres Vilmorin & Cie ont été échangés (dont 1,2 million de titres acquis par l’Initiateur au prix de 62,6 € par action correspondant au prix d’Offre), montrant l’intérêt des actionnaires minoritaires pour l’Offre, le cours s’étant ajusté sur le niveau du prix d’Offre.

Le prix d’Offre fait ressortir, en fonction des critères analysés :

• Concernant le cours de bourse, une prime de 45,4% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Opération, et des primes comprises entre 35,1% et 44,2% par rapport aux cours moyens pondérés des volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois ;
• Concernant l’approche par les flux futurs de trésorerie actualisés que nous considérons comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Vilmorin & Cie, une prime de +8,1% sur la valeur centrale de 57,9 € par action. Selon cette méthode, la valeur de l’action Vilmorin et Cie est comprise entre 53,1 € et 63,2 €, le prix d’Offre est ainsi légèrement en dessous du haut de fourchette (-1,0 %). Cette méthode a été mise en œuvre à partir du plan d’affaires du management que nous estimons volontariste sur la base de nos discussions avec celui-ci et de nos analyses de sensibilités. Sur ces bases, nous considérons que le prix d’Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires, que le Management considère comme ambitieux ;
• Concernant les autres méthodes mises en œuvre et références retenues à titre secondaire, des primes sur les valeurs centrales issues de la méthode des comparables boursiers (+4,3%) et des transactions comparables (+7,6%), et une décote sur la moyenne des objectifs de cours des analystes (-4,8%), dont le niveau de dispersion s’avère être néanmoins important (allant de 52 € à 76 €).

Sur la base de ces éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le prix retenu pour l’Offre de 62,6 € par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Vilmorin & Cie. Ce prix d’Offre serait également équitable en cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire. »

6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS MENTIONNEES A L’ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF feront l’objet d’un dépôt auprès de l’AMF et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Un avis financier sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1         Il est précisé que ces pourcentages sont calculés au 31 mars 2023 sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 22.917.292 et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 38.646.350 conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

2         Sur la base d’un capital social composé de 22.917.292 Actions et 38.653.711 droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF) au 30 avril 2023.

Pièce jointe

• Vilmorin - Communiqué relatif au dépot du projet de note en reponse