Gecina annonce le lancement de son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription pour un montant total d'environ 1 milliard d'euros

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Gecina annonce le lancement de son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription pour un montant total d'environ 1 milliard d'euros

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GECINA
Communication financière
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Regulatory News:

Dans le cadre de son rapprochement avec Eurosic, annoncé le 21 juin 2017, Gecina (Paris:GFC) annonce aujourd'hui le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut d'environ 1 milliard d'euros.

Suite au succès de l'émission obligataire en 3 tranches d'un montant global de 1,5 milliard d'euros réalisée le 30 juin 2017, le produit net de cette augmentation de capital sera utilisé par Gecina pour financer une partie du prix de l'acquisition d'Eurosic devant être versé en numéraire et permettra d'annuler à due concurrence le solde (soit 1,0 milliard d'euros) du contrat de crédit-relais (bridge) de 2,5 milliards d'euros mis en place le 20 juin 2017, une partie du contrat de crédit-relais ayant déjà été annulée à hauteur de 1,5 milliard d'euros le 30 juin 2017 à la suite de l'émission obligataire.

Le rapprochement avec Eurosic permettra à Gecina de devenir la 4ème foncière européenne avec un patrimoine de 19,5 milliards d'euros. L'acquisition du contrôle d'Eurosic devrait intervenir d'ici la fin août¹, conformément au calendrier initial envisagé.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et entraînera l'émission de 9 062 091 actions nouvelles au prix unitaire de 110,50 euros, soit un montant brut levé de 1 001 361 055,50 euros.

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 18 juillet 2017 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 19 juillet 2017. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 19 juillet 2017.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 7 DPS permettant la souscription à titre irréductible à 1 action nouvelle, à un prix de souscription de 110,50 euros.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Gecina sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 14 juillet 2017, soit 139,65 euros :

• la valeur théorique d'un DPS est de 3,64 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Gecina)
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 136,01 euros
• le prix de souscription des actions nouvelles de 110,50 euros par action (dont 7,5 euros de nominal et 103,00 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 18,75 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 20,87 % par rapport au cours de clôture du 14 juillet 2017.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. L'augmentation de capital (à l'exception des actions nouvelles objet de l'engagement de souscription de Crédit Agricole Assurances-Predica décrit ci-dessous) fait l'objet d'un contrat de garantie signé le 17 juillet 2017 par un syndicat bancaire comprenant Morgan Stanley et Deutsche Bank en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, HSBC, Natixis, J.P. Morgan et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés, et CM-CIC Market Solutions, ING et RBC Capital Markets en qualité de Co-Chefs de File. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

La parité de l'offre publique obligatoire dans le cadre de l'acquisition Eurosic sera à ajuster pour tenir compte du détachement du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Comme annoncé le 21 juin 2017 lors de l'annonce du projet de rapprochement amical avec Eurosic, Ivanhoé Cambridge, qui détient, indirectement par l'intermédiaire de plusieurs entités, 22,88² % du capital de Gecina, a confirmé à Gecina son intention de participer à l'augmentation de capital avec maintien du DPS dans le cadre d'une « opération blanche » en procédant au reclassement dans le marché d'une partie significative de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS exclusivement par utilisation du produit de cette cession. Crédit Agricole Assurances ? Predica, qui détient 13,16% du capital de Gecina, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à la totalité de ses droits préférentiels de souscription et à un montant complémentaire à titre réductible afin de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant minimum de 132 000 000 d'euros (le montant minimum de 132 000 000 euros pouvant être réduit d'un montant souscrit à titre réductible qui serait non servi). Gecina n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Engagements d'abstention et de conservation

Gecina a pris un engagement d'abstention à compter de la signature du contrat de garantie et jusqu'à l'expiration d'une période se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital avec maintien du DPS sous réserve de certaines exceptions.

Ivanhoé Cambridge et Crédit Agricole Assurances Predica ont chacun consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date du visa et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles ainsi que de la possibilité de mettre en ?uvre des sûretés dans le cadre d'accords de financement existants.

Calendrier de l'augmentation de capital

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013270014 débutera le 19 juillet 2017 et se terminera le 31 juillet 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS à l'issue de la séance de bourse du 31 juillet 2017. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 21 juillet 2017 au 2 août 2017 inclus. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 2 août 2017, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 11 août 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Gecina à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes Gecina et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010040865.

Information du public

Le prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa numéro 17-359 en date du 17 juillet 2017 et constitué (i) du document de référence de Gecina enregistré auprès de l'AMF le 24 février 2017 sous le numéro D.17-0110, (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 17 juillet 2017 sous le numéro D.17-0110-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais, auprès de Gecina (14-16 rue des capucines, 75002 Paris) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.gecina.fr).

Gecina attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés à la section 1.7 « Risques » du document de référence, à la section 7.4 « Facteurs de risque liés à l'Acquisition d'Eurosic » du rapport financier semestriel 2017 de Gecina incorporé par référence dans l'actualisation du document de référence et au chapitre 2 « Facteurs de risque » de la note d'opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, l'image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe Gecina.

Gecina, un acteur de référence de l'immobilier

Gecina détient, gère et développe un patrimoine immobilier de 13,3 milliards d'euros à fin juin 2017 situé à près de 96% en Ile-de-France. La foncière oriente son activité autour du premier patrimoine de bureaux de France et d'un pôle de diversification composé d'actifs résidentiels et de résidences étudiants. Gecina a inscrit l'innovation durable au c?ur de sa stratégie pour créer de la valeur, anticiper les attentes de ses clients et investir en respectant l'environnement grâce à l'implication et l'expertise de ses collaborateurs.

Gecina est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) sur Euronext Paris et a intégré les indices SBF 120, Euronext 100, FTSE4Good, DJSI Europe et World, Stoxx Global ESG Leaders et Vigeo. Pour concrétiser ses engagements citoyens, Gecina a créé une fondation d'entreprise dédiée à la protection de l'environnement et au soutien de toutes les formes de handicap.

www.gecina.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres Gecina.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres Gecina peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Gecina n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

L'offre est ouverte au public uniquement en France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats Membres. Par conséquent, les titres Gecina peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Gecina d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres Gecina ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres Gecina aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres Gecina n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Gecina n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Morgan Stanley, Deutsche Bank, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, HSBC, Natixis, J.P. Morgan, Société Générale, CM-CIC Market Solutions, ING et RBC Capital Markets agissent pour le compte de Gecina exclusivement dans le cadre de l'augmentation de capital et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

¹ Sous réserve de la levée des conditions suspensives, principalement l'autorisation de l'opération par l'Autorité de la concurrence et les conclusions sans réserve de l'expert indépendant
² Hors détention directe et hors détention de la Caisse de dépôt et placement du Québec, entité contrôlant au plus haut niveau Ivanhoé Cambridge

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