EGIDE : Lancement d'une augmentation de capital/ arrêt de la mise en vente des filiales américaines

Communiqué de presse
Bollène, 14 août 2023– 8h00 (CET)

Lancement d’une augmentation de capital d’Egide SA
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
d’un montant d’environ 1,9 million d’euros et conclusion d’un emprunt obligataire d’un montant de 750.000 euros

1.     Augmentation de capital avec DPS

Egide, le spécialiste mondial des boîtiers hermétiques, annonce ce jour le lancement d’une Augmentation de Capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») pour un montant de 1 921 561,20€ par l’émission de 2 956 248 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,65€ représentant une décote faciale de 26,4% par rapport au cours de clôture du 11 août 2023 (0,883€) et une décote de 14,3% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (0,759€).

Les actionnaires d’Egide pourront souscrire à l’Augmentation de Capital à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour sept (7) actions existantes.

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, Egide a reçu un engagement de souscription à titre libre de la Compagnie Nationale de Navigation une entité affiliée à Monsieur Patrick Molis, à hauteur d’un montant maximum 1 921 561,2€, représentant 100% de l’Augmentation de Capital envisagée permettant ainsi de garantir la réalisation de l’opération.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

2.     Emprunt obligataire de 750.000 euros

En parallèle, Egide a conclu le 9 août 2023 un contrat d’émission et de souscription d’obligations avec la Compagnie Nationale de Navigation, pour un montant de 750.000 euros (l’« Emission Obligataire »). Cet emprunt, venant à maturité le 14 décembre 2023, sera remboursable en trésorerie ou, sous réserve d’approbation de l’assemblée générale des actionnaires d’Egide, en actions.

3.     Utilisation des fonds

Les 2 671 561,2€ de fonds issus de l’Augmentation de Capital et de l’Emission Obligataire permettront à la Société :

• D’amorcer le redressement de ses filiales américaines ;
• De recruter une équipe commerciale pour dynamiser les ventes ;
• De financer l’augmentation de son besoin en fonds de roulement dû à la hausse de son chiffre d’affaires.

4.     Renforcement de la gouvernance d’entreprise

La Compagnie de Navigation Nationale, présidée par Monsieur Patrick Molis, entrepreneur dans les métiers du transport maritime, de la logistique, de l’énergie, de l’aéronautique et de La Défense, montre sa conviction dans l’avenir du Groupe Egide en garantissant à 100% l’augmentation de capital.

En contrepartie de son investissement dans le cadre de l’Augmentation de Capital, il a été convenu entre la Société et la Compagnie Nationale de Navigation que, aussi longtemps que la Compagnie Nationale de Navigation détiendra plus de 5% du capital de la Société sur une base entièrement diluée (après exercice de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être émise dans le futur), la Société fera ses meilleurs efforts pour que la Compagnie Nationale de Navigation dispose du droit de nommer un administrateur au sein du Conseil d’administration.

Son entrée au conseil d’administration d’EGIDE va ainsi renforcer la gouvernance d’entreprise du Groupe par la présence d’un chef d’entreprise à succès qui a vocation à devenir le premier actionnaire de la Société. Cette présence va également faciliter le développement de la Société dans l’industrie militaire.

5.     Plan de redressement et abandon de la mise en vente des filiales américaines

Egide décide de mettre fin à la mise en vente de ses filiales américaines et lance un plan de réorganisation et de redressement de ses filiales.

Dans ce cadre, Egide annonce également la démission de Jim Collins de son poste d’administrateur et son départ comme salarié à fin septembre 2023. Une nouvelle équipe de Direction va être mise en place aux Etats Unis avec comme objectif le redressement des deux filiales.

Le Groupe Egide tourne une page de son histoire : après le changement de gouvernance en juin, elle se recentre sur les marchés de la Défense et de l’aérospatiale en forte croissance et à plus forte valeur ajoutée que l’industrie historique des Télécoms, et met en place un plan de retour à la profitabilité.
Nous remercions tous les actionnaires, notre personnel et les partenaires qui nous accompagnent dans cette nouvelle stratégie. »

6.     Modalités de l’Augmentation de Capital

Capital social avant l’opération

Avant l’opération, le capital social d’Egide s’élève à 5 173 434 euros, composé de 10 346 868 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,50 € chacune.

Codes de l’action

Libellé : EGIDE
Code ISIN de l’action : FR0000072373
Mnémonique : ALGID

Codes du DPS

Code ISIN du DPS : FR001400KBC2
Lieu de cotation : Euronext Growth

Nature de l’opération

L’opération portera sur l’émission 2.956.248 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), au prix unitaire de 0,65€, soit un produit brut d’émission de 1 921 561,20€ (l’« Augmentation de Capital »).

Les actionnaires d’Egide pourront souscrire à l’Augmentation de Capital, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour sept (7) actions existantes possédées (sept (7) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à deux (2) Actions Nouvelles).

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage de la délégation conférée par la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2021, le Conseil d’administration d’Egide SA a décidé, lors de sa séance du 11 août 2023, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission des Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription

Du 21 août 2023 au 31 août 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,65€ par Action Nouvelle soit 0,50 € de valeur nominale et 0,15€ de prime d’émission, représentant une décote de 26,4% par rapport au cours de clôture du 11 août 2023 (0,883€) et une décote de 14,3% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (0,759€).

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de négociabilité des DPS, soit le 16 août 2023.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour sept (7) actions existantes possédées, soit sept (7) DPS qui permettront de souscrire à deux (2) Actions Nouvelles, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société au 11 août 2023 ne détient aucune de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 21 août 2023 et le 31 août 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Le DPS sera négociable du 17 août 2023 au 29 août 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions existantes.

Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l’issue de la séance de bourse du 16 août 2023, les actionnaires d’Egide recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 10 346 868 DPS émis). Chaque actionnaire détenant sept (7) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à deux (2) Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,65€.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400KBC2 du 17 août 2023 au 29 août 2023 inclus.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,052 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Egide le 11 août 2023, soit 0,883 euro). Le prix de souscription de 0,65 euro par action fait apparaître une décote de 20,5% par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

Il est précisé à titre indicatif que la Société au 11 août 2023 ne détient aucune de ses propres actions.

Limitation du montant de l’augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions, à titres irréductible, réductible et libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’Augmentation de Capital.

Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions (6 avenue de Provence - 75009 Paris ; 34318@cic.fr).

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions (6 avenue de Provence - 75009 Paris ; 34318@cic.fr), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des DPS peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Aucune mesure n’a été prise en vue du placement des Actions Nouvelles ou des DPS dans aucun pays, sous quelque forme que ce soit.

Garantie

L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagement de souscription

Par lettre signée en date du 11 août 2023, la Société a reçu un engagement de souscription à titre libre de la Compagnie Nationale de Navigation, une entité affiliée à Monsieur Patrick Molis, à hauteur d’un montant maximum 1 921 561,2€, représentant 100% de l’Augmentation de Capital envisagée permettant ainsi de garantir la réalisation de l’opération.

Dans ce cadre, la Société s’est engagée à ce que le Conseil d’administration alloue les Actions Nouvelles qui n’auront pas été non souscrites à titres irréductible et réductible en priorité au profit de l’investisseur, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse où l’engagement de souscription de la Compagnie Nationale de Navigation serait servi en intégralité, la Compagnie Nationale de Navigation détiendrait à la date de règlement-livraison de l’émission, une fraction du capital et des droits de vote de la Société égale à environ 22% et deviendrait ainsi le premier actionnaire de la Société.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Droit de gouvernance

En contrepartie de son investissement dans le cadre de l’Augmentation de Capital, il a été convenu entre la Société et la Compagnie Nationale de Navigation que, aussi longtemps que l’investisseur détiendra plus de 5% du capital de la Société sur une base entièrement diluée (après exercice de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être émise dans le futur), la Société fera ses meilleurs efforts pour que l’investisseur dispose du droit de nommer un administrateur au sein du Conseil d’administration.

Engagement de conservation

La Compagnie Nationale de Navigation a souscrit un engagement de conservation portant sur les Actions Nouvelles qui lui seront allouées dans le cadre de l’Augmentation de Capital, d’une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 7 septembre 2023.

Caractéristiques des Actions Nouvelles 

Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres à la date de règlement-livraison, soit le 7 septembre 2023.

Devise d’émission des Actions Nouvelles : L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 7 septembre 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000072373 – mnémo ALGID.

DILUTION

Incidence de l’émission sur les capitaux propres par action

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Egide SA, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport de deux (2) Actions Nouvelles pour sept (7) DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de sept (7) actions Egide, vous pourrez souscrire par priorité à (2) Actions Nouvelles).
• Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (deux (2) Actions Nouvelles pour sept (7) DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 31 août 2023 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Calendrier indicatif de l’opération

Avertissement

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ «AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 14 août 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l’émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les facteurs risques décrits dans Rapport Financier Annuel 2022 disponible sur le site internet d’Egide (www.Egide-group.com) dans la partie « Finance – Informations financières ».

7.     Modalités de l’Emission Obligataire

En parallèle de l’Augmentation de Capital, Egide a conclu le 9 août 2023 un contrat d’émission et de souscription d’obligations avec Compagnie Nationale de Navigation, une entité affiliée à Monsieur Patrick Molis, pour un montant de 750.000 euros (l’ « Emission Obligataire »).

L’Emission Obligataire porte intérêt à 8% par an et sera remboursable intégralement (en principal et en intérêts) au 14 décembre 2023.

Dans le cadre du contrat d’émission et de souscription d’obligations, la Compagnie Nationale de Navigation pourra demander à ce que le montant en principal et en intérêts restant dû par Egide au titre de l’Emission Obligataire soit remboursé en tout ou partie par compensation de créances avec le prix de souscription de titres qui seraient souscrits par la Compagnie Nationale de Navigation dans le cadre d’une augmentation de capital de l’Émetteur dont les caractéristiques et modalités seront discutées et convenues entre les parties.

La souscription de la Compagnie Nationale de Navigation sera alors limitée au plus faible des deux montants suivants : (i) le montant en principal et en intérêts restant dû par Egide au titre de l’Emission Obligataire, et (ii) le montant au-delà duquel la Compagnie Nationale de Navigation franchirait à la hause le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de d’Egide.

CONTACTS

Egide –Philippe Bringuier – Directeur Général & Directeur Financier - +33 4 90 30 35 94 - pbringuier@fr.egide-group.com  

FIN’EXTENSO – Isabelle Aprile - Relations Presse - +33 1 39 97 61 22 – i.aprile@finextenso.fr  

A propos du Groupe Egide - Toute l’actualité du Groupe est en ligne : et

Egide est un groupe d’envergure internationale, spécialisé dans la fabrication de boîtiers hermétiques et les solutions de dissipation thermique pour composants électroniques sensibles. Il intervient sur des marchés de pointe à fortes barrières technologiques dans tous les univers critiques (Imagerie thermique, Optronique, Hyperfréquence, boitiers de Puissance, …). Seul acteur global dédié, Egide est présent industriellement en France et aux Etats-Unis.

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