Clariane : Poursuite de l’exécution du plan de refinancement annoncé le 14 novembre 2023, avec l’octroi de la dérogation AMF
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Regulatory News:
Clariane (CLARIA.PA – ISIN FR0010386334) annonce que, dans le contexte de son plan global de refinancement annoncé le 14 novembre 2023 (le « Plan de Refinancement »), l’Autorité des marchés financiers (AMF) a octroyé ce jour à Predica, filiale du Groupe Crédit Agricole Assurances et premier actionnaire de référence de Clariane, une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement des articles 234-8, 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF (voir décision AMF n° 224C0227 du 8 février 2024), et ce dans l’hypothèse où la souscription par Predica à l’augmentation de capital la conduirait à franchir le seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire.
L’octroi de cette dérogation constitue une étape importante pour la réalisation du projet d’augmentation de capital prévue dans le Plan de Refinancement.
A ce titre, il est rappelé que :
- Le Conseil d’administration de la Société a validé un projet d’augmentation de capital d’un montant de souscription en numéraire brut d’environ 300 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») ;
- Crédit Agricole Assurances qui détient, via Predica, 24,7% du capital et des droits de vote s’est engagé à souscrire, sous réserve de levée des Conditions Suspensives, ainsi que des conditions usuelles à ce type d’opération, (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part dans le capital par exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’il recevra et (ii) à titre réductible pour un montant de souscription en numéraire total égal à la différence entre 200 millions d’euros et le montant de sa souscription à titre irréductible ;
- La Société a également reçu des marques d’intérêt d’établissements bancaires pour garantir, sous réserves de conditions suspensives, le solde de l’Augmentation de Capital, soit dans la limite de 100 millions d’euros.
L‘Augmentation de Capital sera lancée sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des résolutions permettant sa réalisation, et reste soumise à la levée des conditions suspensives suivantes (les « Conditions Suspensives ») :
- Obtention de l’autorisation de l’éventuelle prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances, dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de Capital la conduirait à une telle prise de contrôle, par les autorités de concurrence compétentes ;
- Obtention d’une modification des termes du contrat d’émission des Océanes à maturité 2027 (0.875% - FR0013489739) afin d’exclure des cas de remboursement anticipé le cas d’une prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances du fait de l’Augmentation de Capital ;
- Remise par l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société d’une attestation d’équité confirmant le caractère équitable des conditions de l’Augmentation de Capital et des accords connexes dont les engagements de souscription ;
- Approbation du prospectus de l’Augmentation de Capital par l’Autorité des marchés financiers.
Il est rappelé que l’Augmentation de Capital prévoira le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourront dès lors souscrire à cette Augmentation de Capital afin de maintenir leur participation en bénéficiant de la décote. Dans le cas contraire, les actionnaires qui ne souhaiteront pas exercer leur droit préférentiel de souscription feront l’objet d’une dilution significative qui pourra être en tout ou partie compensée par la vente de leur droit préférentiel de souscription.
Crédit Agricole Assurances, qui détient, via Predica, 24,7% du capital et des droits de vote de la Société, s’est engagé à plafonner, lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur l’Augmentation de Capital et pour les résolutions relatives à celle-ci, ses droits de vote à un tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés. Il est rappelé que la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés est requise pour l’approbation de la résolution relative à l’Augmentation de Capital.
L’assemblée générale appelée à se prononcer sur les résolutions relatives à l’Augmentation de Capital, sera également appelée à autoriser, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’accord conclu entre la Société et Predica le 13 novembre 2023, prévoyant le soutien de Crédit Agricole Assurances au Plan de Refinancement, à la majorité des actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée, Predica ne prenant pas part au vote.
Il est précisé que dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de Capital la conduirait à une prise de contrôle de Clariane, Crédit Agricole Assurances s’est engagé à :
- veiller à ce que le Conseil d’administration de la Société et ses comités soient composés conformément au Code AFEP-MEDEF avec une moitié d’administrateurs indépendants en l’absence de contrôle et un tiers en cas de prise de contrôle, et de limiter sa représentation à son pourcentage de détention dans le capital ;
- maintenir la cotation de la Société, et ne pas accroître son niveau de participation, pour une durée minimum de 12 mois, afin de permettre aux actionnaires de la Société ayant ou non participé à l’Augmentation de Capital de bénéficier de la dynamique favorable du cours de bourse que la Société espère retrouver à la suite du renforcement de ses fonds propres et tout au long de la mise en œuvre du programme de cessions d’actifs pour un montant d'environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts ; et
- continuer à accompagner le développement de la Société de façon autonome conformément à la politique de vote d’un grand groupe d’assurances.
La Société a demandé à FINEXSI, expert indépendant désigné par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 novembre 2023 par référence à l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF et aux meilleures pratiques, d’établir une attestation se prononçant sur l’intérêt pour la Société de mettre en œuvre le Plan de Refinancement. Les conclusions de cette attestation en date du 23 janvier 2024, sont reproduites en annexe du présent communiqué.
La Société rappelle qu’elle a réalisé, en décembre 2023, les deux premières phases du Plan de Refinancement, à savoir :
- La réalisation du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros (communiqué de presse du 15 décembre 2023) puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros (communiqué de presse du 28 décembre 2023) ;
- La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Ce prêt relais à terme a notamment été affecté au remboursement de prêts immobiliers à échéance au premier trimestre 2024, d’un montant de 190 millions d’euros. Il est rappelé à cet égard qu’outre les cas usuels, le prêt relais devra être remboursé par anticipation en cas d’abandon du projet d’Augmentation de Capital, sauf projet alternatif de la Société de lever un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum de 300 millions d’euros
La Société envisage de tenir l’assemblée générale appelée à statuer sur l’Augmentation de Capital d’ici fin mars 2024.
La Société rappelle que l’Augmentation de Capital constitue une condition essentielle de son Plan de Refinancement et qu’en cas de non-réalisation de celle-ci, la Société serait conduite à se placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec ses créanciers.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Un prospectus relatif à l’augmentation de capital sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers avant le lancement effectif de l’augmentation de capital.
Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.
À propos de Clariane
Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans sept pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie, Pays-Bas et Royaume-Uni.
Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de plus de 800 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, Berkley, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).
Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».
Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section A depuis novembre 2006 et est inclus dans les indices suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small and MSCI Global Small Cap
Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334
ANNEXE – Conclusions du rapport Finexsi
Addendum à notre Attestation du 22 décembre 2023 sur l’intérêt pour CLARIANE S.E. de mettre en œuvre le plan de renforcement de la structure financière annoncé au marché le 14 novembre 2023
Propos liminaires
Nous avons établi en qualité d’expert indépendant une attestation en date du 22 décembre 2023 portant sur l’intérêt pour la société Clariane SE (ci-après « la Société », ou « Clariane ») de mettre en œuvre le plan de renforcement de la structure financière annoncé au marché le 14 novembre 2023.
Le présent addendum complète et remplace la conclusion qui figurait dans l’attestation du 22 décembre 2023.
Les autres éléments de cette attestation restent inchangés.
Conclusions
Depuis 2020, le secteur d’activité sur lequel opère la Société a été fortement impacté par (i) les effets de la crise sanitaire, (ii) la crise de défiance induite par le scandale Orpea, et plus récemment (iii) par l’environnement inflationniste et l’augmentation des taux d’intérêt.
Ce contexte s’est notamment matérialisé, depuis juillet 2023, par un durcissement des conditions financières du Term Loan de la Société suite à son extension jusqu’en mai 2026, entrainant de nouvelles contraintes (i) de ratio de levier financier (passant de 4,50x en décembre 2023 à 3,75x en décembre 2025) ainsi que (ii) de l’obligation de respect d’un niveau de liquidité minimum de 300 M€ pour le tirage et le renouvellement de la ligne de financement RCF (dont le tirage a été effectué le 3 novembre 2023 pour un montant de 500 M€).
Dans son communiqué du 24 octobre 2023, le Groupe a indiqué faire face à un resserrement brusque et durable des conditions de crédit, affectant son plan de financement consistant notamment à redéployer sa dette. Ces éléments ont conduit le Groupe à faire « de l’amélioration de la génération du cash-flow et de la maitrise du niveau d’endettement une priorité […] ». Dans ce communiqué, le Groupe a également annoncé que son levier d’endettement financier serait revu à la hausse autour de 3,8x en fin d’année 2023 « en fonction du calendrier de finalisation des opérations de partenariats immobiliers en cours ». En réaction à cette annonce, le cours de l’action Clariane a fortement chuté, suscitant l’inquiétude de certains partenaires financiers et compromettant notamment la finalisation prévue avant fin 2023 des deux projets de partenariats immobiliers en cours de négociation.
Dans ce contexte, les commissaires aux comptes de la Société ont adressé le 9 novembre 2023, en application de la procédure visée à l’article L.234-1 du code de commerce, un courrier à Clariane dans lequel ils sollicitaient des explications sur la situation du Groupe et les mesures envisagées pour en assurer la continuité d’exploitation (phase 1 de la procédure d’alerte). En suite de l’annonce au marché le 14 novembre 2023 d’un plan de renforcement de la structure financière du groupe, et après analyse des éléments présentés dans la réponse du Président du Conseil d’administration de la société, les commissaires aux comptes ont informé le Président du Conseil d’administration qu’ils suspendaient ladite procédure d’alerte.
Le plan de renforcement de la structure financière est composé de quatre volets : (1) la conclusion de deux partenariats immobiliers pour respectivement 140 M€ et 90 M€ ; (2) la sécurisation d’un prêt relais immobilier de 200 M€ ; (3) un programme de cessions d’actifs d’un montant d’environ 1 Md€ sur 2024 et 2025, et (4) un projet d’augmentation de capital de 300 M€.
Dans le cadre de la mission qui nous a été confiée par Clariane afin d’apprécier l’intérêt pour la Société de mettre en œuvre l’ensemble du plan de renforcement de la structure financière, nos travaux ont notamment porté sur la prise de connaissance du plan d’affaires 2024 – 2028 et sur l’examen critique de ses principales hypothèses ainsi que des prévisions de trésorerie 2024 établies par la Société et validées par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2023.
Il ressort de nos travaux :
- En l’absence de mise en œuvre des différents volets du plan annoncé, et ce malgré une progression attendue de l’activité, la Société se serait trouvée dans une situation de difficulté financière avérée, avec un potentiel bris de covenants bancaires liée au non-respect du ratio de levier financier dès le mois de décembre 2023 (avec pour conséquence l’exigibilité immédiate du Term Loan de 500 M€ que la Société ne serait pas en capacité de rembourser), et ne disposerait pas de la liquidité minimum de 300 M€ requise pour le renouvellement du RCF dès avril 2024, impliquant un remboursement anticipé obligatoire des 500 M€ de RCF auquel elle ne pourrait faire face.
- Les deux premiers volets du plan (partenariats immobiliers, et tirage du prêt relais immobilier pour refinancer des prêts immobiliers à échéance début d’année 2024) mis en œuvre par la Société en décembre 2023, ont permis de sécuriser le respect du ratio de levier financier au 31 décembre 2023. Toutefois, cette situation n’apparait pas pérenne en cas d’abandon du projet d’augmentation de capital, car cela entrainerait le remboursement anticipé du prêt relais immobilier en avril 2024 et le non-respect de l’exigence de liquidité minimum à cette date, impliquant le remboursement anticipé obligatoire des 500 M€ de RCF auquel la Société ne pourrait faire face.
- En cas de réalisation des cessions d’actifs prévues en 2024, la Société ne serait toujours pas en mesure de respecter la contrainte du niveau de liquidité minimum de 300 M€ en avril 2024, avec les mêmes conséquences sur le remboursement anticipé obligatoire des 500 M€ de RCF. Cette situation s’accompagnerait également d’une marge de manœuvre insuffisante pour sécuriser le respect du ratio de levier financier au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2024.
- Dans ce contexte, l’augmentation de capital de 300 M€ envisagée en juin 2024 doit, en complément des autres volets du plan, permettre de respecter le niveau de liquidité minimum à fin avril 2024 (la confirmation du projet d’augmentation de capital permettant le maintien du prêt relais immobilier, qui est nécessaire pour que la Société puisse disposer d’un niveau de trésorerie supérieur à l’exigence de liquidité minimum à cette date), sécuriser le respect du ratio de levier au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2024, et mettre fin à l’exigence de liquidité minimum de 300 M€ en juillet 2024 (du fait du remboursement du RCF à cette date).
Nous relevons également qu’un éventuel abandon du projet d’augmentation de capital, et en l’absence de solution alternative, entrainerait une incertitude significative sur la continuité d’exploitation de la Société dont les commissaires aux comptes devraient alors apprécier les conséquences, ce qui selon nous les conduirait probablement à réactiver la procédure d’alerte suspendue le 14 novembre 2023. Il convient de préciser que cette situation, si elle se concrétisait aujourd’hui, serait de nature à remettre en cause certains financements existants.
Dans ces conditions, la réalisation de l’augmentation de capital ouverte de 300 M€ prévue en juin 2024 apparait comme un élément indispensable du plan de renforcement de la structure financière.
Le dimensionnement du programme de cession d’actifs (1 Md€ sur 2024 et 2025), apparait significatif et a également pour objectif d’atteindre un ratio de levier financier du Groupe sensiblement inférieur à 3x, à horizon 2025, après la réalisation de l’augmentation de capital et de l’intégralité du programme de cession d’actifs.
En ce qui concerne l’actionnaire de Clariane, il est rappelé que l’augmentation de capital de 300 M€ sera réalisée avec maintien du DPS, permettant aux actionnaires qui le souhaitent d’exercer leurs droits préférentiels de souscription aux mêmes conditions que Predica, afin de maintenir leur pourcentage de participation. Cependant, à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital, Predica, dans le cadre de son engagement de garantie à hauteur de 200 M€, pourrait être amené à accroître sa participation dans la Société et à en prendre le contrôle en fonction du taux de souscription des autres actionnaires. A ce titre, il est précisé que nous établirons une attestation d’équité sur les conditions financières de l’augmentation de capital lorsque celles-ci seront connues.
En conséquence, nous sommes d’avis que la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure financière annoncé au marché le 14 novembre 2023 s’inscrit dans l’intérêt de la société Clariane, et apparaît indispensable pour résoudre ses difficultés financières et assurer la pérennité de la Société.
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