Xignux, S.A. de C.V. modifie son offre d'échange et sa sollicitation de procurations annoncées précédemment concernant ses billets garantis à 9% à échéance en 2004
MONTERREY, Mexique, February 13 /PRNewswire/ -- Xignux, S.A. de C.V. (anciennement Axa, S.A. de C.V.) ("Xignux") annonce certains amendements aux termes de l'offre d'échange annoncée précédemment concernant ses billets garantis à 9% à échéance en 2004 en circulation (les << billets actuels >>). Suite à une notice d'offre et une déclaration de sollicitation de procuration datée du 23 janvier 2004 (la << notice d'offre >>), tel qu'il est amendé, Xignux offrait d'échanger ses billets garantis de premier à rang à 9,75% à échéance en 2014 contre ses billets actuels. Dans le cadre de l'offre d'échange, Xignux sollicite également des procurations de la part des détecteurs des billets actuels en faveur d'une résolution extraordinaire visant à faire adopter certains amendements proposés aux conditions générales des billets actuels et à l'acte de fiducie en vertu duquel ces derniers ont été émis.
Selon les termes modifiés de l'offre d'échange décrite dans une annexe à la notice d'offre datée du 13 février 2004 (la << notice d'offre modifiée >>), Xignux propose désormais d'échanger ses billes garantis de premier rang à 9,5% à échéance en 2009 (les << nouveaux billets >>) contre ses billets actuels et modifie certains engagements des nouveaux billets. La notice d'offre modifiée modifie également le paiement des procurations de 40 $ par tranche de 1 000 $ en principal des billets actuels payables aux détenteurs ayant valablement soumis leurs billets actuels et remis des procurations valablement exécutées en faveur de la résolution extraordinaire au délai ou avant la fin du délai prolongé de paiement de procuration et de droits de désengagement (chacun ayant été prolongé jusqu'à présent) à 30 $ par tranche de 1 000 $ en capital de billets actuels et fournit un tarif de sollicitation de 10 $ par tranche de 1 000 $ en capital de billets actuels à certaines sociétés de sollicitation.
Xignux annonce également un prolongement de la date d'expiration au 12 mars 2004 à minuit (heure de New York) à partir de la date d'expiration précédente du 19 février 2004 à minuit (heure de New York) ; en outre, un prolongement supplémentaire pour le paiement autorisé et la résiliation des droits de désengagement (le << délai prolongé de paiement autorisé et de droits de désengagement >>) au 1er mars 2004 à 17 h (heure de New York) au lieu du délai précédent du 12 février 2004 à 17 h (heure de New York). Outre les amendements apportés à l'offre d'échange, Xignux retournera tous les billets actuels précédemment offerts et toute offre de billets actuels et toute procuration accordée avant la date de la notice d'offre modifiée sera nulle et non avenue. Tout détecteur de billets actuels qui souhaite participer à l'offre d'échange doit soumettre ses billets actuels à la date ou après la date de la notice d'offre modifiée, même si ces billets actuels ont déjà été soumis à l'échange. Les détenteurs peuvent retirer leurs procurations à tout moment avant la fin du délai prolongé de paiement autorisé et de droits de désengagement.
La réunion des détenteurs de billes, initialement prévue le 19 février 2004 à 15 h (heure de Londres) dans les bureaux de Linklaters, dont l'adresse est One Silk Street, Londres EC2Y 8HQ, Royaume-Uni, a été reportée au 11 mars 2004 à la même heure et au même endroit. Toutes les autres conditions générales de l'offre d'échange et de la sollicitation de procuration restent identiques.
Citigroup Global Markets agit au titre de chef de file Global Bondholder Services, d'agent d'information dans le cadre de l'offre d'échange. Les personnes désirant recevoir la documentation doivent s'adresser à Global Bondholder Services au +1-212-430-3774 (en PCV pour les banques et les courtiers) et au +1-866-470-3800 (pour les autres). Les questions concernant la transaction doivent être adressées à Citigroup Global Markets au 800-558-3745.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente portant sur les titres décrits dans la présente aux Etats-Unis ou tout autre territoire où une telle offre est interdite. Ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement ou d'un exemple d'enregistrement en vertu de la loi Securities Act de 1933 des Etats-Unis, sous sa version modifiée. Xignux n'a pas l'intention d'enregistrer aucun de ces titres aux Etats-Unis ni de procéder à leur émission publique dans quelque territoire que ce soit.
CUSIP : 00245RAA3
ISIN : USP0605VAC74