SOLVING EFESO INTERNATIONAL et ARGOS SODITIC concluent un accord d''investissement

Regulatory News:

Solving Efeso (Paris:OLV) a conclu, le 11 juin 2010, un accord dcisif avec le fonds d'investissement Argos Soditic, qui va lui permettre de relancer sa stratgie de croissance et de conforter sa structure financire, cet accord incluant le refinancement de son emprunt Oceane, qui vient chance en janvier 2012.

L'entre d'Argos Soditic au capital de Solving Efeso va se traduire par l'injection de 20 millions d'euros au total, ce qui permettra de dsendetter massivement la socit et lui donnera les moyens de retrouver une croissance solide, tant interne qu'externe.

Aux termes de l'accord conclu, trois tapes ont t prvues:

• Au lendemain de l'assemble gnrale du 29 juin 2010, une socit holding contrle majoritairement par Argos Soditic souscrira une augmentation de capital rserve de 7,5 millions d'euros, au prix de 1,40 euros par action, ce qui l'amnera dtenir 39.9% du capital de Solving Efeso et donc dpasser le seuil du 1/3 en capital et en droits de vote.
• Une OPA obligatoire visant les actions et les Oceanes de Solving Efeso sera alors lance par cette structure en application de la rglementation boursire, au prix de 1,70 euros par action et de 10,43 euros par Oceane, sous rserve de l'examen de sa conformit par l'AMF.

Un expert indpendant, le cabinet Bellot Mullenbach & Associs, a t mandat par Solving Efeso pour tablir une attestation d'quit sur l'ensemble de l'opration, sachant qu'immdiatement aprs l'OPA la holding recevra sous forme d'apports en nature la majeure partie des titres Solving Efeso dtenus par les membres du directoire et les managers.

Au mme moment, ces derniers souscriront galement hauteur de 3 millions d'euros environ une augmentation de capital en numraire de la holding, qui restera nanmoins contrle par Argos Soditic.

Ces apports en nature et en numraire se feront sur la base d'une valeur de l'action Solving Efeso comprise entre 1,40 euros et 1,55 euros. Par ailleurs, Monsieur Roland Fitoussi s'est engag envers Argos Soditic lui vendre entre la moiti et la totalit de ses titres, au prix de 1,70 euros par action.

• A l'issue de l'OPA, c'est--dire vraisemblablement vers la fin du mois d'aot, les Ocanes deviendront exigibles du fait du changement de contrle de Solving Efeso et une seconde augmentation de capital d'un montant de 12,5 millions d'euros, bnficiant de la garantie de bonne fin de la holding, sera alors ralise au prix de 1,40 euros par action, avec maintien du droit prfrentiel de souscription (DPS) des actionnaires, afin de doter Solving Efeso des fonds ncessaires au remboursement des Ocane dbut octobre, au prix de 10,46 euros (le prix de remboursement tant fix conformment aux dispositions de la note d'opration relative l'mission des Ocanes vise le 12/10/2006).

A l'issue de ces oprations, le Directoire sera maintenu dans sa composition actuelle et la prsidence du Conseil de Surveillance restera assure par Monsieur Roland Fitoussi. Toutefois, la composition du Conseil sera modifie afin d'accueillir une majorit de membres proposs par Argos Soditic (4 membres sur 7).

Les rsolutions correspondant aux augmentations de capital susvises seront proposes au vote de l'Assemble Gnrale Mixte du 29 juin 2010, sachant qu'un prospectus ayant reu le visa de l'AMF sera mis la disposition des actionnaires ds la semaine prochaine, que l'OPA sera prcde d'une note d'information revtue du visa de l'AMF et qu'une note complmentaire, elle-aussi vise par l'AMF, sera tablie ultrieurement lors de l'augmentation de capital avec DPS.

Filippo Mantegazza, Prsident du Directoire de Solving Efeso, dclare:

L'entre d'Argos Soditic au capital de Solving Efeso constitue une tape majeure pour notre socit. Forte de ses expertises en matire de conseil en stratgie et en amlioration de la performance oprationnelle, de sa base de clients fidles, de son implantation internationale, Solving Efeso va pouvoir reprendre son dveloppement dans un contexte scuris, la contrainte du remboursement fin 2011 de l'emprunt OCEANE tant leve. L'ensemble des dirigeants oprationnels du groupe et moi-mme avons trouv en Argos Soditic un partenaire rpondant nos attentes en matire d'approche entrepreneuriale, connaissance de nos mtiers et capacit soutenir notre stratgie de dveloppement. Nous sommes heureux d'accueillir nos cts ce nouvel associ, et de nous engager avec lui dans une dmarche de rentabilit et de croissance soutenue.

Louis Godron, Directeur Gnral d'Argos Soditic France, dclare:

En tant que clients de Solving Efeso nous avions eu l'occasion de dcouvrir sa mthodologie unique et la supriorit de son approche. En tant qu'investisseurs nous considrons que ces lments forts de diffrenciation sont trs prometteurs pour l'avenir.

En librant la socit de la contrainte financire qui pesait sur elle nous avons la conviction de lui donner les moyens de repartir vigoureusement de l'avant.

Lors de la mise au point de cette opration, que nous voulons amicale, avec le management nous avons pris soin de permettre aux actionnaires actuels de choisir entre la conservation de leurs titres (pas de retrait obligatoire envisag), leur cession (OPA) ou la participation nos cts au nouveau parcours de la socit (via l'augmentation de capital de 12.5 millions d'euros).

Prochaines communications :

Assemble Gnrale Mixte: 29 juin 2010

Chiffre d'affaires du 2^me trimestre 2010 : 29 juillet 2010

SOLVING EFESO INTERNATIONAL se situe parmi les leaders internationaux du conseil en stratgie d'entreprise et en amlioration de la performance oprationnelle.

Avec un chiffre d'affaires de prs de 50 millions d'euros et plus de 350 consultants, le groupe Solving Efeso International est prsent dans 18 pays (Europe, Moyen-Orient et Amriques).

L'action Solving Efeso International est cote sur Euronext Compartiment C.

Flottant : 47%		Date d'introduction : 02/07/1998
Nombre de titres : 8 069 269		Code 6467
ISIN FR0004500106 -		Bloomberg : OLV:FP
Mnemo : OLV		Reuters : SLVG.PA

A propos d'ARGOS SODITIC

Cr en 1989, Argos Soditic est un groupe de capital investissement europen indpendant tabli Paris, Genve et Milan. Les interventions d'Argos Soditic portent sur des oprations de reprise d'entreprises (MBO, MBI, BIMBO, spin-off, rorganisation ou build-up) de taille moyenne (20 400 M? de CA).

Les fonds grs par Argos Soditic prennent des participations majoritaires, pour un montant par transaction compris entre 10 et 50 M?. Argos Soditic dveloppe une stratgie d'investissement originale axe sur les oprations de reprise d'entreprise qui requirent une implication particulire des actionnaires financiers aux cts du management et dont la stratgie de cration de valeur privilgie la croissance l'effet de levier. Argos Soditic a ainsi sign des oprations telles que Buffet Crampon, Groupe Roc-Eclerc, Oxbow, Du Pareil au Mme, Kermel et Eau Ecarlate en France, Bellco et TermoIndustriale en Italie, et Maillefer et ORS en Suisse.

Le fonds Argos Soditic V (275 M?) lev en 2006 a permis la ralisation de 14 transactions ce jour : huit oprations de MBO (Driver/Sitour, GPP, FHB, Kgi, Orsyp, LEXSI, Misapor et TermoIndustriale), quatre BIMBO (Axyntis, Marie Laure PLV, Alkan et Bellco), et deux MBI (Dinno Sant, Mertz). Parmi celles-ci trois ont t cdes ce jour: GPP, Dinno Sant et Kgi.

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