Dépôt par SIPREX d'un projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire sur les actions et les bons de souscription d'actions Berger-Levrault (AcT)

Suite à l’acquisition d’un bloc de contrôle en décembre 2003 et à la réalisation d’une Offre Publique d’Achat Simplifiée en janvier 2004, la société SIPREX détenue par le Groupe Accueil, détient directement et indirectement 313 770 actions de la société Berger-Levrault représentant 98,62 % du capital et 99,07 % des droits de vote.

Elle détient d’autre part 40 287 Bons de Souscription d’actions sur les 40 690 Bons de Souscription d’Actions émis soit 99,01 %.

En conséquence, SIPREX a déposé le 10 février 2004 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après « l’AMF ») un projet d’Offre Publique de Retrait suivi d’un Retrait Obligatoire (ci-après « l’Offre ») portant sur la totalité des actions et des bons de souscription d’actions Berger-Levrault admis à la cote (ci-après les « BSA ») non détenus par SIPREX au prix de 197 € par action et 27,7 € par BSA.

Motifs de l’Opération et intentions de SIPREX

SIPREX a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la société Berger-Levrault, telles que précisées dans la Note d’Information relative à l’OPAS (visa AMF n°04-001 du 2 janvier 2004), en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle afin de conforter et de renforcer les positions de marché du groupe dans ses métiers d’édition de logiciels, de documents et d’ouvrages, de conseil et de formation.

L’acquisition s’inscrit pour SIPREX, dans une logique de diversification de métier sur un secteur offrant des perspectives de croissance et de développement au travers d’une structure qui jouit d’une identité forte et des marques de grande notoriété : Berger-Levrault, Sofiac, Magnus et D.I.S.

A ce jour aucune réorganisation significative des activités n’est envisagée et la politique de l’emploi sera menée dans la continuité des orientations actuelles.

Caractéristiques de l’Offre

L’Offre porte sur l’ensemble des actions et BSA Berger-Levrault cotés non détenus par SIPREX, soit 2 643 actions Berger-Levrault (hors 1 738 actions auto-détenues) et 403 BSA. Ces actions représentent 0,83 % du capital et environ 0,93 % des droits de vote. L’Offre porte aussi sur toutes les actions pouvant provenir de l’exercice éventuel de ces bons et des options de souscription d’action susceptibles d’être levées, soit 500 options exerçables à ce jour.
La Société Financière HR est l’établissement présentateur de l’Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par SIPREX dans le cadre de l’Offre.
L’Offre sera ouverte en France pendant une période de dix (10) séances de bourse.

Eléments d’appréciation du prix de l’Offre

Le prix proposé par SIPREX dans le cadre de l’Offre pour l’indemnisation des actionnaires minoritaires est de 197 € par action et de 27,7 € par BSA Berger-Levrault. Ce prix est identique à celui proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée qui s’est déroulée du 7 au 27 janvier 2004 et qui a permis au groupe SIPREX de porter sa participation directe et indirecte de 84,1 % à 98,62 % du capital.

Aucun événement susceptible de remettre en cause l’évaluation réalisée dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, n’étant intervenu depuis le 16 décembre 2003, les résultats de l’évaluation ont été reconduits dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait suivi du Retrait Obligatoire.

Ces éléments d’appréciation du prix de l’Offre ont été présentés sous forme de synthèse du rapport d’évaluation de la Société Financière HR dans la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° 04-001 en date du 02 janvier 2004, publiée dans le journal « les Echos » du 6 janvier 2004.

Les résultats obtenus dans le cadre de l’analyse multi-critères mise en œuvre à l’occasion de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée sont rappelés dans les tableaux ci-dessous :

Avis du Conseil d’Administration de Berger-Levrault

Le Conseil d’Administration de la société Berger-Levrault s’est réuni le 05 février 2004. Le Conseil a pris connaissance des principales dispositions du projet d’Offre Publique de Retrait suivie du Retrait Obligatoire initiée par la société SIPREX, présenté par la Société Financière HR. Le Conseil, après en avoir délibéré, a constaté que cette Offre permettait aux actionnaires minoritaires de céder leurs titres à des conditions de prix équivalentes à celles acceptées par les actionnaires majoritaires et proposées dans le cadre de l’OPAS et, en conséquence, a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’Offre.

Cette offre et la diffusion au public de la note d’information restent soumises à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Le projet d’Offre a été déclaré recevable par l’Autorité des Marchés Financiers
(cf. Décisions et Informations n° 204C0253 du 17 février 2004). La diffusion au public de la note d’information reste soumise à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers qui doit y apposer un visa.

Code ISIN : FR0000064073 – Action Berger-Levrault côté au Premier Marché d’Euronext Paris
Code ISIN : FR00000610081 – Bon de souscription d’action Berger-Levrault

Source : Actusnews