OPAS GROUPE MONCEAU FLEURS initiée par PERCEVA / Mise à disposition du projet de note d'information

PR Newswire/Les Echos/ OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES DE GROUPE MONCEAU FLEURS INITIÉE PAR LA SOCIETE PERCEVA HOLDING PRÉSENTÉE PAR CONSEILLÉE PAR BANQUE OMEGA DEGROOF Prix de l'Offre : 0,63 EUR par action Groupe Monceau Fleurs 3,125 EUR par obligation convertible Groupe Monceau Fleurs Durée de l'Offre : 10 jours de négociation Le présent communiqué, relatif à l'offre publique d'achat simplifiée (l'" Offre ") dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") le 25 juin 2013, est publié en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'à l'adresse www.perceva.fr et peut être obtenu sans frais auprès de Perceva Holding, 31 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, et de Banque Degroof France SA, 1 rond-point des Champs-Élysées, 75008 Paris. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Perceva Holding seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231 -28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités. 1. Présentation de l'Offre En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-11° du règlement général de l'AMF, Perceva Holding, société par actions simplifiée au capital de 5 000 EUR, dont le siège social est sis 31 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, immatriculée sous le numéro 796 617 457 au registre du commerce et des sociétés de Paris (ci-après l' " Initiateur " ou " Perceva Holding "), contrôlée par le fonds commun de placement à risques France Special Situations Fund I (ci-après " FSSF I ") géré par Perceva (conjointement ci- après " Perceva "), société par actions simplifiée au capital de 272 225 EUR, dont le siège social est sis 31 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, immatriculée sous le numéro 500 208 152 au registre du commerce et des sociétés de Paris, propose irrévocablement aux actionnaires et aux obligataires de Groupe Monceau Fleurs (ci- après la " Société " ou " GMF "), société anonyme au capital de 14 491 706 EUR divisé en 7 245 853 actions, dont le siège social est sis 23 rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 025 974, d'acquérir la totalité de leurs actions et de leurs obligations convertibles, qui lui seront présentées dans le cadre d'une offre publique d'achat selon la procédure simplifiée (ci-après l' " Offre ") aux prix de 0,63 EUR par action (ci-après le " Prix par Action ") et de 3,125 EUR par obligation convertible (ci-après le " Prix par Obligation Convertible "), dans les conditions décrites ci-après. Les actions de la Société (ci-après les " Actions " et individuellement une " Action ") et les obligations convertibles de la Société (ci-après les " Obligations Convertibles " et individuellement une " Obligation Convertible ") visées par le projet d'Offre sont désignées collectivement les " Titres ". Les Actions, les Obligations Convertibles ainsi que les obligations sèches de la Société (ci-après les " Obligations Sèches ") sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sous les codes ISIN suivants : FR0010554113 pour les Actions, FR0010554147 pour les Obligations Convertibles et FR0010888685 pour les Obligations Sèches. En vertu du protocole d'investissement (ci-après le " Protocole d'Investissement ") conclu le 24 juin 2013 entre M. Laurent Amar, Laurent Amar Participations, Unigreen Finance SA (ci-après les " Actionnaires de Référence "), BM Invest (co-actionnaire d'Unigreen Finance SA avec Laurent Amar) et Claude Solarz (associé majoritaire de BM Invest) d'une part, et Perceva Holding et Perceva d'autre part, l'ensemble des parties susvisées ont pris acte de la constitution immédiate d'une action de concert (ci-après le " Concert "). A la date du projet d'Offre, Perceva Holding et Perceva ne détiennent seuls, directement ou indirectement, aucun Titre ni ne siègent au conseil d'administration de GMF, alors que les autres membres du Concert détiennent ensemble, directement ou indirectement, 4 890 235 Actions représentant 7 364 189 droits de vote de la Société, soit 67,49% du capital et 70,92% des droits de vote, et contrôlent le conseil d'administration de GMF. Ainsi, le projet d'Offre est déposé à titre volontaire par Perceva Holding. Le projet d'Offre porte sur l'ensemble des Actions en circulation à l'exception (i) des Actions détenues, directement ou indirectement, par les Actionnaires de Référence à la date du projet d'Offre, soit 4 890 235 Actions et (ii) des 11 344 Actions autodétenues, le conseil d'administration de la Société ayant décidé de ne pas les apporter à l'Offre. Ainsi, un total de 2 344 274 Actions représentant 32,35% du capital et 28,97% de droits de vote de la Société est susceptible d'être apporté à l'Offre. Le projet d'Offre porte également sur l'ensemble des Obligations Convertibles de la Société en circulation à la date du projet d'Offre, soit 1 219 000 Obligations Convertibles. A la connaissance de l'Initiateur, les membres du Concert ne détiennent aucune Obligation Convertible. Perceva Holding donnera à l'Offre une suite favorable sous réserve qu'y soient apportées au moins 609 500 Obligations Convertibles, représentant 7,20% du capital totalement dilué de la Société (ci-après le " Seuil de Réussite ") étant précisé que, pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, les Obligations Convertibles sont considérées converties en totalité sur la base d'une parité de 1,013879447 Action à émettre pour 1 Obligation Convertible. Le nombre d'Obligations Convertibles minimum à apporter à l'Offre afin qu'elle ait une suite positive représente 50% du nombre total d'Obligations Convertibles en circulation. Banque Degroof France SA, établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 1.1 Contexte et motifs de l'Offre En date du 3 mai 2012, le Tribunal de commerce de Paris a homologué un plan de sauvegarde (ci-après le " Plan de Sauvegarde ") qui lui a été conjointement présenté par Maître Thévenot, administrateur judiciaire, et la Société. Malgré la réorganisation de la centrale d'achat prévue par le Plan de Sauvegarde, la situation financière de la Société ne s'est pas améliorée. La bonne exécution du Plan de Sauvegarde passait principalement par une amélioration des performances opérationnelles, laquelle n'a pas été au rendez-vous pour des raisons liées à la fois à la conjoncture et à des difficultés internes à GMF. Or, tout manquement aux échéances du Plan de Sauvegarde a pour conséquence sa résolution entraînant l'ouverture d'un redressement judiciaire voire, en l'espèce, d'une procédure de liquidation judiciaire. Une continuation n'étant pas envisagée par les Actionnaires de Référence, seule la cession des actifs de GMF pourrait être envisagée dans le cadre de cette nouvelle procédure collective laissant peu d'espoir aux créanciers d'obtenir le paiement de toute ou partie de leur créance. C'est dans ce contexte de besoin de refinancement et de recapitalisation que Perceva a été approché par GMF. La cotation des Actions, Obligations Convertibles et Obligations Sèches a été suspendue le 30 mai 2013 à l'ouverture des marchés, et a été suivie, le 31 mai 2013, d'un communiqué de presse annonçant l'entrée en négociations exclusives de M. Laurent Amar, président-directeur général de la Société, avec Perceva. Le 24 juin 2013, le Protocole d'Investissement a été signé entre les Actionnaires de Référence, BM Invest, ainsi que Perceva Holding et Perceva, afin de réaliser les opérations décrites ci-dessous (ci-après les " Opérations ") : (i) Dépôt du projet d'Offre. Cette Offre n'aura une suite favorable et l'ensemble des Opérations ne seront possibles qu'en cas d'atteinte du Seuil de Réussite et sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive relative à l'autorisation de l'Autorité de la concurrence au titre du contrôle des concentrations ; Puis, sous réserve de l'atteinte du Seuil de Réussite : (ii) Mise en place par l'Initiateur d'une procédure d'acquisition ordonnée de l'ensemble des Obligations Sèches conformément à l'article 238-3 du règlement général de l'AMF (ci-après la " Procédure d'Acquisition Ordonnée "), à un prix par Obligation Sèche égal à 118,10 EUR, soit un montant égal à 23,02% du montant nominal d'une Obligation Sèche ; (iii) Réduction de capital motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des Actions à 0,15 EUR ; (iv) Augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Perceva Holding et libérée par un apport en numéraire d'un montant total de 6 300 000 EUR, par émission de 42 000 000 Actions à un prix unitaire de 0,15 EUR sans prime d'émission (ci- après l'" Augmentation de Capital en Numéraire "), étant précisé qu'une partie de cette augmentation de capital permettra le remboursement des prêts octroyés récemment par M. Laurent Amar et Laurent Amar Participations à la Société, dans une limite de 3 300 000 EUR ; (v) Augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées respectivement à BM Invest et à Unigreen Finance SA, dont le prix de souscription total sera égal à l'ensemble des sommes exigibles au titre des prêts octroyés respectivement par BM Invest (500 000 EUR) et par Unigreen Finance SA (1 000 000 EUR) récemment à la Société, par émission au total de 9 999 999 Actions à un prix unitaire de 0,15 EUR sans prime d'émission ; (vi) Modification du Plan de Sauvegarde afin notamment de permettre la souscription par Perceva Holding à l'augmentation de capital de GMF prévue ci-après par capitalisation des Obligations Convertibles, des Obligations Sèches et, le cas échéant, d'autres dettes inscrites dans le Plan de Sauvegarde et acquises par Perceva Holding ; (vii) Augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Perceva Holding, dont le prix de souscription total est égal à l'ensemble des sommes exigibles au titre des Obligations Convertibles, des Obligations Sèches et, le cas échéant, de toute autre créance du Plan de Sauvegarde détenue par Perceva Holding, par émission d'Actions au prix unitaire de 0,65 EUR, la prime d'émission totale au titre de cette émission étant égale à la différence entre la valeur faciale des créances ainsi capitalisées, et leurs valeurs d'acquisition par Perceva Holding. Il est précisé que cette augmentation de capital sera réalisée sous réserve qu'intervienne au préalable la modification du Plan de Sauvegarde sans voies de recours possibles, Perceva Holding se réservant la possibilité d'opter, en lieu et place de la réalisation de cette augmentation de capital, pour une conversion des Obligations Convertibles selon la parité prévue à leur contrat d'émission. A l'issue de l'Augmentation de Capital en Numéraire, Perceva Holding franchira le seuil de 50% du capital et de droits de vote de GMF. 1.2 Principales intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 1.2.1 Stratégie et orientation en matière opérationnelle et financière L'Initiateur est une société non cotée contrôlée par FSSF I, fonds commun de placement à risques géré par Perceva et régi par les dispositions applicables du code monétaire et financier. L'Initiateur a l'intention de poursuivre la stratégie actuelle de la Société et entend donc lui apporter son soutien afin que celle-ci poursuive, de manière indépendante, sous la conduite de son management, son plan stratégique visant à confirmer sa place d'acteur majeur dans la distribution de fleurs en France et dans les pays où il est présent. Ce plan repose sur plusieurs axes précisés au paragraphe 1.2.1 du projet de note d'information. Ces différentes actions s'appuieraient sur un effort continu en termes de logistique et de développement, ainsi que sur une poursuite des démarches engagées à ce jour par GMF en matière de réorganisation de la Société et de recentrage de son activité. C'est dans cet objectif de réorientation du business model et de reconstitution des fonds propres de la Société que M. Laurent Amar et Perceva ont conclu le Protocole d'Investissement. 1.2.2 Maintien de la cotation L'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des Titres de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris à l'issue de l'Offre. Ainsi, l'Initiateur n'envisage pas de demander à l'AMF le retrait obligatoire de la Société ni de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait. 1.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société En cas de suite favorable à l'Offre, les Actionnaires de Référence se sont engagés à voter les modifications des statuts de GMF nécessaires à la transformation de celle-ci en société à directoire et conseil de surveillance, laquelle deviendra effective à compter de la réalisation de l'Augmentation de Capital en Numéraire. 1.3 Intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et les porteurs d'Obligations Convertibles L'Offre, qui a un caractère amical, s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de refinancement et de recapitalisation prévue aux termes du Protocole d'Investissement conclu le 24 juin 2013. Les Opérations prévues au titre du Protocole d'Investissement, incluant l'Offre, vont permettre à la Société de faire face à ses échéances financières proches, de conforter sa structure financière, et de mettre en œuvre sa stratégie de recentrage sur son métier historique de franchiseur. Les augmentations de capital prévues au titre des Opérations ayant un impact dilutif significatif pour les actionnaires de la Société, Perceva Holding propose une liquidité totale aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'Obligations Convertibles dans le cadre de l'Offre tout en contribuant au désendettement de la Société, l'objectif de Perceva Holding étant de capitaliser les Obligations Convertibles. Il en va de même pour les Obligations Sèches dans le cadre de la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Le Prix par Action, entièrement en numéraire, est égal au cours moyen pondéré sur les 60 derniers jours de négociation et extériorise une prime de 23,5% par rapport au cours de clôture de l'Action de 0,51 EUR au 27 mai 2013, correspondant au dernier jour de cotation avant le dépôt du projet d'Offre. Le Prix par Obligation Convertible, entièrement en numéraire, extériorise quant à lui une décote de 75% sur le montant nominal, et une prime de 1,5% par rapport au cours de clôture de l'Obligation Convertible de 3,08 EUR au 27 mai 2013, correspondant au dernier jour de cotation avant le dépôt du projet d'Offre. Il est renvoyé à la section 3 du projet de note d'information pour une appréciation du Prix par Action et du Prix par Obligation Convertible proposés. 1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre Ces accords sont précisés au paragraphe 1.5 du projet de note d'information. 2. Caractéristiques de l'Offre 2.1 Modalités de l'Offre Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément à l'article 231-16 1° du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'à l'adresse www.perceva.fr et peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur et de Banque Degroof France SA. Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée, qui emportera visa de la note d'information. Conformément à l'article 231 -27 du règlement général de l'AMF, la note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur et de Banque Degroof France SA. Elles seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF ainsi qu'à l'adresse www.perceva.fr. L'Initiateur diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et une notice reprenant les principales modalités et le calendrier de l'Offre. L'Offre sera ouverte pendant une durée de 10 jours de négociation et sera centralisée par NYSE Euronext Paris. 2.2 Seuil de Réussite L'Offre est soumise à la condition qu'au moins 609 500 Obligations Convertibles, représentant 7,20% du capital totalement dilué de la Société, soient apportées à l'Offre. Le nombre d'Obligations Convertibles minimum à apporter à l'Offre afin qu'elle ait une suite positive représente 50% du nombre total d'Obligations Convertibles en circulation. Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il sera tenu compte : * Au numérateur, du produit du nombre des Obligations Convertibles apportées à l'Offre par le ratio de conversion d'une Obligation Convertible en une Action, soit 1,013879447 ; et * Au dénominateur, de la somme (i) du nombre d'Actions existantes (en ce compris les Actions auto-détenues), soit 7 245 853 et (ii) du produit du nombre d'Obligations Convertibles en circulation, soit 1 219 000, par le ratio de conversion d'une Obligation Convertible en une Action, soit 1,013879447, soit : X x 1 ,01 3879447 7 245 853 + (1 219 000 x 1,01 3879447) L'Initiateur et les actionnaires de la Société ne sauront pas si le Seuil de Réussite est atteint avant la publication par l'AMF et NYSE Euronext Paris des résultats définitifs de l'Offre, qui interviendra dans les jours qui suivent cette dernière. Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite favorable, et les Actions et les Obligations Convertibles apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires. 2.3 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger L'Offre est faite aux actionnaires et aux porteurs d'Obligations Convertibles de GMF situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur ou de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires. 3. Eléments d'appréciation des prix offerts La synthèse des éléments d'appréciation du Prix par Action et du Prix par Obligation Convertible établis par Omega Capital Markets est reproduite ci-après. 3.1 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix par Action Prime / (Décote) Approche liquidative Valeur par Action induite par le Prix par Action Actif net réévalué 0,00 EUR + infinity Prime / (Décote) Approche par la continuité Valeur par Action induite par le de l'exploitation Prix par Action Actualisation des flux de trésorerie (DCF) Scénario 1 - Sans actualisation de la dette obligataire * Borne basse 0,13 EUR +389,3% * Valeur centrale 0,15 EUR +328,3% * Borne haute 0,17 EUR +276,1% Scénario 1 - Avec actualisation de la dette obligataire * Borne basse 0,23 EUR +173,1% * Valeur centrale 0,24 EUR +154,9% * Borne haute 0,26 EUR +137,2% Scénario 2 * Borne basse 0,24 EUR +164,5% * Valeur centrale 0,25 EUR +149,3% * Borne haute 0,27 EUR +134,4% Multiples des comparables boursiers (à titre indicatif) Scénario 1 - Sans actualisation de la dette obligataire 0,52 EUR +22,0% Scénario 1 - Avec actualisation de la dette obligataire 0,61 EUR +2,6% Scénario 2 0,54 EUR +15,7% Cours de bourse (à titre indicatif) Cours au 30 mai 2013 0,51 EUR +23,5% Cours moyen pondéré par les volumes - 20 jours 0,61 EUR +4,0% Cours moyen pondéré par les volumes - 60 jours 0,63 EUR - Cours moyen pondéré par les volumes - 120 jours 0,76 EUR (17,0%) Cours moyen pondéré par les volumes - 250 jours 0,91 EUR (30,5%) 3.2 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix par Obligation Convertible Prime / (Décote) Valeur par induite par le Approche liquidative Obligation Prix par Obligation Convertible Convertible Valeur de recouvrement 0,00 EUR + infinity Prime / (Décote) Valeur par induite par le Approche par la continuité de l'exploitation Obligation Prix par Obligation Convertible Convertible Valeur théorique 3,70 EUR (15,5%) Transactions de gré à gré 2,62 EUR + 19,2% Référence à la décote de rachat du passif de sauvegarde 3,125 EUR 0,0% Cours de bourse (à titre indicatif) 3,08 EUR +1,5% Cours au 30 mai 2013 Cours moyen pondéré par les volumes - 20 jours 3,13 EUR 0,0% Cours moyen pondéré par les volumes - 60 jours 3,22 EUR (3,0%) Cours moyen pondéré par les volumes - 120 jours 3,32 EUR (5,9%) Cours moyen pondéré par les volumes - 250 jours 2,64 EUR + 18,5% 3 Rapport de l'expert indépendant Le 31 mai 2013, M. Laurent Amar, président-directeur général de la Société, a désigné le cabinet Ledouble SA, représenté par Messieurs Dominique Ledouble et Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant. Cette désignation a été ratifiée par le conseil d'administration de la Société en date du 24 juin 2013. Le cabinet Ledouble SA intervient en application des articles 261-1 I.2° et 261-2 du règlement général de l'AMF avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, et notamment de vérifier le caractère équitable des prix proposés dans le cadre de l'Offre. Le rapport de l'expert indépendant sera reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de la Société. 4. Contacts Perceva Citigate Dewe Rogerson Servane Taslé Tél : +33 (0) 1 53 32 78 94 / +33 (0)6 66 58 84 28 - servane.tasle@citigate.fr Agnès Villeret Tél : +33 (0) 1 53 32 78 95 / +33 (0)6 66 58 82 61 - agnes.villeret@citigate.fr The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.