Projet de note en réponse dans le cadre du projet d'OPA visant les actions et BSAANE AEDIAN initiée par AUBAY

PR Newswire/Les Echos/ COMMUNIQUE DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES DE LA SOCIETE INITIEE PAR AUBAY Le présent communiqué a été établi par AEDIAN et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'" AMF "). Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amffrance.org) et d'AEDIAN (www.aedian.com), et mis gratuitement à la disposition du public au siège d'AEDIAN (2-4, rue Hélène, 75017 Paris). Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'AEDIAN requises par l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités. 1. CONTEXTE DE L'OFFRE Portzamparc Société de Bourse, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le 09 juillet 2013 auprès de l'AMF un projet d'Offre (ci-après l'" Offre "), aux termes de laquelle la société AUBAY (ci-après " AUBAY " ou l'" Initiateur ") s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société AEDIAN (ci-après " AEDIAN " ou la " Société "), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004005924, d'acquérir : * la totalité des actions AEDIAN émises ou à émettre à raison de (i) l'exercice des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles ou existantes et (ii) des options de souscription au prix unitaire de 6,80 euros ; * la totalité de leurs bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles ou existantes ("BSAANE" ou "Bons") au prix unitaire de 1,64 euro. L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 20 juin 2013 d'un bloc de 631.982 actions AEDIAN représentant 34,36% du capital et 29,75% des droits de vote de la Société, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. Une déclaration d'intention a été publiée par l'AMF le 26 juin 2013 sous le numéro 213C0756. A la suite de cette acquisition, l'Initiateur est tenu, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, de déposer un projet d'offre publique visant la totalité des actions de la Société et les bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société. 2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration de la société AEDIAN s'est réuni le 11 juillet 2013 pour examiner le projet d'offre publique d'achat initiée par AUBAY visant les titres de la Société et pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du Règlement Général de l'AMF. Par ailleurs, le Conseil a pris note de l'intention de l'Initiateur de mettre en oeuvre une procédure de Retrait Obligatoire, à l'issue de l'Offre. Le Conseil d'administration a pris connaissance : - du projet de note d'information déposé, le 9 juillet 2013, auprès de l'AMF par Portzamparc Société de Bourse pour le compte d'AUBAY, société initiatrice de l'Offre, et qui comporte notamment ses motifs et ses intentions ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établi par le Portzamparc Société de Bourse, établissement présentateur de l'Offre ; - du rapport de la société Horwath Audit France, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, signé en date du 11 juillet 2013, qui a été désigné en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF, aux fins de se prononcer sur le caractère équitable du prix de l'Offre proposé aux actionnaires d'AEDIAN. Après avoir examiné ces différents documents relatifs à l'Offre et, en particulier, le projet de note d'information d'AUBAY incluant l'évaluation de la banque présentatrice, Portzamparc Société de Bourse, et le rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'Administration a estimé à l'unanimité des membres présents que : * le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés ; * les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ; * les conditions financières de l'Offre constituent une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation au capital de la société. Ainsi, au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des membres présents, émet un avis favorable sur le projet d'Offre suivi, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, initié par AUBAY au prix de 6,80 euros par action et de 1,64 euro par bon de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles ou existantes, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts d'AEDIAN, de ses actionnaires et de ses salariés. En conséquence, le Conseil d'Administration recommande, à l'unanimité de ses membres présents, aux actionnaires d'AEDIAN d'apporter leurs actions et leurs BSAANE à l'Offre Publique. 3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a procédé le 20 juin 2013, à la désignation de la société Horwath Audit France, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire qui suivrait. La conclusion du rapport de l'expert indépendant, remis au conseil d'administration de la Société le 11 juillet 2013, est reprise ci-après : " Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes : en EUR/action Etablissement Expert Primes offertes par présentateur Indépendant rapport au prix de Bas Valeur centrale Haut Valeur centrale l'Offre de 6,80EUR Méthode du cours de bourse Cours de clôture (le 18/06/2013) 3,41 EUR 3,41 EUR 99,4% CMPV* 1 mois 3,54 EUR 3,54 EUR 92,0% CMPV* 3 mois 3,05 EUR 3,05 EUR 123,2% CMPV* 6 mois 3,30 EUR 3,30 EUR 106,3% CMPV* 1 an 3,43 EUR 3,43 EUR 98,4% Méthode des comparables boursiers 1,72 EUR 1,86 EUR 2,01 EUR 3,73 EUR 82,3% Méthode des transactions comparables na 4,71 EUR 44,4% Méthode des flux de trésorerie actualisés 4,46 EUR 4,97 EUR 5,65 EUR 5,94 EUR 14,5% Méthode des transactions de référence 6,80 EUR 6,80 EUR 0,0% * CMPV : Cours moyen pondérépar les volumes na : non applicable nc : non communiqué Il est rappelé qu'Arcole et Jean-François Gautier qui détenaient respectivement 625.974 et 6.008 actions, soit 34,04% et 0,33% du capital d'Aedian, ont conclu un protocole d'accord aux termes duquel ils se sont engagés de manière irrévocable à céder, au profit d'Aubay les 631.982 actions d'Aedian qu'ils détiennent. Le prix offert offre les mêmes conditions que celles obtenues par ces actionnaires dans le cadre de leur accord. La présente Offre est volontaire et permet aux actionnaires d'Aedian qui le souhaitent de vendre tout ou partie de leurs actions tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital. En outre, compte tenu de l'opération envisagée, Aubay pourra et envisage, de procéder à un retrait obligatoire, dans les trois mois de la clôture de l'Offre, et/ou à une offre publique de retrait. Par ailleurs, il est précisé qu'Aubay envisage de réaliser une fusion avec Aedian. Notre analyse fait ressortir des valeurs de : - 3,05 EUR (cours moyen 3 mois) à 3,54EUR (cours moyen 1 mois) pour la méthode des cours de bourse ; - 3,73 EUR pour la méthode des comparables boursiers ; - 4,71 EUR pour la méthode des transactions comparables ; - 5,94 EUR pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ; - 6,80 EUR pour la méthode des transactions de référence sur le capital d'Aedian. Le prix offert de 6,80 EUR par action dans le cadre de la présente Offre : - présente une prime comprise entre 92,0% (cours moyen 1 mois) et 123,2% (cours moyen 3 mois) sur la méthode du cours de bourse ; - présente une prime de 82,3% sur la valeur centrale ressortant de la méthode des comparables boursiers ; - présente une prime de 44,4% sur la valeur centrale ressortant de la méthode des transactions comparables ; - présente une prime de 14,5% sur la valeur centrale ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ; - ne présente ni prime ni décote sur la méthode des transactions de référence intervenues sur le capital d'Aedian. Le prix de 6,80EUR offert dans le cadre de la présente offre correspond au prix de la transaction en date du 20 juin 2013 portant sur un bloc d'actions représentant 34,36% du capital. Le prix de 6,80EUR par action Aedian proposé pour la présente Offre Publique d'Achat, offre qui pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire, est équitable pour les actionnaires minoritaires de la société Aedian. Par ailleurs, le prix proposé aux porteurs des BSAANE de 1,64EUR dans le cadre de l'Offre ne remet pas en cause l'égalité de traitement entre les différents détenteurs de titres visés par l'Offre et n'extériorise ni prime ni décote sur la valeur intrinsèque du BSAANE ". Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en conformité avec les règles françaises en matière d'offres publiques d'acquisition. La formulation de l'Offre et l'acceptation de celle-ci peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l'Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays. 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