Succès de l'augmentation de capital d'INSIDE Secure

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5,2 millions d'euros levés, pour une demande totale d'environ 10,5 millions d'euros, et un taux de souscription de 203%

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Succès de l'augmentation de capital d'INSIDE Secure

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Contacts presse et investisseurs
INSIDE Secure
communication corporate
Géraldine Saunière
Marcom Director
+33 (0) 4 42 905 905
gsauniere@insidefr.com
ou
Brunswick
communication financière
Jérôme Biscay,
Guillaume Le Tarnec
+33 (0) 1 53 96 83 83
INSIDE@brunswickgroup.com
ou
INSIDE Secure
relations investisseurs
Richard Vacher Detournière
Directeur général ? finances & développement
+33 (0) 4 42 905 905
rvacherdetourniere@insidefr.com

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Regulatory News:

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon

INSIDE Secure (Paris:INSD) (« INSIDE Secure » ou la « Société ») acteur majeur des solutions de sécurité embarquées pour les appareils mobiles et connectés annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires lancée le 31 mars 2016 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (l'« Augmentation de Capital »).

La demande totale pour l'Augmentation de Capital s'est élevée à environ 10,5 millions d'euros, soit un taux de souscription de 203% :

• 7 608 606 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 91,2% des actions nouvelles à émettre ;
• La demande à titre réductible a porté sur 9 335 582 actions nouvelles, représentant 111,9% des actions à émettre et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 736 512 actions nouvelles.

Le produit brut de l'Augmentation de Capital, prime d'émission incluse, s'élève ainsi à 5 173 973,16 euros et se traduit par l'émission de 8 345 118 actions nouvelles au prix unitaire de 0,62 euros.

Le capital de la Société post-Augmentation de Capital s'élèvera à 17 246 586,40 euros, divisé en 43 116 466 actions de 0,40 euro de valeur nominale chacune.

Conformément à son engagement, le FCPI Jolt Targeted Opportunities, fonds professionnel de capital investissement (« Jolt Capital ») a passé un ordre de souscription (i) à titre irréductible pour l'intégralité des 3.895.220 DPS acquis auprès de Bpifrance Participations, Jolttech Capital Two, Vertex Technology Fund (III) Ltd, Vertex Israel II Fund et Vertex III Fund et pour les 2 964 004 DPS acquis sur le marché lui ayant permis de souscrire à 1 646 208 actions nouvelles et (ii) à titre réductible lui ayant permis de souscrire à 530 543 actions nouvelles, soit un total de 2 176 751 actions nouvelles. Par ailleurs, Jolt Capital a acquis sur le marché 603 465 actions de la Société entre le 6 et le 18 avril 2016. En conséquence, Jolt Capital détient à l'issue de l'Augmentation de Capital 6,8 % du capital et des droits de vote de la Société.

Bpifrance Participations restera actionnaire avec 5,6% du capital et des droits de vote de la Société.

Le produit de l'Augmentation de Capital a pour but d'accompagner le développement des activités de la Société dans le domaine des logiciels et des licences de technologie, et permettra de renforcer la flexibilité et la solidité financières de la Société, dans le contexte du repositionnement stratégique et opérationnel en cours.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des actions nouvelles sont prévus le 26 avril 2016. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0010291245.

L'Augmentation de Capital a été conduite par Natixis en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Il est par ailleurs précisé que, comme annoncé le 25 février 2016, la Société proposera le 8 juin 2016 au vote de son assemblée générale mixte, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Jolt Capital d'un montant d'environ 2 millions d'euros (prime d'émission incluse).

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l'AMF le visa numéro 16-107 en date du 30 mars 2016 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence d'INSIDE Secure enregistré auprès de l'AMF le 30 mars 2016 sous le numéro R.16-014 (le « Document de référence »), (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sur demande et sans frais, auprès d'INSIDE Secure (rue de la Carrière de Bachasson - CS 70025 - Arteparc Bachasson, 13590 Meyreuil), ainsi que sur les sites Internet d'INSIDE Secure (www.insidesecure.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque décrits aux pages 13 à 34 du document de référence ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

A propos d'INSIDE Secure

INSIDE Secure (Euronext Paris INSD.PA - FR0010291245) propose une gamme complète de solutions de sécurité embarquées. De nombreuses sociétés de renommée internationale utilisent les solutions de sécurité mobile et de transactions sécurisées d'INSIDE Secure pour protéger des actifs critiques tels qu'appareils connectés, contenus, services, identité et transactions. En faisant appel à INSIDE Secure, elles profitent d'une expertise inégalée en matière de sécurité, conjuguée à une offre complète de propriété intellectuelle, de semi-conducteurs et logiciels et de services associés leur garantissant un point d'entrée unique et des solutions innovantes pour une protection optimale de leurs investissements. Pour plus d'information, rendez-vous sur www.insidesecure.com.

INSIDE Secure est éligible au SRD « long-seulement », au PEA et au PEA-PME et bénéficie du label Tech 40 d'Enternext.

Avertissement

L'offre a été ouverte au public en France postérieurement à la délivrance par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communique rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres, à l'exception de la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres à l'exception de la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par INSIDE Secure d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières d'INSIDE Secure aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d'INSIDE Secure n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que INSIDE Secure n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d'INSIDE Secure aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20160422005818/fr/