Augmentation de
capital par émission de 13 465 116 actions assorties de bons de
souscription d'action (ABSA) pouvant être portée à un maximum de 15 484
883 ABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai
de priorité du 19 au 25 février 2004
Un prospectus relatif à l'émission et à l'admission des actions nouvelles
assorties de bons de souscription d'action au Nouveau Marché d'Euronext
Paris, composé d'un document de référence enregistré auprès de la
Commission des opérations de bourse sous le numéro R.03-216 en date du 9
octobre 2003 et d'une note d'opération, a été visé par l'Autorité des
marchés financiers sous le numéro 04-095 en date du 17 février 2004.
Les principales caractéristiques de l'opération sont les suivantes :
CARACTERISTIQUES
DES ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION (ABSA)
Emetteur
Orchestra - Kazibao (" Orchestra - Kazibao " ou " la Société ")
Classification sectorielle FTSE : 528 Détaillants - Biens de consommation
courante
Code ISIN
FR0004160638
Nombre de titres à émettre
13 465 116 actions nouvelles assorties chacune d'un bon de souscription
d'action de catégorie " C ", ci après dénommés " ABSA ", si la Clause
d'extension n'est pas exercée.
Clause d'extension
Le nombre d'ABSA à émettre est susceptible d'être porté au maximum à 15
484 883 actions nouvelles assorties chacune d'un bon de souscription
d'action de catégorie " C " (ABSA), en cas d'exercice par la société d'une
clause d'extension portant au maximum sur 15 % du nombre d'ABSA mis
initialement à disposition du public (soit un maximum de 2 019 767 ABSA
supplémentaires), selon les conditions prévues dans la note d'opération.
Prix d'émission
0,86 € par ABSA, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la
souscription par versement d'espèces ou par compensation de créances.
Ce prix est supérieur à la moyenne des cours de clôture constatés pendant
10 jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de
bourse précédant le début de l'émission.
Produit brut de l'émission
11 579 999,76 €, prime d'émission incluse. Ce montant pourra être porté à
un maximum de 13 316 999,38 €, en cas d'exercice de la Clause d'extension.
Date de jouissance des actions nouvelles
1er janvier 2004.Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur
création.
Période de souscription
19 au 25 février 2004 inclus.
Droit préférentiel de souscription
L'assemblée générale mixte du 12 décembre 2003, dans sa deuxième
résolution, a supprimé le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
Délai de priorité
La souscription des ABSA est réservée aux actionnaires qui pourront
souscrire de façon prioritaire du 19 au 25 février 2004, à raison de 4
ABSA pour 7 actions anciennes détenues. Ce délai de priorité portera sur
100 % de l'émission.
Engagements de souscription
Engagements de souscription des principaux actionnaires :
- La société de droit français Financière Mestre SARL, contrôlée et
représentée par Monsieur Pierre Mestre, s'est engagée irrévocablement à
souscrire dans le cadre de la présente émission pour montant de 2 000 000
€, soit environ 2 325 581 ABSA. Cette souscription sera réalisée par
compensation avec le compte courant d'actionnaire qu'il détient dans les
livres de la Société à hauteur d'environ 1 000 000 €. Le solde de la
souscription, soit environ 1 000 000 €, sera réalisé en numéraire.
- La société de droit belge UTO-VEW NV SA, représentée par Monsieur Marcel
Gotlib et contrôlée par la famille Gotlib, s'est engagée irrévocablement à
souscrire dans le cadre de la présente émission un montant de 1 000 000 €
soit environ 1 162 791 ABSA.
Engagements de non-actionnaires :
- Le FCPI Jet Innovation 3, le FCPI Développement et Innovation et le FCPR
Jet Innovation Sud, représentés par leur société de gestion française
Turenne Capital Partenaires (ensemble les "Fonds TCP"), se sont engagé
irrévocablement en date du 12 février 2004 à souscrire ensemble à
l'augmentation de capital à hauteur de 3 000 000 ABSA, soit environ 2 580
000 €. Il est entendu que leurs allocations définitives respectives seront
potentiellement réduites du nombre de titres souscrits dans le cadre du
délai de priorité et de l'offre au public et que ce montant d'ABSA
souscrites ne sera pas modifié en cas d'exercice de la Clause d'extension.
Les Fonds TCP s'engagent à souscrire irrévocablement à un total de 3 000
000 ABSA dans les conditions ci-après :
- par le FCPI
Jet Innovation 3 à hauteur de 1 530 000 ABSA ;
- par le FCPI Développement et Innovation à hauteur de 880 000 ABSA ;
- Par le FCPI Jet Innovation Sud, à hauteur de 590 000 ABSA ;
- Le FCPI
Innovation Discovery 1, le FCPI UFF Innovation 2, le FCPI Soge Innovation
8, le FCPI Innovation Discovery 2, le FCPI Soge Innovation Evolution 2 et
le FCPI Innovation Discovery 3 (les " Fonds ERIP "), chacun représenté par
Edmond de Rothschild Investment Partners, se sont engagés irrévocablement
en date du 12 février 2004 à souscrire ensemble à l'augmentation de
capital à hauteur de 2 500 000 €, soit environ 2 906 977 ABSA.
Les Fonds ERIP s'engagent irrévocablement à souscrire à l'émission d'ABSA
dans les conditions suivantes :
- par le FCPI
Innovation Discovery 1, à hauteur de 737 712 euros, soit environ 857 805
ABSA,
- par le FCPI UFF Innovation 2 à hauteur de 982 322 euros, soit environ 1
142 235 ABSA,
- par le FCPI Soge Innovation 8 à hauteur de 246 859 euros, soit environ
287 045 ABSA,
- par le FCPI Innovation Discovery 2 à hauteur de 252 646 euros, soit
environ 293 775 ABSA,
- par le Soge Innovation Evolution 2 à hauteur de 122 023 euros, soit
environ 141 887 ABSA et
- par le FCPI Innovation Discovery 3 à hauteur de 158 438 euros, soit
environ 184 230 ABSA.
- Le FCP Natexis Actions Capital Structurant (" le Fond Natexis "),
représenté par Natexis Equity Management, s'est engagé irrévocablement en
date du 12 février 2004 à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur
de 3 500 000 €, soit environ 4 069 767 ABSA.
L'ensemble des engagements de souscription décrits ci-dessus représente
100% du montant de l'augmentation de capital projetée, avant prise en
compte de la Clause d'extension telle que définie ci-dessus.
Garantie
La présente augmentation de capital ne fera pas l'objet d'une garantie de
bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. En
conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront
postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est
à dire après la date de règlement-livraison.
Cotation des actions nouvelles
L'admission des actions nouvelles au Nouveau Marché d'Euronext Paris S.A.
est prévue le 4 mars 2004.Les bons de souscription d'actions seront
détachés des actions dès la date de règlement livraison et feront l'objet
d'une cotation séparée dès le jour de première cotation.
Droits attachés aux actions nouvelles
Les actions nouvelles seront entièrement et immédiatement assimilées aux
actions anciennes.
Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions
ODDO PINATTON CORPORATE12 bd de la Madeleine 75009 Paris.
But de l'émission
L'émission objet de la présente note d'opération est réalisée afin de
consolider la structure financière d'Orchestra - Kazibao, par une
augmentation significative ses fonds propres, pour être à même de
poursuivre le développement du groupe. En effet, Orchestra - Kazibao
renforcera par la présente augmentation de capital ses capitaux
permanents, dont l'allocation est prioritairement orientée vers
l'acquisition d'actifs dédiés à l'activité succursaliste.L'effet de levier
engendré par le renforcement des fonds propres doit permettre à la Société
de poursuivre son programme d'expansion et d'améliorer son gearing .
CARACTERISTIQUES
DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION DE CATEGORIE " C " (BSA) Bons de
souscription d'action à échéance 5 ans
Nombre de BSA attachés aux actions
A chaque action émise est attaché un bon de souscription d'action de
catégorie " C " (ci-après un " BSA ").
Code ISIN
FR0010058644
Parité d'exercice
2 BSA donneront le droit de souscrire à 1 action nouvelle Orchestra -
Kazibao.
Période d'exercice
Les BSA pourront être exercés à tout moment, du 4 mars 2004 au 4 mars 2009
inclus. Les BSA qui n'auraient pas été exercés avant la fin de la période
d'exercice deviendront caducs et perdront toute valeur.
Prix d'exercice
1,55 € par action, soit une prime de 76,14 % par rapport au dernier cours
coté de l'action Orchestra - Kazibao le 16 février 2004 (cours : 0,88 €).
Date de jouissance des actions issues de l'exercice des BSA
Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA porteront jouissance
du premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSA auront été
exercés.
Cotation des BSA
L'admission des BSA au Nouveau Marché de Euronext Paris S.A. est prévue le
4 mars 2004.
Cotation des actions issues de l'exercice des bons de souscription
Les actions issues de l'exercice des BSA feront l'objet d'une demande
d'admission au Nouveau Marché d'Euronext Paris SA.
Obligation de reclassement des BSA
- Les Fonds TCP se sont engagés irrévocablement en date du 12 février 2004
, à céder, dans un délai maximum de huit jours suivant la première
cotation des BSA, l'intégralité de leurs BSA au prix de 0,01 € par BSA,
pour moitié à la société Financière Mestre, représentée et contrôlée par
Monsieur Pierre Mestre, et pour moitié à Monsieur Jean-Claude Yana. Si les
Fonds TCP étaient servis à 100 % de leurs ordres de souscription, à
l'issue de la période de souscription, la société Financière Mestre et
Monsieur Jean-Claude Yana pourraient chacun acheter aux Fonds TCP jusqu'à
1 500 000 BSA donnant droit à 750 000 actions nouvelles.
- Les Fonds ERIP se sont engagés irrévocablement en date du 12 février
2004 à céder, dans un délai maximum de huit jours suivant la première
cotation des BSA, l'intégralité de leurs BSA au prix de 0,01 € par BSA,
pour moitié à la société Financière Mestre et pour moitié à Monsieur
Jean-Claude Yana. Si les Fonds ERIP étaient servis à 100 % de leurs ordres
de souscription, à l'issue de la période de souscription, la société
Financière Mestre et Monsieur Jean-Claude Yana pourraient chacun acheter
aux Fonds ERIP jusqu'à 1 453 488 BSA donnant droit à 726 744 actions
nouvelles.
- Le Fonds Natexis s'est engagé irrévocablement en date du 12 février 2004
à céder, dans un délai maximum de huit jours suivant la première cotation
des BSA, l'intégralité de ses BSA au prix de 0,01 € par BSA, pour moitié à
la société Financière Mestre et pour moitié à Monsieur Jean-Claude Yana.
Si le Fonds Natexis était servi à 100 % de ses ordres de souscription, à
l'issue de la période de souscription, la société Financière Mestre et
Monsieur Jean-Claude Yana pourraient chacun acheter aux Fonds Natexis
jusqu'à 2 034 882 BSA donnant droit à 1 017 441 actions nouvelles.
Contact Investisseurs
Monsieur Pierre Mestre - Président Directeur Général
Tél. : 04 99 13 08 00
Des exemplaires du document de référence et de la note d'opération
composant le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers sous le
numéro 04-095 en date du 17 février 2004 sont disponibles sans frais :
- auprès de :
Orchestra -
Kazibao, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau le Lez,
Oddo Pinatton Corporate - 12, boulevard de la Madeleine - 75009 Paris,
Société Générale - Tour Société Générale, 17 Cours Valmy - 92972 Paris La
Défense.
- ainsi que sur le site internet de l'Autorité des
marchés financiers (www.amf-france.org).
Contact :
ACTIFIN - Stéphane Ruiz - 01 56 88 11 11 sruiz@actifin.fr
