Groupe Flo annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 72,5 M€

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

- Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d'origine : France.

Groupe Flo intervient sur le marché de la Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD), au sein de l'activité « restauration commerciale».

Groupe Flo est structuré autour de 240 restaurants (131 en propre et 109 en franchise) et 3 secteurs opérationnels distincts et complémentaires :

- la Restauration à Thème regroupant les branches d'activité suivantes : Hippopotamus, Taverne de Maître Kanter, Bistro Romain ;

- les Brasseries (correspondant à la branche d'activité Brasseries) ; et

- les Concessions (correspondant à la branche d'activité Concessions).

Le Groupe est présent sur les segments suivants :

- le segment économique/intermédiaire : Hippopotamus, Les Tavernes de Maître Kanter, Bistro Romain, Concessions ; et

- le segment supérieur/haut de gamme : Brasseries.

Le total des ventes sous enseignes (franchises incluses) a atteint 384.8 millions d'euros sur l'année 2016, pour un chiffre d'affaires consolidé de 246.8 millions d'euros (en baisse de 10% par rapport à 2015).

A l'issue des opérations prévues par le protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 entre Groupe Bertrand, la Société, Financière Flo, les actionnaires de Financière Flo et les banques de la Société, Groupe Bertrand prendra le contrôle de Groupe Flo sous condition de la réalisation de certaines conditions préalables (voir Eléments B.4 et B.5).

Le Groupe Bertrand est un groupe français indépendant contrôlé par Monsieur Olivier Bertrand. Spécialiste de la restauration, Groupe Bertrand réalise aujourd'hui plus de 1,3 milliard d'euros de ventes à l'enseigne avec 650 restaurants et près de 11.000 salariés en France sur différents segments : restauration rapide (Burger King, Quick), restauration à thème (Au Bureau, Café Leffe), concessions (La Villette, Musée des Invalides, Jardin des Tuileries?), brasseries parisiennes (Lipp, l'Alsace, le Procope, le Pied de Cochon, la Lorraine, etc?) et la marque Angelina.

Dans le cadre de son recentrage stratégique, Groupe Flo a reçu par ailleurs une offre du Groupe Le Duff pour l'acquisition de Tablapizza, chaîne de restauration du groupe, et est entrée en négociation exclusive de cette offre avec le Groupe Le Duff pour une date de réalisation de la cession est envisagée d'ici le 30 juin 2017.

La Société a affiché un résultat d'exploitation en perte de 15,7 millions d'euros au 31 décembre 2016 (contre 6,1 millions d'euros au 31 décembre 2015) correspondant à un résultat net part du groupe en perte de 65,5 millions d'euros au 31 décembre 2016 (contre 51,5 millions d'euros au 31 décembre 2015). Cette baisse est principalement liée à la dégradation du chiffre d'affaires, en recul de 27,1 millions d'euros sur l'exercice 2016.Dans un environnement économique déjà difficile, les évènements tragiques survenus à Paris en janvier 2015 (attentats de Charlie Hebdo et de l'Hyper Cacher de la porte de Vincennes) et en novembre de la même année (attentats ayant visé notamment des terrasses de brasseries parisiennes) ont porté un coup à la restauration hors domicile à Paris. En particulier, les attentats du 13 novembre 2015 ont entrainé une baisse significative de la fréquentation des établissements exploités par le Groupe. Les mauvais résultats de la Société ont alors conduit la direction de la Société à revoir son plan d'affaires. A l'issue du processus de renégociation de sa dette bancaire entamé par la Société en décembre 2015 (après nomination d'un mandataire ad hoc), Groupe Flo avait conclu fin avril 2016 un accord avec ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence consolidant ainsi la bonne exécution de son plan stratégique. Les principales caractéristiques de cet accord étaient les suivantes :

- engagement de Financière Flo, actionnaire de référence, à participer à une augmentation de capital ouverte au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription, devant être réalisée au plus tard le 30 juin 2017 et dont le montant était estimé entre 39,7 et 41,6 millions d'euros ; cette augmentation de capital était garantie par Financière Flo par la souscription par compensation avec l'intégralité de son prêt d'actionnaire (26,4 millions d'euros hors intérêts) et, le cas échéant, par apport en numéraire au-delà du montant de ce dernier ;

- décalage de la maturité du prêt senior à terme de 41 millions d'euros et du crédit revolving de 30 millions d'euros au 28 juin 2019 et renonciation au crédit d'investissement de 20 millions d'euros, utilisé en avril 2016 à hauteur de 3,7 millions d'euros ;

- réduction de l'amortissement annuel du prêt senior à terme et du crédit d'investissement (ramené à 8 millions d'euros pour 2016, 2017 et 2018, contre environ 21 millions d'euros par an précédemment pour 2016 et 2017) ;

- autorisation des partenaires bancaires afin que le financement du plan d'affaires soit en partie effectué par des cessions d'actifs non stratégiques ;

- réaménagement des ratios financiers et de liquidité (ratio de leverage et ratio de couverture des frais financiers) afin de tenir compte du nouveau plan d'affaires et des paramètres du nouvel accord bancaire.

Cet accord devait permettre l'exécution d'un nouveau plan stratégique dont les principaux axes étaient : le déploiement d'un nouveau concept de restaurants « Hippopotamus » dès le quatrième trimestre 2016 ; la redynamisation des Brasseries et de Tablapizza autour d'un management renouvelé; le recentrage du Groupe autour de ses enseignes phares (cession d'actifs non-stratégiques) ; la transformation de la culture managériale permettant une plus grande agilité au service des clients.

La dégradation de l'activité de la Société s'est poursuivie malgré les mesures de restructuration d'avril 2016. Les résultats du premier semestre 2016 ont révélé qu'en dépit des effets positifs sur la fréquentation de différents éléments conjoncturels (notamment la Coupe d'Europe de football), la dégradation du marché se poursuivait et ce principalement sur les zones urbaines et en particulier Paris. L'enseigne Hippopotamus et les brasseries, sont principalement positionnées sur ce marché et se sont retrouvées de fait confrontées de plein fouet à la poursuite de cette dégradation.

Les résultats dégradés ont contraint le Groupe à réviser une nouvelle fois sa stratégie de transformation afin de permettre la relance du plan de rénovation du parc Hippopotamus qui est en suspens. Ce plan de rénovation nécessitait en effet le financement des investissements prévus (environ 50 millions d'euros), la couverture des pertes intercalaires impliquées par la dégradation du marché (équivalent à 8,4 millions d'euros en 2016) et la capacité des équipes à se concentrer sur cette ambition. Dans ce contexte, la Société a donc été contrainte de solliciter l'ouverture d'une nouvelle procédure de mandat ad hoc auprès du Président du Tribunal de commerce de Nanterre.

Alors que les partenaires bancaires de la Société acceptaient la suspension de différents droits au titre des contrats de crédits existants jusqu'à fin avril 2017, en ce compris le remboursement des montants dus en principal pendant cette période, Financière Flo, entité de contrôle de Groupe Flo, a accepté de mettre à la disposition de la Société, sous certaines conditions tenant notamment à la situation de trésorerie de la Société et en indiquant qu'il s'agirait de la dernière contribution qu'elle serait susceptible de faire, une ligne de crédit d'un montant maximum de 6,2 millions d'euros, étant précisé que cette somme a immédiatement été mise à la disposition de Financière Flo par ses propres actionnaires. En conséquence, la Société a pu sécuriser le financement de ses besoins de trésorerie jusqu'à fin avril 2017, ce qui lui a permis de communiquer cette situation au marché le 1^er décembre 2016 tout en indiquant que, dans un contexte de marché de la restauration très difficile qui affecte sa performance et sa trésorerie, elle poursuivait ses efforts pour rechercher de nouveaux investisseurs, céder des actifs non stratégiques et explorer de nouvelles options stratégiques, dans le cadre d'une renégociation de sa dette bancaire existante. C'est dans ce contexte que la Société a sollicité l'ouverture d'une procédure de conciliation auprès du Président du Tribunal de commerce de Nanterre qui a fait droit à cette demande par ordonnance en date du 28 février 2017.

Les discussions ont abouti à la remise par Groupe Bertrand d'une proposition, les autres investisseurs sélectionnés s'étant soit désisté soit ayant présenté une offre non financée.

La réception de l'offre de Groupe Bertrand a été indiquée au marché par la Société par communiqué en date du 30 mars 2017, celle-ci précisant qu'elle procédait à son examen et qu'elle procéderait aux communications nécessaires dans l'éventualité d'un accord avec l'ensemble des parties prenantes. Un projet de protocole de conciliation reprenant de manière détaillée le contenu de cette offre a alors été établi et discuté avec l'ensemble des parties prenantes. Ces discussions ont abouti à la conclusion d'un protocole de conciliation le 25 avril 2017 entre Groupe Bertrand, la Société, Financière Flo, les actionnaires de Financière Flo et les banques de la Société, sous l'égide du conciliateur.

Les parties sont donc convenues des termes et conditions suivants :

- la restructuration de la dette bancaire de la Société : sur les 72 millions d'euros environ de la dette bancaire avant restructuration, Groupe Flo conservera une dette bancaire de 15,4 millions d'euros environ, comme conséquence, d'une part, d'une restructuration d'une partie de la dette bancaire de la part du pool bancaire (composé de BNP Paribas et Banques Populaires Rives de Paris) qui a accepté une réduction de 50% de son encours, et, d'autre part, d'un remboursement de la dette des établissements bancaires ne restant pas dans le pool bancaire de 12,25 millions d'euros environ (environ 30% de la valeur faciale de la dette d'environ 40,8 millions d'euros) ;

- la mise à disposition par les actionnaires actuels de Financière Flo de liquidités additionnelles au profit de la Société dans le cadre d'emprunts obligataires afin d'accompagner la transition (un emprunt obligataire d'un montant d'environ 12,4 millions d'euros auprès de Groupe Bertrand et un autre de 6,2 millions d'euros auprès des actionnaires actuels de Financière Flo) ;

- le changement de contrôle de la Société et de Financière Flo au bénéfice de Groupe Bertrand, devant intervenir à la date de restructuration : Tikeflo, GIB et GIB International se sont en effet engagés irrévocablement à céder, le premier jour ouvré suivant l'ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital, soit à la date prévue du 16 juin 2017, au profit de Groupe Bertrand et pour un prix global d'un euro, l'intégralité (i) des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de Financière Flo, ainsi que (ii) des créances en compte courant que Tikeflo et GIB détiennent sur Financière Flo ;

- l'investissement réalisé par Groupe Bertrand dans la Société à cette occasion, en ce compris aux termes d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription garantie par les souscriptions de Groupe Bertrand et Financière Flo à hauteur de 75 % du montant de celle-ci, qui permettra à Groupe Flo de recevoir entre 10 et 28 millions d'euros environ selon le montant de la souscription du public ; et

- le traitement des comptes courants d'associés de la Société à l'égard de Financière Flo,

étant précisé que toutes ces opérations (en particulier l'acquisition du contrôle de Financière Flo par Groupe Bertrand et la souscription à l'augmentation de capital intervenant immédiatement après) ont un caractère indissociable, conformément aux protocoles de conciliation relatifs à la Société et à Financière Flo conclus le 25 avril 2017 et soumis à l'homologation du Tribunal de commerce de Nanterre et que la prise de contrôle de Groupe Bertrand est soumise à la réalisation de certaines conditions préalables visées à l'Elément E.3 ci-après.

La réalisation de ces opérations permettra de réduire le montant nominal de la dette financière nette totale de la Société, qui s'élevait à 90,5 millions d'euros au 31 décembre 2016 (prêts d'actionnaires inclus), à un montant compris entre 16,6 millions d'euros et (1,6) million d'euros selon le montant de la souscription du public à l'augmentation de capital. La dette résiduelle bancaire maintenue (environ 15,4 millions d'euros) sera remboursable in fine, au bout de sept ans, le montant des charges d'intérêt et le respect des covenants étant compatibles avec les flux prévisionnels du plan d'affaires.

Dans le cadre de son recentrage stratégique, Groupe Flo a reçu par ailleurs une offre du Groupe Le Duff pour l'acquisition de Tablapizza, chaîne de restauration du Groupe, et est entrée en négociation exclusive de cette offre avec le Groupe Le Duff pour une date de réalisation de la cession envisagée d'ici le 30 juin 2017. L'offre a été présentée aux instances représentatives du personnel concernées.

L'évolution du marché de la restauration reste négative au 1^er trimestre 2017 et, suite aux attentats, Paris intra-muros est toujours particulièrement pénalisé par une fréquentation touristique en fort recul même si un retour progressif des touristes est constaté. Dans ce contexte, les ventes sous les différentes enseignes de Groupe Flo ont totalisé 87,8 millions d'euros à fin mars 2017, en recul de 11,2% par rapport à fin mars 2016.

Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Ces rapports ne contiennent aucune réserve.

Le rapport des contrôleurs légaux afférant aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant en pages 250-251 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 18 mai 2017 sous le numéro D.17-0531), contient toutefois une observation sur les paragraphes 2.1 « Cadre générale et environnement », 1.5 « Faits marquants » et sur la Note 33 « Evènements postérieurs à la clôture » du paragraphe « 2.4 Notes annexes aux comptes annuels 2016 » de l'annexe aux comptes consolidés, relatifs notamment au principe de continuité d'exploitation retenu dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et aux hypothèses sous-jacentes.

Le rapport des contrôleurs légaux afférant aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 (figurant en pages 233-234 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 13 mai 2016 sous le numéro D.16-0477), contient également une observation sur la Note 32 « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit les principales caractéristiques de l'accord financier conclu entre la Société, ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence.

Le Groupe ne dispose pas à la date du présent Prospectus d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette bancaire au cours des douze prochains mois.

Afin de résoudre ses difficultés financières, le Groupe a négocié un protocole de conciliation signé le 25 avril 2017 avec ses créanciers, son actionnaire de contrôle et Groupe Bertrand, sous l'égide du conciliateur.

Les opérations prévues au protocole sont soumises à la réalisation de conditions préalables, telles que décrites à l'Elément E.3 du présent résumé. A défaut de réalisation de l'ensemble des conditions préalables, le protocole de conciliation deviendrait caduc et les dettes immédiatement exigibles du Groupe deviendraient exigibles le 20 juillet 2017 à hauteur de 80 millions d'euros environ (correspondant à la somme du montant de la dette bancaire de 71,6 millions d'euros et de l'emprunt obligataire de 6,2 millions d'euros souscrit par Financière Flo dans le cadre du protocole de conciliation, et des intérêts cumulés de ces deux emprunts). Dans cette hypothèse, le Groupe ne serait pas capable de rembourser ces dettes et la continuité d'exploitation serait compromise.

Il convient de préciser que la réalisation de l'augmentation de capital visée par le présent Prospectus n'interviendra qu'après levée des conditions suspensives et notamment l'homologation du protocole de conciliation par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

Les opérations prévues au protocole de conciliation auront les impacts suivants sur le fonds de roulement net du Groupe :

i.

Quatre banques détenant une créance sur Groupe Flo de 40,8 millions d'euros seront remboursées à hauteur de 12,25 millions d'euros (soit 0,30€ pour chaque euro de dette), et abandonneront le solde, soit 28,6 millions d'euros.

ii. Afin de permettre le remboursement des créances de ces quatre banques ne restant pas dans le pool bancaire, Groupe Bertrand prêtera à Groupe Flo les 12,25 millions d'euros nécessaires, à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo. Cet emprunt obligataire à durée indéterminée (et remboursable à tout moment sauf cas de défaut) aura un taux d'intérêt identique à celui de la dette bancaire maintenue visée au iii. ci-dessous.

iii. Les deux banques restant dans le pool bancaire qui détiennent une créance sur Groupe Flo de 30,8 millions d'euros cèderont 50% de cette créance à Financière Flo pour 1 euro, en vue de la souscription par Groupe Bertrand (directement et indirectement par Financière Flo) à l'augmentation de capital visée au v. ci-après. La partie restante de la dette, soit 15,4 millions d'euros sera réaménagée en une dette à terme remboursable in fine dans 7 ans et portant intérêts au taux variable EURIBOR (taux plancher à 0%) + 2,75% l'an + le cas échéant coûts obligatoires (soit un taux annuel de 2,75% à la date du Prospectus).

iv. Les actionnaires actuels de Financière Flo, Tikeflo et GIB, prêteront 6,2 millions d'euros à Groupe Flo à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, dont la maturité sera fixée à trois ans et le taux d'intérêt égal à celui applicable à la dette bancaire maintenue visée au iii. ci-dessus.

v. Groupe Flo s'engage à convoquer une assemblée générale extraordinaire afin d'approuver une augmentation de capital de 72,5 millions d'euros environ, au prix de 0,10 euro par action, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

vi. Cette augmentation de capital permettra à Groupe Flo d'encaisser en numéraire entre 10 et 28 millions d'euros en fonction des paramètres décrits dans l'Elément E.2a

Ainsi, en synthèse, la dette bancaire de Groupe Flo sera réduite de 71,6 à 15,4 millions d'euros, et sa trésorerie sera augmentée à l'issue des opérations d'un montant compris entre 16,2 et 34,2 millions d'euros.

Sur la base des informations connues à la date du Prospectus, la charge d'intérêts du Groupe sera réduite, passant d'environ 3,3 millions d'euros à environ 1 million d'euros en année pleine à l'issue de la restructuration. Il convient par ailleurs de noter que pour la première année, le prêt de 12,25 millions d'euros consenti par Groupe Bertrand décrit au paragraphe (ii) ci-dessus portera un intérêt supplémentaire de 10% soit une charge supplémentaire de 1,2 million d'euros.

La position de trésorerie de Groupe Flo à la date du Prospectus (environ 20,0 millions d'euros, incluant 6,2 millions d'euros prêtés par Financière Flo pour une durée de trois ans), combinée à la restructuration de la dette bancaire et aux apports en numéraire résultant de l'augmentation de capital tels que prévus par le protocole de conciliation du 25 avril 2017, et auxquels s'ajoutera le produit net de la cession envisagée de Tablapizza au Groupe Le Duff, permettra d'assurer la liquidité de Groupe Flo pour les 12 prochains mois.

La Société atteste que la réalisation des opérations prévues au protocole per mettra de renforcer la structure financière du Groupe et rendra le fonds de roulement net consolidé du Groupe suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivant la date de visa du Prospectus, et ce y compris dans l'hypothèse où l'augmentation de capital ne serait réalisée qu'à hauteur de 75% (correspondant à la quote-part de l'émission garantie par Groupe Bertrand et Financière Flo).

Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 0,10 euro, prime d'émission incluse (les « Actions Nouvelles »).

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 5 juillet 2017, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment C), et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions.

Libellé pour les actions : GROUPE FLO

Code ISIN : FR0004076891

Mnémonique : GROUPE FLO

Compartiment : C

Classification ICB : 5757

- droit à dividendes ;

- droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis quatre ans au moins.) ;

- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et

- droit d'information des actionnaires.

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 5 juillet 2017, selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0004076891).

Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Il est rappelé qu'un dividende net par action d'un montant de 0,06 euro par action avait été versé au cours de l'année 2014 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

La priorité étant donnée à la mise en ?uvre du plan de transformation, la Société n'envisage pas à court ou moyen terme de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes.

- les risques liés à la continuité d'exploitation en cas d'absence de réalisation des opérations prévues au protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 ;

- les risques liés à l'absence de mise en ?uvre du protocole de conciliation en cas de non-réalisation des conditions préalables ;

- les risques liés à la prise de contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand et au nouveau plan de reprise ;

- les risques liés au secteur de la restauration, notamment aux obligations sanitaires en matière d'hygiène et de sécurité des aliments, à la conjoncture économique sur les principaux marchés du Groupe, à la règlementation fiscale, à la saisonnalité des activités du Groupe, aux risques industriels liés à l'environnement ;

- les risques financiers, notamment liés à la valorisation des actifs incorporels (qui représentent 34,4% du bilan consolidé de la Société soit un total de 81,6 millions d'euros au 31 décembre 2016), aux risques de liquidité, de taux d'intérêt et de change, aux non-recouvrements des créances clients ; et

- les risques juridiques, notamment liés aux marques et à la propriété intellectuelle, aux baux commerciaux, aux locations gérances, concessions et mandats, aux autorisations légales, réglementaires et administratives nécessaires à l'exploitation et inhérentes à l'activité du Groupe, aux litiges, aux garanties sur actif et passif et cessions de restaurants.

- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société significativement diluée ;

- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

- des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou des droits préférentiels de souscription ;

- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

- l'absence d'engagement de conservation de Groupe Bertrand pourrait affecter négativement le prix de marché des actions de la Société à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital ;

- les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières européenne.

Produit brut de l'augmentation de capital : entre 54,4 et 72,5 millions d'euros (correspondant à (i) une souscription effectuée par compensation avec des créances existantes détenues par Financière Flo ou rachetées pour l'euro symbolique auprès d'établissements bancaires pour un montant total de 44,3 millions d'euros environ, et à (ii) une souscription en numéraire comprise entre 10 millions d'euros environ (cas où l'émission serait réalisée seulement à hauteur de 75%) et 28 millions d'euros environ (cas où l'émission serait réalisée à hauteur de 100%)).

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 0,4 millions d'euros.

Produit net estimé de l'augmentation de capital : entre 54 millions d'euros (cas où l'émission serait réalisée seulement à hauteur de 75%) et 72,1 millions d'euros (cas où l'émission serait réalisée à hauteur de 100%).

Comme annoncé dans le communiqué de presse du 25 avril 2017, dans le cadre d'un accord de restructuration conclu notamment entre la Société, ses créanciers bancaires, Financière Flo et les actionnaires de Financière Flo, et afin de résoudre les difficultés que le Groupe rencontre sur ses marchés et dans ses activités, Groupe Bertrand va prendre le contrôle de la Société, à la date prévue du 16 juin 2017, suite à l'acquisition de l'intégralité du capital social de Financière Flo, actionnaire de contrôle de la Société, ainsi que des créances en compte courant que Tikeflo et GIB détiennent sur Financière Flo, pour un prix global d'un euro. Cette acquisition va permettre à Groupe Bertrand de souscrire immédiatement, directement et indirectement par Financière Flo, (i) par compensation avec des créances existantes détenues par Financière Flo, ou rachetées auprès d'établissements bancaires, pour un montant total, à titre irréductible, de 44.292.475,80 euros (en ce compris 0,37 euro de numéraire), puis (ii) en numéraire à hauteur d'un montant de 10.073.950,70 euros, soit, concernant cette souscription en numéraire, environ 6.332.315,40 euros à titre irréductible et 3.741.635,30 euros à titre réductible.

Cette augmentation de capital, dont 75 % de la souscription sera garantie par Groupe Bertrand et Financière Flo, permettra à la Société :

- de renforcer son bilan en diminuant significativement son endettement du fait des souscriptions par compensation de créances ;

- de recevoir entre 10 et 28 millions d'euros environ, selon le montant de la souscription du public (le minimum de 10 millions d'euros environ correspondant à la souscription en numéraire de Groupe Bertrand mentionnée ci-avant).

Cette opération permettra au Groupe, en s'appuyant sur le savoir-faire du Groupe Bertrand, de retrouver des marges de man?uvre, notamment dans le redéploiement de la marque Hippopotamus, et de retrouver une dynamique de croissance et de rentabilité.

Enfin, sans tenir compte des résultats de la période comprise entre le 1^er janvier 2017 et la date de réalisation de l'augmentation de capital, l'émission des Actions Nouvelles permettra de porter les capitaux propres consolidés de la Société de 10,4 millions d'euros au 31 décembre 2016 à un montant compris entre 73,1 millions d'euros et 91,2 millions d'euros. En tenant compte notamment de (i) l'apport en numéraire des actionnaires et (ii) l'incorporation de créances au capital, l'opération permettrait de ramener l'endettement financier net du Groupe de 90,5 millions d'euros au 31 décembre 2016 à un montant compris entre un solde débiteur de 1,6 million d'euros et un solde créditeur de 16,6 millions d'euros, à l'issue de l'opération.

Le Groupe sera ainsi en mesure de faire face à l'intégralité de ses échéances de dette à court terme.

Le montant en numéraire (compris entre 10 et 28 millions d'euros environ) reçu par la Société, qui dépendra du niveau de participation du public à l'augmentation de capital, déterminera la vitesse de mise en ?uvre du plan de reprise de Groupe Bertrand. En effet, même s'il n'est pas prévu de calendrier d'exécution du plan de reprise, plus la souscription du public sera élevée, plus la modernisation des restaurants sous la marque Hippopotamus et la réorganisation des actifs stratégiques et non stratégiques pourront être effectuées rapidement, ce qui impactera directement le délai de retour à l'équilibre de la Société.

Dans l'hypothèse où la souscription du public serait très faible, le flottant serait alors particulièrement réduit (voir l'Elément E.6 : en cas de souscription nulle du public, la part du flottant diminuerait de 30,16% du capital de la Société à 2,08% du capital), mais Groupe Bertrand n'aurait pas l'intention de retirer la Société de la cote. Dans ce scénario, Groupe Bertrand analyserait avec Groupe Flo les moyens de nature à créer de la liquidité sur le marché des actions Groupe Flo. En toutes hypothèses, quelle que soit la quote-part du flottant, Groupe Bertrand n'a pas l'intention de procéder à la mise en ?uvre d'une procédure de retrait obligatoire des actions Groupe Flo.

Montant de l'augmentation de capital et nombre d'Actions Nouvelles à émettre

72.488.568,60 euros par émission de 724.885.686 Actions Nouvelles.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

0,10 euro par Action Nouvelle (soit 0,05 euro de valeur nominale et 0,05 euro de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.

Ce prix représente une décote faciale de 85,7 % par rapport au cours de clôture de l'action Groupe Flo le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 0,70 euro le 22 mai 2017, et une décote de 24,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Période de négociation des droits préférentiels de souscription

Du 13 juin 2017 au 23 juin 2017.

Période de souscription

Du 15 juin 2017 au 27 juin 2017.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

- aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 juin 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 13 juin 2017, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et

- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 15 juin 2017 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 27 juin 2017 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

- à titre irréductible, à raison de 18 Actions Nouvelles pour 1 action existante possédée ; 1 droit préférentiel de souscription permettant en effet de souscrire 18 Actions Nouvelles au prix de 0,10 euro par action ; et

- à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 13 juin 2017 et négociables sur Euronext Paris du 13 juin 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 23 juin 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013258522. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 13 juin 2017.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,57 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Groupe Flo le 22 mai 2017, soit 0,70 euro).

Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 24 % par rapport à la valeur théorique de l'action Groupe Flo ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action Groupe Flo ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 15 juin 2017 et le 27 juin 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 27 juin 2017 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

La souscription à l'augmentation de capital par compensation de créances sera constatée par les commissaires aux comptes de la Société qui établiront le certificat prévu à l'article L.225-146 du Code de commerce.

Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions

La faculté d'exercice de tous les plans d' options de souscription d'actions de la Société dont la période de souscription est en cours, a été suspendue à compter du 23 mai 2017 (0h01, heure de Paris) jusqu'au plus tard au 22 août 2017 (23h59, heure de Paris) inclus, soit pour une durée maximum de trois mois, conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans d'options. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (le « BALO ») du 5 mai 2017 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code de commerce. La date de reprise de la faculté d'exercice sera fixée par le Directeur Général de la Société à l'intérieur de la période susvisée de trois mois et fera l'objet d'une nouvelle publication au BALO.

Intentions de souscription du principal actionnaire de la Société ou des membres de ses organes d'administration

Groupe Bertrand s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital directement et indirectement par Financière Flo.

Ainsi, il est prévu que, le deuxième jour de la période de souscription, soit le 16 juin 2017, Financière Flo :

- exercera 24.606.931 droits préférentiels de souscription, représentant 61,10 % du nombre total de droits préférentiels de souscription attribués aux actionnaires, pour souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, par compensation avec des créances existantes détenues par Financière Flo, ou acquises auprès d'établissements bancaires, pour un montant total de 44.292.475,80 euros (en ce compris 0,37 euro de numéraire) ; et

- cèdera à Groupe Bertrand pour l'euro symbolique le solde de ses droits préférentiels de souscription, soit 3.517.953 droits préférentiels de souscription, représentant 8,74 % du nombre total de droits préférentiels de souscription attribués aux actionnaires, pour permettre à cette dernière de participer à l'augmentation de capital.

Immédiatement après avoir été livré des 3.517.953 droits préférentiels de souscription cédés par Financière Flo, Groupe Bertrand :

- exercera l'intégralité des droits préférentiels de souscription ainsi acquis auprès de Financière Flo pour souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, en numéraire pour un montant de 6.332.315,40 euros ; et

- souscrira à l'augmentation de capital, à titre réductible, en numéraire pour un montant de 3.741.635,30 euros ;

soit une souscription en numéraire, à titre irréductible et réductible, d'un montant total de 10.073.950,70 euros.

Comme détaillé dans l'Elément E.6 ci-après, Groupe Bertrand pourrait donc détenir, directement et indirectement par Financière Flo, entre 69,84 % (cas où l'émission serait réalisée à hauteur de 100%) et 97,92 % (cas où l'émission serait réalisée seulement à hauteur de 75%) du capital social de la Société à l'issue de l'augmentation de capital.

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Néanmoins, l'engagement de souscription de Groupe Bertrand et de Financière Flo, à titre irréductible et réductible, à hauteur d'un montant de 54.366.426,50 euros (soit 44.292.475,80 d'euros par compensation de créances (en ce compris 0,37 euro de numéraire) et en numéraire à hauteur d'un montant de 10.073.950,70 euros) représente au moins 75 % de l'émission proposée.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Coordinateur Global et Chef de File

Portzamparc Société de Bourse (Groupe BNP Paribas)
13, rue de la Brasserie
44100 Nantes, France

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

Le 23 mai 2017, l'AMF a accordé à Groupe Bertrand la dérogation prévue par l'article 234-9 2° du Règlement général de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de la Société.

Rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'augmentation de capital

Le 19 mai 2017, l'expert indépendant a émis un avis favorable sur les conditions financières de l'augmentation de capital. Sa conclusion est la suivante :

« Dans l'incapacité de faire face aux échéances de ces dettes financières (en toute hypothèse le groupe ne pourrait pas faire face à l'échéance de ses emprunts en 2017) et afin d'assurer la continuité d'exploitation du groupe, les actionnaires de Groupe Flo, comme ses créanciers, sont confrontés à la nécessité d'une restructuration financière.

Le plan de restructuration proposé vise d'une part à la réduction de 61% de la dette bancaire du Groupe afin de ramener le levier financier à un niveau supportable permettant un redémarrage des investissements, et prévoit d'autre part une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal total, prime d'émission incluse, de 72.500.000 euros (prix de souscription par action de 0,10 euro). Cette augmentation non réservée permet d'éviter l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire et offre à l'ensemble des actionnaires la possibilité de participer au plan stratégique mis en place par le nouvel actionnaire majoritaire tout en maintenant une liquidité au travers des droits préférentiels de souscription (étant précisé que l'actionnaire de contrôle historique sort dans ce cadre, et cède sa propre dette sur le Groupe, pour l'euro symbolique).

Dans ce contexte, suite à la mise ?uvre de nos diligences et de nos travaux d'évaluation, nous estimons que les conditions et modalités financières de l'opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. »

Conditions préalables au lancement de l'augmentation de capital

Le lancement de l'augmentation de capital est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci-après.

À la date de la présente note d'opération, les conditions préalables suivantes sont déjà réalisées :

- l'octroi par l'AMF de la dérogation à l'obligation de déposer une offre publique obtenue le 23 mai 2017 ;

- le visa de l'AMF sur le Prospectus ;

- la remise à la Société du rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'augmentation de capital en date du 19 mai 2017 ; et

- l'autorisation de la prise de contrôle de la Société par Groupe Bertrand par l'Autorité de la Concurrence obtenue le 23 mai 2017.

À la date de la présente note d'opération, les conditions suspensives suivantes doivent encore être réalisées :

- l'absence ou la purge de recours de tiers contre (i) la décision de dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer une offre publique et (ii) le visa de l'AMF sur le Prospectus, étant précisé que l'expiration des délais de recours interviendra le 6 juin 2017 ; et

- l'homologation du protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 relatif à la Société, par le Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce, attendue le 9 juin 2017 au plus tard.

À la date de la note d'opération, la Société n'a pas connaissance d'informations ni d'éléments susceptibles de lui laisser raisonnablement penser que les conditions suspensives susvisées pourraient ne pas être réalisées et/ou abandonnées.

Par ailleurs, il est précisé que le lancement de l'augmentation de capital doit être approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 9 juin 2017. A la suite de la réunion de l'assemblée générale, il est prévu que la Société diffuse un communiqué de presse qui (i) précisera que l'assemblée générale a autorisé l'émission, (ii) confirmera le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, (iii) indiquera la valeur théorique du droit préférentiel de souscription sur une base mise à jour (au lancement de l'opération) et (iv) mentionnera l'absence d'événement significatif la concernant depuis la date de visa sur le Prospectus (notamment en ce qui concerne la déclaration sur le fonds de roulement).

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

5 mai 2017Publication au BALO d'une notice relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.

19 mai 2017Remise du rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'augmentation de capital.

23 mai 2017Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.

Décision de dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique.

Décision de l'Autorité de la Concurrence autorisant la prise de contrôle de la Société par Groupe Bertrand.

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

24 mai 2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus.

6 juin 2017 Fin des délais de recours contre la décision de dérogation de l'AMF et la décision de visa de l'AMF sur le Prospectus.

9 juin 2017 Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société décidant de l'augmentation de capital.

9 juin 2017 (au plus tard)Jugement d'homologation du protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 relatif à la Société, par le Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce.

12 juin 2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'augmentation de capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

Publication au BALO de l'avis relatif à l'information des titulaires d'options de souscription d'actions sur les termes de l'opération.

Journée comptable à l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription.

13 juin 2017 Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

15 juin 2017 Ouverture de la période de souscription.

23 juin 2017 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

27 juin 2017 Clôture de la période de souscription.

30 juin 2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l'augmentation de capital.

Diffusion par Euronext Paris d'un avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

5 juillet 2017 Emission des Actions Nouvelles ? Règlement-livraison des Actions Nouvelles émises.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

22 août 2017 Date au plus tard de fin de la période de suspension et reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.

Gouvernance de la Société à l'issue de l'opération :

La Société continuerait d'être administrée par un conseil d'administration, mais dans le cadre de l'augmentation de capital, la composition du conseil serait modifiée. Il sera procédé à la cooptation, sur proposition de Groupe Bertrand, d'un nombre total de cinq (5) membres du conseil d'administration de Groupe Flo, de sorte que celui-ci soit composé au total de huit (8) membres dont cinq (5) administrateurs (y compris le président du conseil d'administration) liés à Groupe Bertrand et trois (3) administrateurs indépendants, en conformité avec les règles applicables. A la date du présent Prospectus, Groupe Bertrand envisage que le conseil d'administration de Groupe Flo soit composé de :

- Bénédicte Hautefort (administrateur indépendant) ;

- Christelle Grisoni (administrateur lié au Groupe Bertrand) ;

- Christine de Gouvion Saint-Cyr (administrateur indépendant) ;

- Christophe Gaschin (administrateur lié au Groupe Bertrand) ;

- Dominique Esnault (administrateur indépendant) ;

- Michel Razou (administrateur lié au Groupe Bertrand) ;

- Olivier Bertrand (administrateur lié au Groupe Bertrand) ; et

- Olivier Grumbach (administrateur lié au Groupe Bertrand).

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Sans objet.

Engagement d'abstention de la Société

Pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de visa sur le Prospectus, la Société s'est engagée envers le Chef de File, notamment, à ne pas procéder à une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession, ni à disposer d'une quelconque autre manière d'actions de la Société ou d'autres titres donnant droit ou pouvant donner droit immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ni à conclure aucune autre opération ayant un effet économique équivalent, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation du principal actionnaire de la Société pour sa part détenue avant opération

Sans objet.