GECI INTERNATIONAL : Mise en place d’un financement (AcT)
Mise en place d'un financement d'un montant nominal total de 4 millions d'euros par émission d'obligations rembousables en numéraire et/ou en actions
Paris, France, le 11 février 2019 – La société GECI International (la « Société ») annonce aujourd'hui la mise en place d'un financement d'un montant nominal total de 4 millions d'euros par émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles de la Société (les « Obligations ») intégralement réservée à YA II PN, LTD (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Yorkville Advisors Global, LP.
Serge Bitboul, Président Directeur Général, déclare : « Yorkville nous renouvelle sa confiance dans des conditions avantageuses par rapport au financement précédent et avec des engagements forts en termes de conversions d'Obligations et de cessions d'actions. Ce financement va notamment nous permettre de conforter notre développement. »
Fondement juridique de l'émission
Le Président Directeur Général de la Société, agissant sur délégation du conseil d'administration réuni le 5 décembre 2018, lui-même agissant sur délégation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 21 septembre 2018 (l'« AGM ») aux termes de sa quatorzième résolution, a décidé ce jour l'émission d'un nombre total de 400 Obligations d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune au profit de l'Investisseur sur le fondement des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce.
Objectifs de l'opération
Ce financement vise à renforcer la position de trésorerie de la Société pour accompagner sa croissance. Il contribuera notamment à financer son besoin en fonds de roulement.
Modalités de l'opération et calendrier
Les Obligations ont été émises en une tranche unique et seront intégralement souscrites par l'Investisseur au plus tard le 12 février 2019. Les principales caractéristiques des Obligations figurent en annexe du présent communiqué.
Les Obligations ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
L'opération ne donne pas lieu au dépôt d'un prospectus auprès de l'AMF conformément à la position-recommandation AMF n°2012-18.
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,84% soit 16% de dilution (sur une base de conversion de la totalité des 400 Obligations sur la base du cours de bourse actuel, soit 0,131 euro).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Obligations et du nombre d'actions en circulation.
Principaux avantages des conditions du financement
Ce financement succède au programme de financement d'un montant nominal de 9,0 M€ qui avait été conclu avec Yorkville en juillet 2017 et qui a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF sous le n°17-311 en date du 30 juin 2017. Ce dernier a été intégralement utilisé par la Société en quatre tranches entre juillet 2017 et août 2018 et a généré au total une dilution de 44,17% pour l'actionnaire.
Les principaux avantages de ce nouveau financement par rapport au précédent sont les suivants :
- Aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux Obligations ;
- Le prix de souscription des Obligations est de 98% de la valeur nominale des obligations ;
- La durée des Obligations est de 24 mois ;
- L'Investisseur s'est engagé à ne pas céder d'actions GECI International sur le marché pendant les 3 prochains mois, sauf en cas de cours de bourse supérieur à 0,20 euro ;
- L'Investisseur s'est engagé à ne pas convertir plus de 400 000 euros d'Obligations par mois.
A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
“Smart Solutions for a Smart World”
Le Groupe GECI International est spécialisé dans le Conseil en Technologies et la Transformation Numérique. Avec près de 40 ans d'expérience, un réseau d'entreprises partenaires et la capacité de mobiliser des expertises à l'échelle mondiale, GECI International se positionne sur toute la chaine de valeur des projets (conseil, intégration, infogérance et formation) et s'engage dans la conception de solutions et de services intelligents au bénéfice de ses clients, grands-comptes, PME et start-up.
Le Groupe GECI International est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C - et fait partie des indices CAC Small et CAC Technology. GECI International est éligible au « SRD long-seulement ».
Code ISIN (action) : FR0000079634 – GECP / Code ISIN (BSAR A) : FR0013266764 - GECBT
Son siège est basé à Paris et ses 520 experts interviennent dans plus de 10 pays à travers le monde.
CONTACTS
GECI International - Relations Investisseurs : Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00 / relation.investisseurs@geci.net
Agence CALYPTUS - Cyril Combe : Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68 / geci@calyptus.net
Principales caractéristiques des Obligations :
| Investisseur/Souscripteur | YA II PN, LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP. |
| Tranche unique | Une tranche unique de quatre millions d'euros (4.000.000 €) intégralement souscrite au plus tard le 12 février 2019. |
| Prix de souscription | 98% de la valeur nominale des Obligations, soit 9.800€ pour chaque Obligation. |
| Durée | Vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'émission des Obligations. |
| Taux d'intérêt | 0 % (ou, tant qu'un cas de défaut perdure, un taux de 15% par an payable en numéraire). |
| Sûreté | Aucune. |
| Transfert | Les Obligations sont librement cessibles ou transférables par l'Investisseur. |
| Remboursement | A l'échéance, ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les Obligations non converties devront être remboursées par la Société. |
| Cas de défaut | Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de GECI International aux termes du contrat d'émission d'Obligations (relatifs en particulier aux limitations d'endettement, de constitution de sûretés, de cession d'actifs), le retrait de la cote de l'action GECI International et le changement de contrôle de la Société. |
| Conversion du montant principal | La conversion des Obligations peut être réalisée (i) en actions ordinaires nouvelles de la Société, (ii) en numéraire ou (iii) pour partie en actions ordinaires nouvelles de la Société et pour partie en numéraire. La conversion peut avoir lieu à n'importe quel moment durant la période de conversion, sur demande du porteur d'Obligations, à un prix par action (le « Prix de Conversion ») égal à 93% du Prix de Marché, étant précisé que :
|
| Actions nouvelles | Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet (www.geci.net) un tableau de suivi des Obligations et du nombre d'actions en circulation. |
| Dilution potentielle – Nombre maximum d'actions | A titre d'illustration, le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être souscrites par l'Investisseur sur conversion des Obligations est de 32 832 635 actions, représentant environ 19,7% du capital social* (en base non diluée), sur la base d'un Prix de Marché égal au cours de clôture de l'action GECI International le 11 février 2019, soit 0,131€. * A la date du présent communiqué, le capital social est composé de 166 659 593 actions. |
Impact théorique de l'émission des Obligations (sur la base d'un Prix de Marché égal au cours de clôture de l'action de la Société le 11 février 2019, soit 0,131€) :
Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des Obligations serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 30 septembre 2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société le 31 janvier 2019, soit 166 659 593 actions) :
| Quote-part des capitaux propres consolidés au 30 septembre 2018 (en euros par action) |
||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission | 0,006 € | 0,058 € |
| Après émission de 32 832 635 actions(2) nouvelles résultant de la conversion des Obligations | 0,025 € | 0,0668 € |
(1) en supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 43 692 198 actions nouvelles.
(2) nombre d'actions résultant de la conversion d'un montant nominal d'obligations de 4.000.000 € à un Prix de Conversion égal à 93% du Prix de Marché retenu par hypothèse
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 166 659 593 actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2019) :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission | 1% | 0,79% |
| Après émission de 32 832 635 actions(2) nouvelles résultant de la conversion des Obligations | 0,84% | 0,69% |
(1) en supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 43 692 198 actions nouvelles.
(2) nombre d'actions résultant de la conversion d'un montant nominal d'obligations de 4.000.000 € à un Prix de Conversion égal à 93% du Prix de Marché retenu par hypothèse
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
Communiqué intégral et original au format PDF :
https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-57104-110219-gi-mise-en-place-financement.pdf