TERREÏS conclut un accord portant sur la cession d’un portefeuille immobilier pour un prix de 1,7 milliard d’euros (AcT)

• Signature d'un protocole d'accord avec Swiss Life AG portant sur la cession d'un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour un prix de 1,7 milliard d'euros (hors droits)
• Proposition d'un dividende pour l'ensemble des actionnaires et d'une offre publique de rachat d'actions offrant une liquidité aux actionnaires minoritaires de TERREÏS, leur permettant ainsi de percevoir environ 60 euros par action (dividende et prix de l'offre publique compris)

TERREÏS annonce aujourd'hui avoir signé un protocole d'accord portant sur la cession d'un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour un prix de 1,7 milliard d'euros (hors droits) à Swiss Life AG (avec faculté de substitution au profit d'entités contrôlées ou gérées par Swiss Life Asset Managers). La cession externalise une prime de 7% par rapport à la valeur d'expertise au 31 décembre 2018 (hors droits) du portefeuille cédé. Cette cession s'inscrit parfaitement dans la stratégie de TERREÏS de valoriser activement son patrimoine et fait suite à une offre non sollicitée de la part de Swiss Life AG.

La transaction porte sur environ 72% du patrimoine total de TERREÏS tel qu'expertisé au 31 décembre 2018. A la suite de cette transaction, TERREÏS conservera un portefeuille d'actifs d'une valeur d'expertise au 31 décembre 2018 d'environ 600 millions d'euros, dont 150 millions d'euros d'actifs non stratégiques. La réalisation effective des opérations de cession est subordonnée (i) à la purge du droit de préemption urbain sur les actifs concernés et (ii) à l'approbation de l'Autorité de la concurrence.

La réalisation effective de la cession à Swiss Life AG s'accompagnera :

(i) du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC dans le cadre de la cession du portefeuille de 28 actifs à Swiss Life AG ;

(ii) du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC entre janvier 2019 et le mois de la réalisation de la cession à Swiss Life AG, attendue en mai 2019.

Ces deux montants seront versés concomitamment au versement du solde du dividende au titre de l'exercice 2018 pour un montant total d'environ 25 euros par action¹ ;

et

(iii) du lancement par TERREÏS d'une offre publique de rachat d'actions (OPRA) à un prix d'environ 35 euros par action² offrant ainsi une option de liquidité à l'ensemble des actionnaires minoritaires de TERREÏS, Ovalto, qui détient 54% du capital de TERREÏS, ayant fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l'OPRA afin de réserver la liquidité à l'ensemble des actionnaires minoritaires. Cette offre publique fera l'objet d'une décision de conformité de la part de l'Autorité des marchés financiers. Le prix de l'offre publique sera déterminé par référence à l'ANR de liquidation EPRA (hors droits) de TERREÏS ajusté de l'impact de la cession à Swiss Life AG après le versement des dividendes visés ci-dessus. En fonction du résultat de l'OPRA, Ovalto déposera un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire au même prix que celui de l'OPRA.

En tenant compte du versement des dividendes visés ci-dessus et du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, les actionnaires minoritaires de TERREÏS percevront environ 60 euros par action³, ce qui représente une prime de 49% sur le cours de clôture du 8 février 2019, de 56% sur le cours moyen pondéré par les volumes du mois précédent le 8 février 2019 et de 5% sur l'ANR de liquidation EPRA (hors droits) par action de TERREÏS au 31 décembre 2018.

Lors de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2018, les actionnaires de TERREÏS seront (i) consultés sur l'opération de cession à Swiss Life AG conformément à la position-recommandation n°2015-05 de l'Autorité des marchés financiers, et (ii) invités à se prononcer sur les résolutions visant à permettre, le cas échéant, la mise en œuvre de l'OPRA.

L'Assemblée générale annuelle aura lieu en mai 2019. La réalisation effective des opérations de cession à Swiss Life AG est prévue pour mai 2019, tandis que le versement du dividende et le règlement-livraison de l'offre publique devraient intervenir début juillet.

Le Conseil d'administration de TERREÏS a désigné en qualité d'expert indépendant le cabinet Ledouble aux fins d'attester le caractère équitable des opérations susvisées pour les actionnaires de TERREÏS, dans la perspective d'un retrait obligatoire. Sous réserve des conclusions de l'expert indépendant, l'ensemble des membres du Conseil d'administration de TERREÏS, à l'exception d'Ovalto, a d'ores et déjà fait part de son intention d'apporter ses actions TERREÏS à l'offre publique.

Commentant la transaction, Fabrice Paget-Domet, Directeur Général, a déclaré : « Depuis la création de TERREÏS, nous nous sommes attachés à constituer un patrimoine d'actifs immobiliers principalement parisiens dans des conditions optimales. Cette stratégie a pleinement porté ses fruits puisque TERREÏS s'est développée pour devenir un acteur majeur de l'immobilier de bureaux parisien. La proposition de Swiss Life AG d'acquérir une part significative de notre patrimoine nous permet d'externaliser pleinement cette création de valeur et de faire une proposition exceptionnelle à nos actionnaires. Une valorisation implicite de la société à 2,3 milliards d'euros, une multiplication par 6,8 du cours de bourse depuis l'introduction en bourse en 2006 (hors dividendes), la cristallisation d'une prime significative sur l'ANR de liquidation EPRA (hors droits), tels sont les ratios d'excellence que nous sommes fiers de partager avec l'ensemble de nos actionnaires aujourd'hui. Sous réserve des conclusions de l'expert indépendant, j'apporterai mes actions TERREÏS à l'offre publique qui sera déposée. »

La cotation du titre TERREÏS reprendra le 14 février 2019, à l'ouverture du marché.

Contact : Fabrice PAGET-DOMET, Directeur Général - Tél : 01 82 00 95 23

A propos de TERREÏS (www.terreis.fr) ISIN : FR0010407049 - Code Mnémonique : TER
TERREÏS est une société foncière dont le patrimoine est constitué de bureaux et de murs de commerces situés pour l'essentiel à Paris QCA. TERREÏS est cotée sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris depuis décembre 2006 et a intégré le compartiment B en janvier 2012. Elle a opté pour le régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (régime « SIIC ») à compter du 1^er janvier 2007.

¹ Ce montant indicatif devra être finalisé en fonction des conclusions du rapport de l'expert indépendant et des obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC.
² Ce montant indicatif devra être finalisé en fonction des conclusions du rapport de l'expert indépendant.
³ Ce montant indicatif, solde du dividende au titre de 2018 attaché, devra être finalisé en fonction des conclusions du rapport de l'expert indépendant.