THERACLION : Mise en place d'un financement d'un montant maximum de 11,8 M€

Structuration financière et renforcement du Conseil d'administration en appui au développement du traitement des varices

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THERACLION : Mise en place d'un financement d'un montant maximum de 11,8 M€

Theraclion
David Caumartin
Directeur Général
Tél : + 33 (0)1 55 48 90 70
avid.caumartin@theraclion.com

Regulatory News:

THERACLION (ISIN : FR0010120402 ; Mnémo : ALTHE, éligible PEA-PME), société innovante spécialisée dans le développement d'équipements médicaux de traitement par échothérapie notamment pour les varices, annonce une levée de fonds immédiate d'un montant de 4,8 M€, ce montant pouvant être porté à un maximum de 11,8 M€ sur option des investisseurs. Ce renforcement de la structure financière s'accompagne d'une évolution de la composition du conseil d'administration.

David Caumartin, Directeur Général de Theraclion, déclare : « En 2017, Theraclion a décidé un repositionnement stratégique fort sur le traitement des varices. Ce repositionnement s'appuie sur l'expertise acquise précédemment sur les traitements par échothérapie de pathologies concernant le sein et la thyroïde. Aujourd'hui, la levée de fonds valide ce choix stratégique. Des actionnaires historiques, de nouveaux investisseurs et des praticiens spécialistes dans l'angiologie nous témoignent leur confiance dans notre technologie innovante et notre positionnement. Les fonds levés nous permettront de mettre en ½uvre notre ambition : commercialiser un traitement des varices non invasif, sans douleur post-opératoire et sans anesthésiste. »

Une levée de fonds dédiée au développement du traitement des varices

Pour mettre en ½uvre son repositionnement stratégique sur le traitement des varices, Theraclion va franchir de nouvelles étapes significatives à court et moyen terme, en s'appuyant sur les moyens supplémentaires fournis par l'accord de financement dont les modalités sont détaillées plus bas.

En 2018, l'efficacité et la sécurité du traitement des varices par la technologie Echopulse® ont été confortées par les très bons résultats de l'étude clinique. Fin 2018, Theraclion a sollicité une autorisation de commercialisation, via le dépôt d'une demande d'enregistrement à la FDA¹ aux Etats-Unis et d'une demande de marquage CE en Europe. Toutefois, ces autorisations ne permettront pas à elles seules la réalisation du plein potentiel commercial du traitement des varices. Aussi, la société se fixe trois objectifs opérationnels majeurs pour préparer et appuyer ses efforts commerciaux :

• Conforter l'efficacité du traitement des varices par Echopulse® via une étude pivot significative de plus de 200 traitements sur des sites européens et américains ;
• Susciter l'adhésion de Key Opinion Leaders (KOL), principalement en Allemagne et aux Etats-Unis ;
• Finaliser l'adaptation à la pathologie des varices du robot de traitement par ultrasons de haute intensité Echopulse®, aujourd'hui développé spécifiquement pour l'ablation non invasive des adénofibromes du sein et des nodules thyroïdiens.

L'accord de financement par tranches a été calibré pour donner à Theraclion la capacité de financer ces développements au fur et à mesure des avancées.

Parallèlement au déploiement opérationnel de la stratégie de traitement des varices, Theraclion continuera de commercialiser ses solutions de traitement des fibromes du sein et des nodules thyroïdiens, sur la base du le système commercial existant.

Un conseil d'administration modifié en appui au déploiement stratégique opérationnel

Dans le cadre de ce financement, trois nouveaux administrateurs, Messieurs Ari Kellen, Shawn Langer et Christopher Bödtker, tous trois Investisseurs, ont rejoint le Conseil d'administration afin d'apporter leur expertise et leur expérience. Ils ont été cooptés en remplacement de Messieurs Yon et Von Polheim, démissionnaires. Theraclion les remercie de leur contribution. La prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra au plus tard le 30 juin 2019 sera appelée à ratifier ces cooptations.

Ainsi, le conseil d'administration est désormais composé des administrateurs suivants : Jean Yves Burel (Président), Christopher Bödtker, Samuel Levy, Renaud Saleur, Ari Kellen et Shawn Langer.

A propos de Christopher S. Bödtker

Christopher S. Bödtker est co-président du comité d'investissement en capital-investissement chez Unigestion S.A. Il était auparavant président de Akina Ltd, qui a fusionné avec Unigestion fin 2016. Auparavant, M. Bödtker était vice-président exécutif de LombardOdier. Précédemment, M. Bödtker a travaillé pendant 13 ans aux États-Unis, en Asie et en Europe pour UBS, dernièrement comme Directeur Général des activités de banque d'affaires en Europe. M. Bödtker siège au conseil d'administration de diverses sociétés et fonds de capital-investissement. Il est titulaire d'un double diplôme B.Sc. et MBA du Babson College, aux Etats-Unis.

A propos de Ari Kellen

Le docteur Ari Kellen, médecin formé en Afrique du Sud, compte trois décennies d'expérience international dans le secteur de la santé en tant que consultant ou dans des rôles opérationnels majeurs. Au cours de ses 20 années passées chez McKinsey & Company, il a conseillé une vaste gamme de clients du monde de la santé dans le secteur des produits pharmaceutiques ou des dispositifs médicaux, puis a occupé des postes de direction dans Bausch Health Companies. Au cours des deux dernières années, il a soutenu des projets de santé en phase de démarrage.

A propos de Shawn Langer

Le docteur Shawn Langer est titulaire d'un doctorat en médecine de l'Université de Toronto. Il a plus de deux décennies d'expérience dans le secteur de la santé. Au cours de ses 15 années chez McKinsey & Company, le Dr Langer a conseillé des entreprises dans le secteur de la santé, et notamment secteurs pharmaceutique, biotechnologique et secteur des dispositifs médicaux. Plus récemment, il a passé près de cinq ans à investir dans des entreprises innovantes du secteur de la santé.

Présentation de l'accord de financement de 11,8 M€

Aux termes de l'accord conclu le 12 février 2019, Theraclion a procédé ce jour à une levée de fonds auprès d'investisseurs d'un montant de 4,8M€, dont :

• 4.376 milliers d'euros sous forme d'une émission de 5.470.000 actions émises au prix de 0,80 € par action, soit une surcote de 34,2% par rapport au cours de clôture du 11 février 2019 (0,596€) ; et.
• 424 milliers d'euros sous forme de 106 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 4.000 € chacune, chaque obligation donnant droit en cas de conversion à 5.000 actions Theraclion, soit un cours de conversion de 0,80€ par action. Celles-ci pourront être converties jusqu'au 30 septembre 2020 et, à défaut, devront être remboursées à leur valeur nominale. Elles ne porteront pas intérêt.

Ces émissions ont été réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 11^ème (placement privé) et 12^ème résolutions (émission auprès d'une catégorie de personnes) de l'assemblée générale du 17 mai 2018.

Les caractéristiques des Tranche 2 et Tranche 3 sont présentées en Annexe 1. Les investisseurs se sont engagés à voter en faveur des résolutions liées aux Tranches 2 et 3, et à ratifier la nomination des trois nouveaux administrateurs lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

L'ensemble de la propriété intellectuelle détenue par Theraclion sera nanti en garantie du remboursement de toute somme due au titre des OCA des différentes tranches.

La dilution résultant des différentes tranches du financement est présentée en Annexe 2.

A l'issue du financement, la répartition du capital social au sein de Theraclion sera la suivante :

Sur une base non diluée

		Actions		% Détention		Droits de vote		% Droits de Vote
Investisseurs*		5, 470,000		38.3%		5,400,000		32.5%
Fonds gérés par Truffle Capital		1,514,726		10.6%		2,701,609		16.1%
Furui		1,208,651		8.5%		2,417,302		14.4%
Public		6,052,894		42.4%		6,235,570		37.1%
Autocontrôle		31,850		0.2%		0		0.0%
Total		14,208,121		100.0%		16,754,481		100.0%
* Investisseurs représentent les titres émis au titre de la Tranche 1

Sur une base diluée

		Actions		% Détention		Droits de vote		% Droits de Vote
Investisseurs*		6, 000,000		40.5%		6,000,000		34.6%
Fonds gérés par Truffle Capital		1,514,726		10.2%		2,701,609		15.6%
Furui		1,208,651		8.2%		2,417,302		13.9%
Public		6,052,894		40.9%		6,235,570		35.9%
Autocontrôle		31,850		0.2%		0		0.0%
Total		14,808,121		100.0%		17,354,481		100.0%
* Investisseurs représentent les titres émis au titre de la Tranche 1

A propos de la situation de trésorerie de Theraclion

La Tranche 1 de 4,8 M€ levée ce jour, les ventes attendues en croissance en 2019, le remboursement de crédits d'impôts et la ligne de financement mise en place en juin 2018 auprès de la société Nice & Green permettront d'assurer le financement de Theraclion pour les 12 prochains mois. Au-delà, le financement sur 3 ans annoncé dans le présent communiqué donne à Theraclion les moyens nécessaires à la mise en ½uvre de sa stratégie : développer une solution de traitement des varices par échothérapie et en démontrer la pertinence commerciale.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie disponible de Theraclion s'élevait à 0,9 M€. Concernant le financement Nice & Green (voir communiqué de juin 2018), Theraclion a décidé de suspendre l'exécution du contrat Nice & Green entre décembre 2018 et février 2019. A ce jour, Theraclion a reçu 1,8 M€ de Nice & Green².

Facteurs de risque

Des informations détaillées concernant Theraclion, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque sont présentées dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2018. Ils sont mis à disposition ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse, sur le site Web de la société www.theraclion.com.

À propos de Theraclion

Theraclion développe une solution innovante d'échothérapie de haute technologie utilisant des ultrasons thérapeutiques pour le traitement des varices. Forte de son expertise en échothérapie sur l'ablation non invasive des adénofibromes du sein et des nodules thyroïdiens, pathologies pour lesquelles la société a obtenu le marquage CE et dont elle commercialise les traitements, Theraclion adapte sa technologie en vue de fournir une solution innovante - non invasive, sans douleur post-opératoire et sans anesthésiste - de traitement des varices. Cette pathologie veineuse est fortement répandue dans le monde et génère environ 5 millions de procédures de traitement par an, selon Millenium research Varicose Vein Device Market Study 2015. La solution technologique de Theraclion, Echopulse®, repose sur un outil d'imagerie médicale par ultrasons, de haute technologie, précis, facile d'utilisation et de manipulation pour les praticiens.

Localisée à Malakoff, près de Paris, Theraclion rassemble une équipe de 25 personnes dont plus de la moitié sont dédiées à la R&D et aux essais cliniques.

Pour plus d'information, n'hésitez pas à vous rendre sur le site internet de Theraclion :

Theraclion est coté sur Euronext Growth Paris

Éligible au dispositif PEA-PME

Mnémonique : ALTHE - Code ISIN : FR0010120402

LEI : 9695007X7HA7A1GCYD29

Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières, objet du présent communiqué, ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France ; ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes en France qu'à des investisseurs qualifiés, chacun, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) à des « investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), ou (iii) à des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué a été préparé sur la base du fait que l'offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen ("EEE") (chacun étant dénommé "Etat Membre Concerné") sera réalisée dans le cadre d'une dispense à l'obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l'Etat Membre Concerné. Par conséquent, toute personne offrant ou ayant l'intention d'offrir dans l'Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l'objet du placement privé envisagé dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour Theraclion ou pour le Chef de File et Teneur de Livre en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, de publier un prospectus en vertu de l'Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Ni Theraclion ni le Chef de File et Teneur de Livre en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, n'ont autorisé, ni n'autoriseront, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, dans des circonstances faisant naître une obligation pour Theraclion ou le Chef de File et Teneur de Livre de publier un prospectus dans le cadre de cette offre.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive 2003/71/EC.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues ou offertes aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Theraclion n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

____________________

¹ FDA - Food and Drug Administration : autorité réglementaire de santé aux Etats-Unis.

² A la date du communiqué, Theraclion a le droit de souscrire 6 nouvelles tranches de financement auprès de Nice & Green par émission de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR), soit 1,8 M€ de financement supplémentaire (voir communiqué du 11 juin 2018).

ANNEXE 1

Modalités des Tranche 2 et des Tranche 3

Sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et en échange de la souscription d'actions avec surcote au titre de la tranche 1, Theraclion s'est engagée à émettre des bons de souscription d'actions gratuits pour les investisseurs, leur donnant ainsi la possibilité de souscrire des obligations convertibles en actions aux conditions suivantes :

• 3 millions d'euros sous forme de 750 obligations d'une valeur nominale de 4 000 euros convertibles en actions, chaque obligation donnant droit à la conversion en 5 000 actions Theraclion, soit à un prix de 0,80 € par action. Ces obligations devront être converties au plus tard le 30 juin 2021. Elles ne porteront pas intérêt ; et/ou
• 4 millions d'euros sous forme de 1000 obligations d'une valeur nominale de 4 000 € convertibles en actions, chaque obligation donnant droit à la conversion en un nombre d'actions Theraclion calculé sur la base d'un prix d'émission équivalent à 80% du cours moyen pondéré par les volumes observé au cours des 20 jours de bourse précédant la date d'émission des bons de souscription d'actions gratuits. Ces obligations devront être converties au plus tard le 30 juin 2022. Elles ne porteront pas intérêt.

ANNEXE 2

Dilution induite par l'opération de financement

Incidence de l'émission des tranches 1, 2 et 3 sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des tranches 1, 2 et 3 décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 8.440.088 actions composant le capital au 31 décembre 2018 et de 14.400.113 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

En %		Participation de l'actionnaire en %
		Base non diluée		Base diluée
Avant émission des actions nouvelles		1,00%		0,61%
Après émission de 5.470.000 actions nouvelles objet de la Tranche 1		0,61%		0,44%
Après émission de 530.000 actions nouvelles en cas de conversion des 106 OCA T1		0,58%		0,43%
Après émission de 3.750.000 actions nouvelles en cas de conversion des 750 OCA T2		0,46%		0,36%
Après émission de 8.333.333 actions nouvelles (1) en cas de conversion des 1.000 OCA T3		0,32%		0,26%

(1) Le nombre d'actions à émettre en cas de conversion des OCA_T3 est donné à titre indicatif dans l'hypothèse où la totalité des OCA_T3 seraient converties à un prix de référence de 0,477 euro correspondant à 80% du cours de clôture de la séance du 11 février 2019.

Incidence de l'émission des tranches 1, 2 et 3 sur les capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des tranches 1, 2 et 3 décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux (calculs effectués sur la base de 8.440.088 actions composant le capital au 31 décembre 2018 et de 14.400.113 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

En euros par action		Capitaux propres annuels au 30 juin 2018
		Base non diluée		Base diluée
Avant émission des actions nouvelles		0,08 €		0,50 €
Après émission de 5.470.000 actions nouvelles objet de la Tranche 1		0,36 €		0,58 €
Après émission de 530.000 actions nouvelles en cas de conversion des 106 OCA T1		0,38 €		0,59 €
Après émission de 3.750.000 actions nouvelles en cas de conversion des 750 OCA T2		0,47 €		0,62 €
Après émission de 8.333.333 actions nouvelles (1) en cas de conversion des 1.000 OCA T3		0,47 €		0,58 €

(1) Le nombre d'actions à émettre en cas de conversion des OCA_T3 est donné à titre indicatif dans l'hypothèse où la totalité des OCA_T3 seraient converties à un prix de référence de 0,477 euro correspondant à 80% du cours de clôture de la séance du 11 février 2019.

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