Etablissements Maurel & Prom S.A. Offre Potentielle pour Amerisur Resources plc

Etablissements Maurel & Prom S.A. Offre Potentielle pour Amerisur Resources plc

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Regulatory News:

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, DANS OU A PARTIR DES ETATS-UNIS OU DE TOUTE JURIDICTION OU CECI CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU DE LA REGLEMENTATION APPLICABLES.

CE COMMUNIQUE CONCERNANT UNE OFFRE POTENTIELLE RELEVE DE LA REGLE 2.4 DU "CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS" DU ROYAUME UNI (LE "CODE"). CE COMMUNIQUE N'EST PAS UNE ANNONCE D'UNE INTENTION FERME DE DEPOSER UNE OFFRE CONFORMEMENT A LA REGLE 2.7 DU CODE ET IL N'EXISTE AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

LES INFORMATIONS PRESENTEES DANS LE PRESENT COMMUNIQUE CONTIENNENT DES INFORMATIONS PRIVILEGIEES AU SENS DE L'ARTICLE 7 DU REGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHE (UE) NO. 596/2014 ET DES LA PUBLICATION DU COMMUNIQUE PAR LA SOCIETE OU VIA UN DIFFUSEUR PROFESSIONNEL, CETTE INFORMATION EST CONSIDEREE COMME ETANT PUBLIQUE.

Etablissements Maurel & Prom S.A. ("M&P", la "Société") (Paris:MAU), société d'exploitation et de production de gaz et de pétrole cotée sur Euronext Paris, prend note de l'annonce faite le 19 juillet 2019 par laquelle Amerisur Resources plc ("Amerisur") déclare avoir été approché concernant une offre potentielle portant sur Amerisur et avoir lancé une revue stratégique et un processus de vente formel régi par le Code.

Le 18 juillet 2019, M&P a fait une proposition initiale au conseil d'administration d'Amerisur concernant une offre potentielle d'acquisition en numéraire et en actions M&P portant sur la totalité des actions émises et à émettre composant le capital social d'Amerisur (l'"Offre Potentielle"). M&P a entamé ces derniers jours des discussions avec certains actionnaires importants d'Amerisur afin de dialoguer sur l'Offre Potentielle.

Offre Potentielle

M&P a contacté le conseil d'administration d'Amerisur en indiquant que l'Offre Potentielle porterait sur l'intégralité des actions ordinaires émises et à émettre d'Amerisur pour une contrepartie comprenant une composante en numéraire et une composante en actions M&P, valorisant chaque action Amerisur à 17,0 pence. La rémunération proposée par action Amerisur comprend 12,5 pence en numéraire et 4,5 pence en actions nouvelles de M&P (le "Prix de l'Offre Potentielle"). L'annonce de cette Offre Potentielle fait suite à l'annonce le 19 juillet 2019 par Amerisur de sa décision d'organiser un processus de vente formel. M&P participe à ce processus de vente formel.

A titre d'exemple, sur la base des cours de clôture au 17 juillet 2019 (à savoir le dernier jour de bourse précédent la proposition initiale de M&P) et un Prix de l'Offre Potentielle valorisant chaque action Amerisur à 17,0 pence, le rapport d'échange serait de 0,017¹ actions M&P (et 12,5 pence en numéraire) par action Amerisur. Le rapport d'échange mentionné dans ce communiqué est le rapport d'échange applicable au 17 juillet 2019, sur la base de la proposition de M&P faite au conseil d'administration d'Amerisur, qui est fourni à titre exclusivement informatif et est susceptible de varier. M&P ne saurait être tenu d'appliquer ce rapport d'échange.

Le Prix de l'Offre Potentielle s'appuie sur une valorisation des fonds propres de 257 millions de dollars US², et représente une prime de 41,7% par rapport au cours de l'action Amerisur de 12,00 pence au 17 juillet 2019, ainsi qu'une prime de 38,3% par rapport au prix moyen pondéré par volume des actions Amerisur sur 30 jours de 12,29 pence.

Cette combinaison permettrait aux actionnaires d'Amerisur de disposer d'une liquidité immédiate et d'avoir l'opportunité de conserver le bénéfice de la création de valeur de l'entité combinée, grâce à une plateforme de taille significativement supérieure, ainsi qu'une équipe experte et focalisée sur l'intégralité de la chaine de valeur d'exploitation et de production, allant de l'exploration, le développement, la production, à l'optimisation d'actifs.

Le processus de vente formel, y compris la dérogation y afférente accordée par le Takeover Panel (telle que détaillée dans le communiqué publié par Amerisur le 19 juillet 2019), reste applicable et en vigueur, nonobstant le présent communiqué.

Motifs de L'Offre

M&P voit des avantages considérables dans ce rapprochement pour les actionnaires et estime que le groupe élargi offrirait une valeur ajoutée significative pour les actionnaires d'Amerisur et de M&P. Ce rapprochement donnerait lieu à un portefeuille équilibré d'actifs de production, avec un large éventail d'opportunités d'exploration et de développement à fort impact en Amérique latine et en Afrique. Cette plus grande diversité d'actifs permettrait des allocations de capitaux à valeur ajoutée, grâce à la capacité de M&P d'accéder à de la dette flexible et à faible coût, ainsi qu'aux marchés de capitaux.

M&P est engagé en Colombie, étant présent dans la région depuis 2005, et a démontré avec succès sa capacité à générer de la valeur dans le pays. Entre 2005 et 2013, M&P a découvert, développé et monétisé un certain nombre d'actifs dans plusieurs bassins du pays, générant une plus-value de 909 millions de dollars US. À ce jour, le siège régional de M&P pour l'Amérique latine est situé à Bogota. M&P détient une participation de 50 % dans M&P Colombia, qui est titulaire de deux permis d'exploration dans le bassin est de la Cordillère (les blocs COR-15 et Muisca).

M&P estime que le rapprochement proposé lui permettrait de tirer parti de son expertise opérationnelle appliquée au portefeuille prometteur d'opportunités d'exploration et de développement d'Amerisur. M&P s'est révélé être un explorateur et développeur d'actifs pétroliers et gaziers accompli sur une variétés de terrains et de contextes géologiques différents à travers l'Amérique latine et l'Afrique, et a accumulé un savoir-faire sur tous les aspects de la chaine de valeur d'exploration et de production :

• Exploration : équipe d'exploration chevronnée ayant une expérience reconnue sur de nombreux bassins dans le monde, en particulier en Afrique et en Amérique latine;
• Forage : plus de 550 puits forés depuis 2003 par sa filiale détenue à 100%, Caroil, dont plus de 370 puits sur des champs exploités par M&P;
• Développement de champs : succès antérieurs dans le développement sur champs nouveaux au Congo (accroissant la capacité d'exploitation de pétrole jusqu'à approximativement 60 000 barils par jour sur le terrain M'boundi entre 2001 et 2006), au Gabon (opérant actuellement environ 25 000 barils de pétrole par jour sur la licence Ezanga) et en Colombie (découverte sur le terrain Ocelote en M&P 2007, augmentation de la production jusqu'à 9 700 barils par jour avec des réserves 2P brutes de 52 millions de barils jusqu'en janvier 2009); redéveloppements au Nigeria (pétrole et gaz) et en Tanzanie (gaz);
• Optimisation de production : expérience des techniques de récupération améliorée de pétrole, notamment par injection d'eau dans des réservoirs hétérogènes de la licence Ezanga au Gabon et sur les champs de San Francisco et de Balcon en Colombie;
• Marketing : maximisation de la valeur créée par baril grâce à une commercialisation de la production de pétrole brut par sa filiale M&P Trading, détenue à 100%.

M&P développerait davantage cette expérience fructueuse en s'appuyant sur les équipes techniques d'Amerisur en Colombie et en tirant profit des importantes ressources financières de M&P afin d'accélérer la progression de sa base d'actifs, et en particulier son portefeuille d'exploration.

M&P est en mesure d'apporter des sources de capitaux à faible coût pour financer la progression du portefeuille et estime que cela permettrait à l'entreprise combinée d'améliorer le rendement pour les actionnaires au travers d'un financement approprié de la structure de capital. En outre, le groupe élargi devrait avoir la capacité d'attirer un spectre plus large et plus vaste d'investisseurs institutionnels en capital. M&P est une société versant des dividendes et a versé en juin 2019 un dividende de 9 millions de dollars US au titre de l'exercice 2018.

Actionnariat et potentielle cotation

Depuis la réalisation de l'offre publique en 2017, M&P a été la plateforme de développement international de Indonesian national oil company PT Pertamina (Persero) ("Pertamina"), via sa filiiale PT Pertamina Internasional Eksplorasi Dan Produksi ("PIEP"). Le soutien de cet actionnaire et son profil financier renforcé ont permis à M&P de lancer une nouvelle phase de croissance en tant que plateforme de développement côté de Pertamina, annonçant ainsi trois opérations de fusions-acquisitions en 2018 pour un montant total de plus de 200 millions de dollars US.

M&P estime que son rapprochement avec Amerisur s'inscrirait dans cette stratégie de croissance et offrirait une valeur ajoutée aux actionnaires de M&P et Amerisur. Le rapprochement permettrait de réaliser des affectations de capitaux sur un portefeuille élargi, avec une perspective de maximiser le rendement pour les actionnaires via un accès à de la dette à faible coût grâce à l'appui de Pertamina et un accès aux marchés de capitaux. M&P a pour but de partager la création de la valeur issue de sa stratégie de croissance avec tous ses actionnaires, comme démontré par la reprise du versement d'un dividende cette année.

Si l'Offre Potentielle comprend une composante en actions et aboutit, M&P a l'intention de solliciter une admission de ses titres aux négociations sur le Standard Segment du Main Market du London Stock Exchange dans les 3 à 6 mois qui suivent, sous réserve : (i) de la satisfaction des critères d'éligibilité applicables, (ii) de l'obtention de toutes les autorisations nécessaires et (iii) des conditions de marché et de négociation (incluant tout changement de réglementation lié au Brexit). Une telle cotation permettrait à tous les actionnaires actuels d'Amerisur de conserver des actions d'une entité cotée au Royaume-Uni, avec un flottant et une liquidité quotidienne significativement supérieurs (en termes absolus) au flottant et à la liquidité quotidienne actuels d'Amerisur.

Financement de l'Offre

M&P a l'intention de financer la composante en numéraire de l'Offre Potentielle par sa trésorerie existante ainsi que ses lignes de crédit disponibles et non tirées.

Conditions préalables et modalités de l'Offre Potentielle

L'annonce d'une intention ferme de M&P de faire une offre en vertu de la Règle 2.7 du Code demeure sous réserve de la réalisation d'un audit d'usage satisfaisant, qui nécessite l'implication de la direction d'Amerisur. M&P se réserve le droit de renoncer à cette condition préalable à tout moment, à sa seule discrétion, mais note qu'il n'y a aucune certitude quant à la remise d'une offre formelle, même si cette condition préalable était satisfaite ou abandonnée.

Aux fins de la Règle 2.5(a) du Code, M&P se réserve le droit de faire une offre à des conditions différentes et éventuellement moins favorables que celles énoncées dans ce communiqué à tout moment (a) avec le consentement ou la recommandation du conseil d'administration d'Amerisur, (b) si un tiers annonce (après la date de ce communiqué) une intention ferme de faire une offre ou une offre potentielle portant sur Amerisur, (c) à la suite de l'annonce par Amerisur d'une opération de cession (whitewash transaction) conformément au Code, ou (d) par réduction de la rémunération à hauteur du montant de tout dividende, remboursement ou autre distribution qui serait annoncé, déclaré, fait ou payé par Amerisur après la date de ce communiqué.

M&P se réserve le droit d'ajuster la composition et/ou la combinaison de la contrepartie de toute offre.

Toute offre serait assujettie aux autorisations préalables règlementaires ou en matière de concurrence et à d'autres conditions habituelles.

Information sur M&P

M&P est une société pétrolière et gazière cotée sur le marché réglementé à Euronext Paris. M&P emploie plus de 650 personnes dans le monde, en charge de 190 Mbep de réserves 2P³ (au 31 décembre 2018) et d'une production en part de 22 934 bep/j⁴ (exercice 2018) et est soutenu par le groupe pétrolier indonésien Pertamina depuis 2017 (détenant actuellement 70,75% des actions de M&P).

La Société dispose d'une profonde expérience technique et opérationnelle, tant dans les projets gaziers que pétroliers. Au cours des vingt dernières années, M&P a procédé à plusieurs découvertes significatives, notamment dans le bassin du Congo, et a participé avec succès en tant qu'opérateur au développement ou redéveloppement de nombreux actifs au Congo, en Colombie, au Gabon, en Tanzanie et au Nigéria.

La Société dispose aujourd'hui d'un portefeuille d'actifs à fort potentiel, centré sur l'Afrique et l'Amérique latine, composé à la fois d'actifs en production (Gabon, Tanzanie, Venezuela) et d'opportunités actuellement en phase d'exploration ou d'appréciation (Gabon, Namibie, Colombie, France, Italie, Canada). A juillet 2019, M&P est dans la phase finale de réalisation d'une acquisition en Angola, qui a été annoncée en octobre 2018.

La Société détient également une participation de 20,46% dans Seplat, l'un des principaux opérateurs nigérians, qui est coté sur les bourses de Londres (Main Market du London Stock Exchange) et de Lagos (Nigerian Stock exchange).

M&P maintient un effort constant afin d'atteindre et d'améliorer les standards les plus stricts de l'industrie en matière de santé, de sécurité et de protection de l'environnement. La Société s'appuie par ailleurs sur un dialogue constant avec les pays hôtes et les communautés locales, afin de garantir l'engagement de long terme des différentes parties prenantes.

Informations complémentaires

Il est important de rappeler que ce communiqué concerne une offre potentielle conformément à la Règle 2.4 du Code et, par conséquent, il n'y a aucune certitude qu'une offre pour Amerisur sera faite par M&P.

Il est rappelé aux investisseurs que les communications supplémentaires requises par le Code sont établies ci-dessous, et notamment que des déclarations sont demandées à toute personne détenant un intérêt portant sur 1% ou plus des instruments financiers d'Amerisur.

M&P publiera d'autres communiqués en temps opportun.

Informations importantes

Ce communiqué n'a pas pour objet, et ne constitue pas, même en partie, une offre, invitation ou sollicitation d'une offre d'acheter, d'acquérir, souscrire, vendre ou disposer de tous titres financiers, que ce soit en vertu de ce communiqué ou d'une autre manière.

La distribution de ce communiqué dans des juridictions autres que la France et le Royaume Uni peut faire l'objet de restrictions légales et réglementaires et en conséquence les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer sur ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions pourrait constituer une violation de la législation et réglementation boursière de telles juridictions.

H&P Advisory Limited ("H&P"), qui est habilité et règlementé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, agit uniquement pour le compte de M&P dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de M&P, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de H&P ou au titre des conseils fournis dans le cadre du contenu de ce communiqué et des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Obligations de communications prescrites par le Code

Règle 2.9

Conformément à la Règle 2.9 du Code, M&P déclare qu'à la date du présent communiqué son capital social, à l'exclusion des actions auto-détenues, se compose de 195 975 896 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,77 euros chacune. La référence ISIN (International Securities Identification Number) de ces instruments financiers est FR0000051070.

Le nombre total d'actions ordinaires M&P est de 200 713 522, incluant les 4 737 626 actions auto-détenues.

Règle 8.3

Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne qui détient ou qui a un intérêt économique portant sur 1% ou plus de toute catégorie d'instruments financiers d'une société cible ou de tout initiateur d'une offre d'échange d'instruments financiers (c'est-à-dire tout initiateur autre qu'un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre serait, ou qu'il est probable que son offre soit, seulement en numéraire) doit publier une Opening Position Disclosure après l'ouverture de la période d'offre ou ultérieurement, à la suite de l'annonce dans laquelle un initiateur d'une offre d'échange d'instruments financiers est identifié pour la première fois. L'Opening Position Disclosure doit détailler les intérêts et les positions pris par le déclarant sur, ainsi que les droits donnant accès à, tout instrument financier de chacun (i) de la société cible et (ii) de tout initiateur d'une offre d'échange d'instruments financiers. Une Opening Position Disclosure effectuée par une personne à laquelle la Règle 8.3 (a) s'applique doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour ouvrable qui suit l'ouverture de la période d'offre et, si nécessaire, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour qui suit l'annonce dans laquelle un initiateur d'une offre d'échange est identifié pour la première fois. Les personnes qui interviendraient sur les instruments financiers concernés d'une cible ou d'un initiateur d'une offre d'échange d'instruments financiers, avant la date limite de publication d'une Opening Position Disclosure, sont tenus de publier en lieu et place une Dealing Disclosure.

Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne qui détient, ou qui viendrait à détenir, ou qui a ou viendrait à avoir un intérêt portant sur 1% ou plus de toute catégorie d'instruments financiers de la société cible ou de tout initiateur d'une offre d'échange d'instruments financiers doit faire une Dealing Disclosure si cette personne intervient sur les titres concernés de la société cible ou d'un initiateur d'une offre d'échange. La Dealing Disclosure doit détailler l'intervention, les intérêts et les positions (short positions) pris par le déclarant sur, ainsi que les droits donnant accès à, tout instrument financier de chacun de (i) la société cible et (ii) de tout initiateur d'une offre d'échange d'instruments financiers, sauf si ces informations ont déjà été communiquées en application de la Règle 8. Une Dealing Disclosure effectuée par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s'applique doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvrable qui suit la date de l'intervention.

Si deux personnes ou plus agissent de concert conformément à tout accord, formel ou informel, en vue d'acquérir ou de contrôler toute participation dans les instruments financiers émis par la société cible ou tout initiateur d'une offre d'échange, ils seront considérés comme une seule et même personne pour l'application de la Règle 8.3.

Les Opening Position Disclosures doivent également être faites par la société cible et par tout initiateur et des Dealing Disclosures doivent également être faites par la société cible, par l'initiateur et par toute personne agissant de concert avec eux (voir Règles 8.1, 8.2 et 8.4). Les renseignements sur les sociétés cible et initiatrice dont les instruments financiers doivent faire l'objet de Opening Position Disclosures et de Dealing Disclosures sont disponibles dans la rubrique Disclosure Table sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, qui inclut également des informations relatives au nombre d'instruments financiers en circulation, à la date de l'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'initiateur a été identifié pour la première fois. Si vous vous interrogez sur la nécessité de procéder ou non à une déclaration d'Opening Position Disclosure ou de Dealing Disclosure, vous pouvez contacter le Market Surveillance Unit du Takeover Panel au +44(0)20 7638 0129.

Règle 26.1

Conformément à la Règle 26.1 du Code, une copie du présent communiqué de presse sera disponible pour examen sur le site internet de M&P https://www.maureletprom.fr. Le contenu du site internet auquel il est fait référence dans ce communiqué n'est pas incorporé dans ce communiqué et ne fait pas partie de ce communiqué.

Maurel & Prom is listed for trading on Euronext Paris
CAC Small, CAC Mid&Small, CAC All Tradable
Isin FR0000051070 / Bloomberg MAU.FP / Reuters MAUP.PA

¹ Sur la base d'un taux de change GBP/EUR de 1,108 au 17 juillet 2019
² Sur la base d'un taux de change GBP/USD de 1,243 au 17 juillet 2019 et d'un nombre d'actions d'Amerisur de 1 215 467 768.
³ 286 Mbep incluant 20,46% des réserves 2P de Seplat au 31 décembre 2018
⁴ 33 137 bep/j incluant 20,46% de production en part de Seplat pour l'exercice 2018

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