GECI INTERNATIONAL : Compte Rendu Assemblée Générale des Actionnaires du 19 septembre 2019 (AcT)

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 19 SEPTEMBRE 2019
APPROBATION DU PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES
GECI INTERNATIONAL D'EURONEXT PARIS VERS EURONEXT GROWTH

Les actionnaires de GECI International ont été réunis lors de l'Assemblée générale mixte annuelle du 19 septembre 2019, sous la présidence de Monsieur Serge Bitboul, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.

Approbation des comptes de l'exercice 2018-19

L'Assemblée Générale a approuvé les comptes sociaux et consolidés clos au 31 mars 2019.

Autres résolutions

A l'exception de la douzième résolution relative à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, dont le rejet avait été recommandé par le Conseil d'administration, les actionnaires de GECI International ont adopté l'ensemble des résolutions, qui comprenaient notamment :

• L'approbation des conventions réglementées et de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, ainsi que les montants de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 ;
• L'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la société d'intervenir sur ses propres actions ;
• L'autorisation donnée au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
• La modification des statuts de la Société afin d'instaurer un droit de vote double.

Parallèlement, les actionnaires de la société ont également constaté :

• Le départ de Madame Frédérique Valette en qualité d'administrateur ;
• La reconstitution des capitaux propres de la Société.

Transfert de la cotation des titres GECI International sur le marché Euronext Growth

L'Assemblée Générale a enfin approuvé le projet de transfert de la cotation des titres du Groupe GECI International du marché réglementé d'Euronext Paris compartiment C vers Euronext Growth, et conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'engager la procédure auprès d'Euronext.

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 19 septembre 2019 a décidé de mettre en œuvre ce transfert. Sous réserve de l'accord d'Euronext, la cotation de la société sur Euronext Growth s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émission d'actions nouvelles. Son admission sur Euronext Growth interviendra dans un délai minimum de deux mois.

Le Conseil d'administration considère que le transfert sur Euronext Growth donnera au Groupe GECI International un accès à un marché plus approprié à sa taille et à sa capitalisation boursière avec un cadre réglementaire mieux adapté aux PME.

D'une part, ce transfert permettra d'attirer des investisseurs s'intéressant aux sociétés cotées sur Euronext Growth, tout en capitalisant sur le nouveau positionnement stratégique du Groupe basé sur le conseil en technologies et la transformation numérique, en particulier sur les marchés en forte croissance des nouvelles mobilités et de la cybersécurité. D'autre part, ce projet permettra de simplifier le fonctionnement de la société et de réduire ses coûts, tout en continuant à bénéficier de l'attrait des marchés financiers.

Par ailleurs, la liquidité du titre sera conservée.

Principales conséquences du projet de transfert de la cotation (liste non exhaustive)

Conformément à la réglementation en vigueur, GECI International informe ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert :

• Protection des actionnaires minoritaires :
  • la protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth par le mécanisme de l'offre publique en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;
  • par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 95% du capital ou des droits de vote ;
  • cependant, conformément aux dispositions légales, GECI International restera soumis, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext.

• Information financière périodique :
  • allongement à quatre mois (au lieu de trois actuellement) suivant la clôture du semestre des délais de publication des comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période. Ces modalités de publication des comptes semestriels prendraient effet pour les comptes semestriels clos au 30 septembre 2020
  • libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. GECI International envisage aujourd'hui de maintenir ses pratiques précédentes et donc de continuer à appliquer le référentiel comptable IFRS

• Information permanente :

GECI International continuera de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la société, conformément au règlement européen sur les abus de marché (règlement MAR). Les dispositions de ce dernier resteront également pleinement applicables à GECI International notamment en matière de déclaration des transferts sur titres des dirigeants.

Calendrier indicatif de transfert de la cotation (sous réserve de l'accord d'Euronext)

• 30 août 2019 : Information au public relative au projet de demande d'admission (premier communiqué de presse)
• 19 septembre 2019 : Tenue de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire
• 19 septembre 2019 : Information relative à la décision définitive de transfert (second communiqué de presse)
• Semaine du 23 septembre 2019 : Demande de radiation des titres du marché Euronext et demande de leur admission sur Euronext Growth
• A partir de fin novembre 2019 : Admission sur Euronext Growth.

Les conditions de quorum ainsi que le résultat détaillé du vote seront prochainement mis en ligne sur le site internet de GECI International (www.geci.net).

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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“Smart Solutions for a Smart World”

Le Groupe GECI International est spécialisé dans le Conseil en Technologies et dans la Transformation Digitale. Avec sa plateforme de solutions et produits en Cybersécurité et son expertise en Mobilités, il intègre les meilleures innovations du marché au bénéfice de ses clients, grands-comptes, PME et start-up.

Doté d'un réseau d'entreprises partenaires et de compétences à l'échelle mondiale, GECI International se positionne, avec agilité, sur toute la chaine de valeur des projets (conseil, intégration, infogérance et formation) et s'engage dans la conception de solutions et de services intelligents.

Le Groupe GECI International est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C - et fait partie des indices CAC Small et CAC Technology. GECI International est éligible au « SRD long-seulement ».
Code ISIN (action) : FR0000079634 - GECP / Code ISIN (BSAR A) : FR0013266764 - GECBT

CONTACTS
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