Ose immunotherapeutics annonce le vif succès d'une augmentation de capital de 18,6 millions d'euros au moyen d'un placement privé

Opération sursouscrite près de 2,5 fois par rapport à l'objectif minimum initial

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OSE IMMUNOTHERAPEUTICS ANNONCE LE VIF SUCCÈS D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 18,6 MILLIONS D'EUROS AU MOYEN D'UN PLACEMENT PRIVÉ

OSE Immunotherapeutics
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OSE Immunotherapeutics (Paris:OSE):

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES AU SENS DE L'ARTICLE 7 DU RÈGLEMENT (UE) N° 596/2014.

NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ UNE TELLE PUBLICATION, DISTRIBUTION OU DIFFUSION SERAIT ILLÉGALE OU NÉCESSITERAIT UN ENREGISTREMENT OU D'AUTRES MESURES.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON UN PROSPECTUS OU UN DOCUMENT ÉQUIVALENT. NI LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NI AUCUN ÉLÉMENT CONTENU DANS LES PRÉSENTES NE DOIT CONSTITUER LA BASE DE, OU ÊTRE INVOQUÉ EN RELATION AVEC, UNE OFFRE OU UN ENGAGEMENT QUELCONQUE DANS UNE JURIDICTION QUELCONQUE.

OSE IMMUNOTHERAPEUTICS (Euronext - FR0012127173 - OSE ou la "Société"), société intégrée de biotechnologie qui développe des immunothérapies innovantes, en direct ou via des partenariats, pour l'activation et la régulation immunitaire en immuno-oncologie et dans les maladies auto-immunes, annonce aujourd'hui la réalisation de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par un placement privé auprès de 25 investisseurs qualifiés français et internationaux, dont une large majorité de nouveaux actionnaires, et réalisée par la construction accélérée d'un livre d'ordres, pour un montant de 18,6 millions d'euros (l'"Offre").

Grace à cette levée de fonds, la Société renforce sa visibilité financière jusqu'au premier trimestre 2022.

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas autrement définis dans le présent communiqué ont la signification qui leur a été donnée dans l'annonce faite par la Société lundi 16 novembre à 8h (CET).

« Nous tenons à remercier les nouveaux actionnaires qui ont participé à cette augmentation de capital ainsi que les actionnaires déjà présents dans le capital qui continuent à soutenir la stratégie de développement évolutive d'OSE Immunotherapeutics. Il s'agit d'une étape clé pour la Société, permettant d'accroître sa valeur en amenant davantage de produits au stade clinique et dont le développement sera poursuivi par nos équipes expertes de R&D. Cette levée de fonds renforce notre visibilité financière et nous permet d'accélérer et d'élargir notre portefeuille de produits en phase clinique avec le lancement de trois programmes :

- une étude de phase 2 avec FR-104 (anti CD28) dans une indication de niche,
- la préparation d'un essai clinique d'OSE-230, nouvel anticorps monoclonal développé dans la résolution de l'inflammation chronique et
- la préparation de l'entrée en clinique pour CLEC-1, la nouvelle cible innovante de « Don't Eat Me signal » de point de contrôle myéloïde.

OSE Immunotherapeutics se trouve à un point d'inflexion et est bien placée pour devenir un acteur majeur de l'immunothérapie dans les années à venir. Les nouveaux programmes cliniques qui seront mis en place grâce à cette levée de fonds viendront compléter nos essais cliniques en cours sur des produits first-in-class, qui comprennent les résultats positifs obtenus avec Tedopi dans le traitement du cancer du poumon (non à petites cellules ou NSCLC) après l'échec d'un inhibiteur de point de contrôle, récemment présentés à l'ESMO, deux produits en partenariat, OSE-127 (IL-7R) et OSE-172 (SIRP?-CD47), qui sont actuellement en cours d'études cliniques, et CoVepit, notre vaccin COVID-19, qui devrait commencer son essai clinique au premier trimestre 2021 », a déclaré Alexis Peyroles, Directeur Général de OSE IMMUNOTHERAPEUTICS.

L'Offre a été réalisée conformément à la décision du Conseil d'administration du 12 novembre 2020 et à la décision du Directeur Général sur délégation du Conseil d'administration, conformément à l'autorité déléguée par la dix-neuvième résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2020¹. Le montant total de l'augmentation de capital s'élève à 18,6 M€ et correspond à l'émission de 2 517 589 Actions Ordinaires Nouvelles à un prix de souscription de 7,40 € par Action Ordinaire Nouvelle (prime d'émission incluse), soit un taux de dilution de 16,3 % du capital avant l'Offre sur une base non diluée et de 14,0 % après l'Offre. Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 7,40 € soit une décote de 18,7 % par rapport au dernier prix de clôture boursière (au vendredi 13 novembre 2020)². En comparaison au montant minimum de 10 millions d'euros visé par la Société, le placement a été sursouscrit près de 2,5 fois.

Le règlement-livraison de l'Offre devrait avoir lieu, selon le calendrier indicatif, le 20 novembre 2020. Les Actions Ordinaires Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises à la négociation sur Euronext Paris, sur la même ligne de négociation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0012127173 - OSE.

Une demande d'admission des Actions Ordinaires Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris a été déposée auprès d'Euronext Paris (l' « Admission »). L'Admission devrait avoir lieu le ou autour de 9h00 CET le 20 novembre 2020 (ou à une heure ultérieure convenue avec la Société par les Banques) et les transactions inconditionnelles sur les Actions Ordinaires Nouvelles émises dans le cadre de l'Offre devraient commencer en même temps.

Le capital social de la Société, qui se compose actuellement de 15 442 824 actions, sera donc composé de 17 960 413 actions après l'opération. À titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant l'augmentation de capital (calculée sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 17 novembre 2020) et qui n'a pas participé à l'Offre, serait de 0,86 % du capital après l'émission.

À titre indicatif, la proportion de capitaux propres par action (calculée sur la base des capitaux propres au 30 juin 2020, ajustés du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 17 novembre 2020) passera de 3,65 € à 4,18 € après l'Admission. A titre indicatif, le produit net de l'opération sera d'un minimum de 17,5 M€.

Dans le cadre du placement privé, la Société est soumise à un engagement de ne pas émettre d'actions pendant une période de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de la transaction (dont 90 jours d'engagement ferme), sous réserve des exemptions habituelles et d'une exemption spécifique liée à l'émission réservée à une institution financière. En outre, dans le cadre de l'Offre, des dirigeants et administrateurs de la Société se sont engagés à ne pas vendre d'actions de la Société pendant une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l'Offre, sous réserve des exceptions habituelles.

La Banque Degroof Petercam SA (« Degroof Petercam ») et Invest Securities SA (« Invest Securities») agissent en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de livre Associés dans le cadre de l'Offre (ensemble, les « Banques »). L'Offre fait l'objet d'un contrat de placement et de garantie entre la Société et les Banques (le « Contrat de Placement et de Garantie »). Le Contrat de Placement et de Garantie peut être résilié par les Banques à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de la transaction le 20 novembre 2020, sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de contrat. Si le Contrat de Placement et de Garantie est résilié conformément à ses termes, tous les ordres d'investisseurs passés dans le cadre de l'Offre seront nuls et non avenus. Le Contrat de Placement et de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés dans la section 3 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 15 avril 2020 sous le numéro D.20-0298, disponible gratuitement sur les sites Internet de la Société (https://ose-immuno.com/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org). Des informations détaillées sur OSE IMMUNOTHERAPEUTICS, notamment sur son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondants, ont été présentées dans le communiqué de presse du 17 septembre 2020. Ce communiqué de presse, ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse, peuvent être consultés sur le site Internet de la Société destiné aux investisseurs (https://ose-immuno.com/).

Suspension de cours

La Société rappelle qu'elle a demandé à Euronext Paris la suspension de la cotation de son titre à compter du lundi 16 novembre avant ouverture du marché. La reprise de cotation interviendra le mercredi 18 novembre à l'ouverture du marché.

A PROPOS DE OSE Immunotherapeutics

OSE Immunotherapeutics est une société de biotechnologie intégrée qui se concentre sur le développement et le partenariat de thérapies visant à contrôler le système immunitaire pour l'immuno-oncologie et les maladies auto-immunes. La plateforme de recherche et de développement en immunologie de la Société est axée sur trois domaines : la vaccination à base de cellules T, l'immuno-oncologie (axée sur les cibles myéloïdes), l'auto-immunité et l'inflammation. Son portefeuille clinique et préclinique équilibré, premier de sa catégorie, présente un profil de risque diversifié :

Portefeuille de vaccins

• Tedopi® (combinaison innovante de néoépitopes) : le produit le plus avancé de la Société ; résultats positifs de l'étape 1 de l'essai en phase 3 (Atalante 1) dans le cancer du poumon (pas à petites cellules) après échec de l'inhibiteur de point de contrôle et en phase 2 dans le cancer du pancréas (TEDOPaM, avec GERCOR) en monothérapie et en combinaison avec l'inhibiteur de point de contrôle Opdivo®.
• CoVepiT : un vaccin prophylactique contre le COVID-19, développé à partir de néo-épitopes optimisés contre le SRAS-CoV-2. Résultats précliniques et humains ex vivo positifs en août 2020, les tests cliniques devraient commencer au premier trimestre 2021.

Portefeuille d'immuno-oncologie

• BI 765063 (OSE-172, anti-SIRP? mAb) : développé en partenariat avec Boehringer Ingelheim ; inhibiteur des points de contrôle myéloïdes en phase 1 dans les tumeurs solides avancées.
• CLEC-1 (nouvelle cible du point de contrôle myéloïde) : identification d'antagonistes mAb de CLEC-1 bloquant le signal de satiété qui augmente à la fois la phagocytose des cellules tumorales par les macrophages et la capture d'antigènes par les cellules dendritiques.
• BiCKI® : plateforme de protéines de fusion bispécifiques construite sur le composant clé du squelette, l'anti-PD-1 (OSE-279), combinée à de nouvelles cibles d'immunothérapie ; deuxième génération d'inhibiteurs de PD-(L)1 pour augmenter l'efficacité antitumorale.

Portefeuille de solutions pour l'auto-immunité et l'inflammation

• FR104 (anticorps monoclonal anti-CD28) : résultats positifs de phase 1 ; actif prêt pour la phase 2 dans les maladies auto-immunes ou en transplantation.
• OSE-127 (anticorps monoclonal humanisé ciblant le récepteur IL-7) : développé en partenariat avec Servier ; résultats positifs de la phase 1 ; deux phases 2 indépendantes prévues dans la colite ulcéreuse (sponsor OSE) et dans le syndrome de Sjögren (sponsor Servier) à partir du quatrième trimestre 2020.
• OSE-230 (ChemR23 agonist mAb) : premier agent thérapeutique de sa catégorie ayant le potentiel de résoudre l'inflammation chronique en conduisant les tissus affectés vers l'intégrité tissulaire.

En raison de la crise COVID-19, la prise en charge de nouveaux patients dans l'essai clinique TEDOPaM est temporairement suspendue et le calendrier de lancement des deux essais de phase 2 de l'OSE-127 pourrait être modifié au cours des prochains mois.

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Informations importantes

La publication ou la distribution de cette annonce peut, dans certaines juridictions, être soumise à des restrictions. Les destinataires de cette annonce dans les juridictions où cette annonce a été publiée ou distribuée doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. La présente annonce ne constitue pas une offre, ou une sollicitation d'offre, d'achat ou de souscription de titres de la Société dans une juridiction quelconque, ni de la part de la Société ni de quelqu'un d'autre.

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Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le "Règlement Prospectus") et n'a été approuvé par aucune autorité de contrôle dans aucune juridiction.

En France, l'Offre décrite ci-dessus se déroulera uniquement sous la forme d'un placement au profit de catégories de personnes, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable. L'Offre est réservée, dans l'Espace Economique Européen (y compris en France), aux "investisseurs qualifiés", tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

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Degroof Petercam est autorisée par et sous le contrôle de la Banque Nationale de Belgique et sous la supervision de l'Autorité des Services et Marchés Financiers belge (la « FSMA ») en ce qui concerne la protection des investisseurs et des consommateurs. Invest Securities est agréée par et sous le contrôle de l'ACPR française et sous le contrôle de l'AMF française. Veuillez noter que, dans le cadre de l'Offre, chacune des Banques agit exclusivement pour la Société et pour aucune autre personne dans le cadre de l'Offre et ne sera pas responsable envers quiconque (destinataire ou non du présent document) autre que la Société pour fournir les protections accordées aux clients des Banques ou pour donner des conseils en relation avec l'Offre, le contenu du présent document ou toute question qui y est mentionnée. Les Banques ne sont pas responsables du contenu du présent document ou de toute partie de celui-ci et ne l'ont pas approuvé.

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Déclaration prospective

Ce communiqué de presse contient des informations et des déclarations explicites ou implicites qui pourraient être considérées comme des informations et des déclarations prospectives concernant OSE Immunotherapeutics. Elles ne constituent pas des faits historiques. Ces informations et déclarations comprennent des projections financières qui sont basées sur certaines hypothèses et évaluations faites par la direction de OSE Immunotherapeutics à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions économiques et industrielles actuelles, des développements futurs attendus et d'autres facteurs qu'elle juge appropriés.

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¹ Conformément à cette résolution, le prix de souscription par action doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions au cours des trois (3) jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, étant précisé qu'il peut être réduit d'une décote maximale de 20%

² Le prix de souscription de 7,40 € par Action Ordinaire Nouvelle représente une décote de 19,9 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, soit le 11, le 12 et le 13 novembre 2020

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