Groupe Casino : Mise à disposition du prospectus

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et n’est pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129

Lancement des opérations portant sur le capital de Casino prévues par le plan de sauvegarde accélérée de Casino

Mise à disposition du prospectus

Paris, le 12 mars 2024

Casino, Guichard-Perrachon (la « Société »), annonce l’approbation ce jour par l’AMF (tel que ce terme est défini ci-après) du prospectus relatif aux opérations portant sur le capital de Casino prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée (tel que ce terme est défini ci-après) sous le numéro 24-068 en date du 12 mars 2024, à savoir :

• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 9.112.583.488 Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 91.125.834,88 euros, qui seront souscrites par compensation avec le montant des Créances Sécurisées Résiduelles (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 706.989.066 Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) à chacune desquelles est attaché un BSA #3 (tel que ce terme est défini ci-après) émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires (ce terme ayant le sens attribué au terme « Créanciers Chirographaires Obligataires » au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 7.069.690,66 euros, qui seront souscrites par compensation à due concurrence avec le montant des Créances Obligataires (ce terme ayant le sens attribué au terme « Créances Chirographaires Obligataires » au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) à laquelle est attaché un BSA #3 (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 146.421.410 Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Porteurs de TSSDI (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 1.464.214,10 euros, qui seront souscrites par compensation à due concurrence avec le montant des créances au titre des TSSDI (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris de 21.264.367.816 Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings (ce terme ayant le sens attribué au terme « SPV du Consortium » au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée), d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 925.000.000 euros, à souscrire intégralement par versement en numéraire au prix de souscription de 0,0435 euro (prime d’émission incluse) par Action Nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris (tel que ce terme est défini ci-après) d’un nombre maximum de 5.965.292.841 Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés, des Créanciers Obligataires, des Porteurs de TSSDI ayant remis un engagement de participation à l’Augmentation de Capital Garantie conformément à l’Accord de Lock-up (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) et des Garants (ce terme ayant le sens attribué au terme « Groupe de Backstop » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée), ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 274.999.999,97 €), au prix de souscription de 0,0461 euro (prime d’émission incluse) par Action Nouvelle, à souscrire intégralement par versement en numéraire (l’« Augmentation de Capital Garantie » et ensemble, avec l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires, l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI et l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV, les « Augmentations de Capital Réservées ») ;
• l’émission d’un nombre maximum de 2,275.702.846 Actions Nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 2.275.702.846 bons de souscription au prix d’exercice d’un centime d’euro (0,01 €), donnant le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle par bon de souscription d’actions attribués gratuitement par Casino dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Garants et des Créanciers Sécurisés ayant participé à l’Augmentation de Capital Garantie dans les conditions prévues à l’Accord de Lock-up, ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s) (les « BSA Actions Additionnelles ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 2.111.688.580 bons de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice initial de 0,0461 euro, donnant le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle par bon de souscription d’actions attribués gratuitement par Casino dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants) (les « BSA #1 ») et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 2.111.688.580 Actions Nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA #1 ;
• l’émission d’un nombre maximum de 542.299.348 Actions Nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 542.299.348 bons de souscription d’actions au prix d’exercice de 0,0000922 euro chacun, donnant le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par Casino dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants Initiaux (ce terme ayant le sens attribué au terme « Groupe Initial de Backstop » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants Initiaux) (les « BSA #2 ») ; et
• le détachement d’un nombre maximum de 706.989.066 bons de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice par action égal à 0,1688 euro par action, donnant le droit de souscrire à un nombre total maximum de 1.082.917.221 Actions Nouvelles, initialement attachés aux actions ordinaires émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires au profit des Créanciers Obligataires ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s) (les « BSA #3 » et, ensemble avec les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1 et les BSA #2, les « BSA ») (ensemble avec les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, ainsi que sur exercice des BSA Actions Additionnelles, des BSA #1, des BSA #2, et des BSA #3, les « Actions Nouvelles »)) (dans chaque cas, concernant les BSA, sans préjudice des ajustements conformément à la loi et à leurs termes et conditions), l’admission desdits BSA #3 sur Euronext Paris, et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 1.082.917.221 Actions Nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA #3.

Les Augmentations de Capital Réservées et les émissions des BSA s’inscrivent dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de Casino par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 octobre 2023 (la « Procédure de Sauvegarde Accélérée »), prorogée, par jugement en date du 11 décembre 2023, de deux mois supplémentaires, du 25 décembre 2023 au 25 février 2024. Il est rappelé que :

• les administrateurs judiciaires désignés par le Tribunal de commerce de Paris ont convoqué le 20 décembre 2023 les classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino (en ce compris la classe des actionnaires) (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») afin de se prononcer sur le Plan de Sauvegarde Accélérée (en ce compris les augmentations de capital susvisées), le 11 janvier 2024 ; et
• conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a notamment été soumis à l’approbation de la majorité des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de Casino réunis en classe de parties affectées.

L’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée par la classe des actionnaires de Casino, réunis en classe de parties affectées le 11 janvier 2024, a emporté approbation par la classe des actionnaires de l’ensemble des résolutions incluses en annexe du Plan de Sauvegarde Accélérée, portant délégation de pouvoirs au Conseil d’administration de Casino aux fins notamment de réaliser les augmentations de capital susvisées et de procéder à l’émission et à l’attribution des BSA. Le Plan de Sauvegarde Accélérée a été arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024.

Rappel sur les augmentations de capital prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée

Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la mise en œuvre des Augmentations de Capital Réservées et des émissions de BSA. Les Augmentations de Capital Réservées et l’émission et l’attribution des BSA forment un tout indissociable, sont interdépendantes et seront réalisés de manière concomitante.

L’ensemble des valeurs nominales et montants indiqués ci-dessus a été calculé en prenant en compte la réalisation préalable de la réduction de capital motivée par des pertes (par réduction de la valeur nominale des actions de Casino de 1,53 euro à 0,01 euro par action), dont la réalisation a été constatée par le Conseil d’administration le 11 mars 2024, étant précisé que, lorsque le nombre d’Actions Nouvelles et/ou de BSA attribués conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée n’est pas un nombre entier, Casino devra arrondir le nombre d’Actions Nouvelles et/ou de BSA à émettre au bénéficiaire concerné au nombre entier d’Actions Nouvelles et/ou de BSA inférieur le plus proche.

A l’issue de la réalisation simultanée des Augmentations de Capital Réservées et de l’émission et de l’attribution des BSA prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, il sera procédé à :

(i)   un regroupement des actions composant le capital social de Casino, de telle sorte que cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, puis à l’issue de la réalisation dudit regroupement,

(ii)   une réduction du capital social de Casino par voie de réduction de la valeur nominale des Actions d’un euro (1,00 €) à un centime d’euro (0,01 €) par action.

Avant réalisation des Augmentations de Capital Réservées et de l’émission et de l’attribution des BSA, le capital social de Casino s’élève à 1.084.262,30 euros divisé en 108.426.230 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

La répartition indicative du capital et des droits de vote de Casino postérieurement à la restructuration financière de Casino (sur une base intégralement diluée):

Expertise indépendante

Casino a nommé sur une base volontaire le cabinet Sorgem Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris, et représenté par M. Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de Casino du point de vue des actionnaires actuels. La conclusion de cette opinion est la suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de CASINO ».

Principales caractéristiques des Augmentations de Capital Réservées et des Emissions de BSA

Augmentations de Capital Réservées

Les Augmentation de Capital Réservées seront réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnées en première page du présent communiqué.

L’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés sera réalisée par compensation avec les Créances Sécurisées Résiduelles détenues par eux à la date intervenant dix (10) jours de bourse avant la date de règlement-livraison attendue de l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, de l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires et de l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI, soit le 13 mars 2024 (la « Date de Référence »), par émission d’un nombre maximum 9.112.583.488 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,1688 euro.

L’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires sera réalisée par compensation avec les Créances Obligataires détenues par eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum 706.989.066 Actions Nouvelles à chacune desquelles est attaché un BSA #3, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 3,2326 euro.

L’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI sera réalisée par compensation avec les TSSDI détenues par eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum 146.421.410 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 9,4567 euro.

L’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV sera réalisée par voie de versement en numéraire exclusivement, par émission de 21.264.367.816 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0435 euro.

L’Augmentation de Capital Garantie sera réalisée par versement en numéraire exclusivement, par l’émission d’un nombre maximum de 5.965.292.841 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0461 euro.

Selon le calendrier indicatif, le règlement-livraison des Actions Nouvelles résultant des Augmentations de Capital Réservées interviendrait le 27 mars 2024, de même que leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris »).

BSA

Les BSA seront émis dans le cadre d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnés à la page 2 du présent communiqué.

Un nombre maximum de 2.275.702.846 BSA Actions Additionnelles seront émis et l’exercice d’un BSA Actions Additionnelles donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale des Actions, soit 0,01 euro par action, libéré intégralement par Casino par prélèvement sur un poste de réserves ou de primes disponibles de Casino. Il est prévu que les BSA Actions Additionnelles seront librement négociables et seront admis aux opérations en Euroclear France mais ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris.

Un nombre maximum de 2.111.688.580 BSA #1 seront émis et l’exercice d’un BSA #1 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle moyennant un prix égal à 0,0461 € par BSA #1 (le « Prix Initial ») augmenté d'un montant égal à 12% du Prix Initial (augmenté, le cas échéant, du montant capitalisé annuellement à ce taux de 12 %) par an, à compter de la date d'émission des BSA #1, augmenté sur une base journalière (basée sur le nombre exact de jours écoulés depuis la date d'émission des BSA #1 ou la dernière date anniversaire de la date d'émission des BSA #1, selon le cas et sur une année de 360 jours) mais capitalisé uniquement à chaque date anniversaire de la date d'émission des BSA #1, tel que déterminé à la date d'exercice des BSA #1 concernée (indépendamment du cours de l’action ordinaire), libéré en numéraire par versement d’espèces exclusivement. Il est prévu que les BSA #1 soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission. Les BSA #1 seront librement négociables.

Un nombre maximum de 542.299.348 BSA #2 seront émis et l’exercice d’un BSA #2 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle, au prix d’exercice de 0,0000922 euro, libéré intégralement en numéraire (ou, le cas échéant, par prélèvement sur les réserves). Il est prévu que les BSA #2 seront librement négociables et seront admis aux opérations en Euroclear France mais ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris.

Un nombre maximum de 706.989.066 BSA #3 seront émis et l’exercice des BSA #3 donnera droit à l’attribution d’un nombre maximum de 1.082.917.221 Actions Nouvelles, moyennant un prix d’exercice égal à 0,1688 euro par action, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, libéré intégralement à la souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement. Les BSA #3 seront librement négociables à compter de leur détachement.

Calendrier indicatif

Augmentations de Capital Réservées

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que la période de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Garantie, soit ouverte aux bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie pendant une durée de quatre jours de bourse à compter du 14 mars 2024 jusqu’au 19 mars 2024 (étant précisé que, selon le calendrier indicatif, les Garants¹ devront souscrire, au titre de leur l’engagement de garantir la souscription des Actions Nouvelles de la Société émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Garantie conformément à l’Accord de Lock-up (l’ « Engagement de Backstop »), au plus tard le 22 mars 2024 à toute action qui n’aurait pas été souscrite dans le calendrier susvisé par les bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie qui s’y étaient engagés).

Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises au titre des Augmentations de Capital Réservées seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission, soit le 27 mars 2024.

BSA

Selon le calendrier indicatif, il est prévu (i) que les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1, les BSA #2 soient attribués gratuitement le 27 mars 2024 aux bénéficiaires de chacun des BSA Actions Additionnelles, BSA #1 et BSA #2 et (ii) que les BSA #1 et les BSA #3 soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 27 mars 2024.

Utilisation du produit de l’émission

Les fonds levés en espèces dans le cadre de (i) l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV, d’un montant brut de 925.000.000 € (prime d’émission incluse) qui sera souscrite en totalité par voie de versement en numéraire et (ii) l’Augmentation de Capital Garantie d’un montant maximum de 274.999.999,97 € (prime d’émission incluse) qui sera souscrite en totalité par voie de versement en numéraire seront utilisés comme suit :

• en premier lieu, et jusqu’à concurrence d’un montant de 300 millions d’euros au remboursement du passif public ;
• en deuxième lieu, et jusqu’à concurrence d’un montant de l’ordre de 260 millions d’euros, au remboursement intégral des obligations regera, au remboursement d’autres emprunts et dettes financières, ainsi qu’au paiement en espèces des intérêts et commissions courus et échus (autres que ceux qui seront convertis en fonds propres dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées) ; et
• le solde étant conservé par Casino pour faire face à (x) ses besoins financiers (en ce compris le paiement de frais et coûts liés à la restructuration, notamment, le montant des commissions dues aux créanciers ayant adhéré à l’Accord de Lock-up payable à la date de restructuration effective) et (y) tout décalage dans le redéploiement du Groupe Casino.

Garantie/ engagements de souscription

Les Augmentations de Capital Réservées et les émissions de BSA ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

En cas de défaut de souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Garantie de la part de l’un ou de plusieurs des bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie, les Garants (ou le cas échéant de leur(s) Affilié(s) respectif(s)) souscriront en lieu et en place du bénéficiaire défaillant (chaque membre au prorata de son engagement de participation à l’Augmentation de Capital Garantie, étant précisé que le montant de l’engagement de rachat des Actions des Créanciers Sécurisés dans le cadre du mécanisme de Rachat des Créances Sécurisées (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) sera, le cas échéant, réduit proportionnellement).

Dilution

La mise en œuvre des Augmentations de Capital Réservées prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants de Casino.

A titre indicatif, un actionnaire existant de Casino détenant 1 % du capital social de Casino avant la réalisation des Augmentations de Capital Réservées verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Augmentations de Capital Réservées prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, à 0,003 % du capital social de Casino et 0,003 % post exercice de la totalité des BSA.

Gouvernance de Casino post-restructuration

À compter de la réalisation des opérations de capital prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée (autres que le regroupement d’actions de Casino et la seconde réduction de Capital de Casino), les statuts de Casino seront modifiés afin de raccourcir le délai requis pour l’attribution du droit de vote double accordé par Casino à ses actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce qui sera ramené d’un délai de quatre (4) années à un délai de deux (2) années conformément aux termes de la quinzième résolution de la réunion des actionnaires en classe de parties affectées du 11 janvier 2024.

La réalisation de la restructuration financière de Casino entrainera un changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský).

A la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, M. Jean-Charles Naouri démissionnera de l’ensemble de ses fonctions avec effet immédiat de même que l’ensemble des membres du conseil d’administration de Casino à l’exception de Mme Nathalie Andrieux.

Le nouveau conseil d’administration de Casino sera composé comme suit :

• M. Laurent Pietraszewski : Président du conseil d’administration ;
• M. Philippe Palazzi : administrateur et directeur général ;
• Mmes Elisabeth Sandager, Athina Onassis et Messieurs Pascal Clouzard et Branislav Miškovič : administrateurs ; et
• Messieurs Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec : censeurs.

Mesdames Elisabeth Sandager, Athina Onassis, Nathalie Andrieux ainsi que Messieurs Laurent Pietraszewski et Pascal Clouzard seront des membres indépendants du Conseil d’administration.

Conformément aux statuts de Casino, il sera proposé à la plus prochaine assemblée générale de Casino de ratifier ces nominations, qui interviendront à titre provisoire par voie de cooptation conformément aux statuts de Casino.

Casino se réfèrera aux recommandations du code AFEP-MEDEF, étant précisé que la composition et les attributions du comité d’audit et du comité en charge des rémunérations et des nominations respecteront les recommandations dudit code.

Enfin, Casino restera cotée sur Euronext Paris.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-068 en date du 12 mars 2024 (le « Prospectus »), constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023 de Casino déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2024 sous le numéro D.24-0095 (le « Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) d’une note d’opération en date du 12 mars 2024 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Casino (https://www.groupe-casino.fr/). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Casino (1, Cours Antoine Guichard CS 50306 42008 Saint-Etienne).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les actions nouvelles émises par Casino. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les actions nouvelles émises par Casino offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à Casino décrits au chapitre 4 « Risques et contrôle » du Document d’Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice des BSA.

Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Restrictions concernant les États membres de l’Espace Économique Européen (autres que la France)

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des BSA rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces États Membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les BSA peuvent être offerts dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus et à condition qu’aucune de ces offres ne requière la publication par Casino d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

Restrictions concernant le Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Ordre ») et/ou de l’article 43(2) de l’Ordre, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés ou toute autre personne visée par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) plus généralement, aux personnes qui peuvent se voir attribuer les Actions Nouvelles et/ou les BSA sans enfreindre aucune loi ou réglementation qui leur serait applicable, sans qu'aucune action ne doive être entreprise par Casino (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées les « Personnes Habilitées »). Les Actions Nouvelles et les BSA sont destinés uniquement à des Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Actions Nouvelles ou des BSA ne peut être adressé qu’à ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse, le Prospectus ou l’une des informations qu’ils contiennent pour procéder à un investissement ou à une activité d’investissement.

Restrictions concernant les Etats-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions de Casino aux Etats-Unis.

Les Actions Nouvelles et les BSA n’ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les Actions Nouvelles et les BSA ne peuvent être offerts, vendus ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la Règle 144A de l’U.S. Securities Act ou à des investisseurs institutionnels accrédités (institutional « accredited investors ») tels que définis en application de la Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) or (13) de la Regulation D de l’U.S. Securities Act, au titre d’une exemption aux obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act.

Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon

Les Actions Nouvelles et les BSA ne pourront être offertes, vendues, acquises ou exercées au Canada, en Australie et au Japon.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Ces risques comprennent ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Casino auprès de l'AMF, y compris ceux répertoriés dans la section « Risques et contrôle » du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2024 sous le numéro de dépôt n° D.24-0095.

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CONTACTS ANALYSTES ET INVESTISSEURS

Christopher WELTON – cwelton.exterieur@groupe-casino.fr - Tél : +33 (0)1 53 65 64 17
ou
IR_Casino@groupe-casino.fr - Tél : +33 (0)1 53 65 24 17

CONTACTS PRESSE

Groupe Casino – Direction de la Communication
Stéphanie Abadie - sabadie@groupe-casino.fr – Tél : +33 (0)6 26 27 37 05
ou
directiondelacommunication@groupe-casino.fr - Tél : + 33(0)1 53 65 24 78

Agence IMAGE 7

Karine Allouis - kallouis@image7.fr - Tél : +33 (0)6 11 59 23 26

Laurent Poinsot - lpoinsot@image7.fr - Tél : + 33(0)6 80 11 73 52

Franck Pasquier - fpasquier@image7.fr - Tél : + 33(0)6 73 62 57 99

Annexe 1

RESUME DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé par l’AMF le 12 mars 2024 sous le numéro 24-068

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : CASINO GUICHARD PERRACHON
Code ISIN : FR0000125585
Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : CASINO, GUICHARD-PERRACHON
Siège social : 1 Cours Antoine Guichard, 42000 Saint-Etienne
Lieu et numéro d’immatriculation : 554 501 171 RCS Saint-Etienne
Code LEI : 969500VHL8F83GBL6L29        
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.
Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 12 mars 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0095
Date d’approbation du Prospectus : 12 mars 2024
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : CASINO, GUICHARD-PERRACHON
Siège social : 1 Cours Antoine Guichard, 42000 Saint-Etienne
Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
LEI : 969500VHL8F83GBL6L29
Droit applicable : droit français
Pays d’origine : France
Principales activités : Le groupe Casino (ci-après le « Groupe » ou le « Groupe Casino »), créé en 1898, est l’un des leaders du commerce alimentaire en France avec près de 8.600 magasins (enseignes Monoprix, Franprix, Vival, Spar, Le Petit Casino, etc.). Il est le numéro 2 du e-commerce non-alimentaire en France avec sa filiale Cdiscount. Depuis 2023, le Groupe a opéré un recentrage sur ses activités en France (voir opérations sur Assai, Exito, GPA ci-dessous) et annoncé la cession de ses branches hypermarchés/supermarchés françaises (« HM/SM »). L’activité du Groupe Casino se répartit désormais autour de cinq grands pôles : (i) Monoprix (Monoprix, Monop’, Naturalia) – 48% du chiffre d’affaires total en 2023 ; (ii) Franprix (Franprix, Marché d’à côté) – 17% du chiffre d’affaires total en 2023 ; (iii) Proximité Casino (Vival, Spar, Le Petit Casino,…) – 17% du chiffre d’affaires total en 2023 ; (iv) l’e-commerce grâce à sa filiale Cnova (Cdiscount) – 14% du chiffre d’affaires total en 2023 ; et (v) Autres (principalement les activités immobilières, l’activité de distribution Geimex/ExtenC et le centre de coût de la holding CGP) – 4% du chiffre d’affaires total en 2023. Au 31 décembre 2023, le Groupe emploie plus de 28.200 collaborateurs en France après cessions des HM/SM. Le groupe Casino a procédé et procède aux cessions suivantes depuis le début de l’exercice 2023 : (i) Assaì, (ii) Éxito, (iii) GPA (projet d’augmentation du capital), et (iv) HM/SM (accords avec Auchan Retail France, le Groupement Les Mousquetaires, et Carrefour). Au 31 décembre 2023, il reste 68 hypermarchés et 439 supermarchés². En application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), ces activités sont désormais présentées en activités abandonnées.
Actionnariat : A la date du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 1.084.262,30 euros divisé en 108.426.230 Actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 31 janvier 2024, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Au 31 janvier 2024, Groupe Rallye, Vesa Equity Investment et le groupe Fimalac sont les actionnaires de référence de la Société. Vesa Equity Investment et le groupe Fimalac agissent de concert. Rallye détient le contrôle de la Société.
Principaux dirigeants : Monsieur Jean-Charles Naouri, Président Directeur-Général de la Société.
Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Stéphane Rimbeuf et KPMG S.A. (2 avenue Gambetta Tour Eqho Paris-La Défense à Puteaux (92066)), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Messieurs Rémi Vinit-Dunand et Eric Ropert.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe :

Les comptes du 31.12.2022 ont été retraités pour être comparables aux comptes du 31.12.2023. Les comptes du 31.12.2021 n'ont pas été retraités et ne tiennent pas compte du classement de Sendas, Éxito, GPA et du segment français HM/SM en activités abandonnées. (i) EBITDA ajusté : résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants ; (ii) EBITDA ajusté après loyers : ROC augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants présentés en ROC et diminué par les remboursements des passifs de loyer et les intérêts financiers nets versés sur passifs de loyer ; (iii) résultat net normalisé : résultat net des activités poursuivies corrigé (a) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « principes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, (b) des effets des éléments financiers non récurrents et (c) des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et à l’application de la règle IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ; (iv) Capex bruts : « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement » tels que présentés dans l’état des flux de trésorerie consolidés ; (v) flux de trésorerie des activités poursuivies ; (vi) Cash-flow libre : flux de trésorerie générés par l’activité tels que présentés dans l’état des flux de trésorerie consolidés diminués des Capex nets, des loyers décaissés IFRS 16 et retraités des effets du plan de cession ; (vii) la dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants.
Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.
Prévisions au titre de l’exercice 2024 et perspectives à moyen terme pour la période 2025-2028 : Compte tenu du processus de cession des hypermarchés et supermarchés et de leur traitement en activités abandonnées, les projections d’EBITDA ajusté France 2024-2028 publiées par le Groupe en novembre 2023 sont caduques. En outre, compte tenu du changement de contrôle à venir, le Groupe ne publie pas de nouvelles perspectives 2024. Le plan d’affaires du Consortium a fait l’objet d’un communiqué au marché le 21 décembre 2023 et a été annexé au plan de sauvegarde accélérée. Il tient compte du recentrage du Groupe sur Monoprix, Franprix, les magasins de proximité et Cdiscount et vise à améliorer la rentabilité du Groupe via : (i) l’adoption d'une politique de prix bas permanents, l’amélioration de l'expérience client et de la qualité du service, l’accroissement de la visibilité et de l'attractivité des enseignes, l’enrichissement de l'assortiment et la mise en place de partenariats, l’accroissement de la singularité des enseignes, la relance de la croissance via la franchise et la conversion des magasins en propre et l’accélération de la transition de Cdiscount vers un modèle marketplace. En 2024, le Consortium cible un EBITDA ajusté (après loyers) positif de 126 millions d’euros, des dépenses d’investissement nets de -354 millions d’euros et un flux de trésorerie opérationnel avant cessions de -655 millions tenant compte de la normalisation du BFR. A moyen-terme, le plan d’affaires du Consortium extériorise une amélioration progressive de la rentabilité du Groupe, portée par la mise en œuvre des leviers opérationnels susmentionnés et la réalisation d’un plan d’investissement de près de -1,6 milliard d’euros sur la durée du plan notamment dans un but de rénover le parc de magasins. A l’horizon du plan en 2028, l’EBITDA ajusté (après loyers) devrait s’améliorer significativement pour atteindre 920 millions d’euros, tandis que les autres éléments et charges opérationnels devraient se stabiliser autour de -50 millions d’euros. Ce faisant, le Consortium prévoit un flux de trésorerie opérationnel avant cessions de 443 millions d’euros, supérieur à la charge d’intérêts annuelle de l’ordre de -230 millions d’euros. Enfin, la dette financière nette à l’issue de ce plan s’élèverait à 1.960 millions d’euros, soit un levier financier de 2,1x.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Les principaux risques, que le Groupe considère comme les plus significatifs selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence, sont les suivants : Intensité concurrentielle (risque très significatif): Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, particulièrement en France. Dans le domaine du e-commerce, le Groupe, et en particulier Cdiscount, est confronté à la concurrence d’acteurs internationaux, notamment américains. La concurrence porte en général sur la localisation des points de vente, la qualité des produits, les services, le prix (exacerbé par le contexte inflationniste), la diversité des produits, la réputation de la marque et l’état des magasins. En outre, sa capacité à adapter ses modèles commerciaux aux attentes des clients constitue un enjeu majeur pour le Groupe. Perturbation/interruption d'activité (risque très significatif): Le risque de perturbation/interruption de l’activité au sein du Groupe regroupe les risques de rupture d’approvisionnement, d’inaccessibilité aux sites, de destruction/dommages des bâtis. L’efficacité et le fonctionnement de la chaîne logistique sont essentiels. Des changements dans les structures logistiques du Groupe peuvent conduire à une interruption de l’exploitation, entraîner des ruptures en magasins et perturber la gestion des stocks. Des événements catastrophiques et d’autres types d’événements pourraient également avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe. Les Jeux Olympiques et Paralympiques (JOP) de Paris risquent de perturber le fonctionnement des magasins en Île-de-France et sur les sites de compétition en région. Risques liés à la franchise (risque très significatif): L’exploitation de magasins en franchise est une des stratégies de développement menée par le Groupe. En France à fin 2023, 79 % du parc de magasins en France est exploité en franchise ou bien en location-gérance, et en particulier 90 % du réseau proximité Casino. Hors branche HM/SM, 83 % du parc de magasins du groupe est exploité en franchise ou en location-gérance. Le Groupe souhaite accélérer l’expansion en proximité en 2024 en s’appuyant principalement sur la franchise. Compte-tenu de la cession de la branche HM/SM et du plan de développement en franchise, la part des magasins exploitée en franchise ou en location-gérance va croître pour cibler, dans les années à venir les 90 %. Ce mode de développement présente l’avantage de réduire significativement les investissements à réaliser pour développer le réseau de magasins puisque ceux-ci sont en grande partie endossés par les franchisés. Toutefois il présente également des risques pour le franchiseur dont les principaux sont des risques (i) d’image, (ii) de développement mal maîtrisé, (iii) financiers, (iv) juridiques, et (v) d’ordre concurrentiel ou administratif. Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité (risque très significatif): Le Groupe exploite un important réseau de systèmes d’information qui sont essentiels à la réalisation et à la gestion de ses activités. Le développement, l’implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu de ces systèmes d’information sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du Groupe, en particulier pour les opérations de Cdiscount ainsi que pour les activités de publicité digitale et de centres de données, RelevanC et ScaleMax. Ces risques concernent également les magasins et les entrepôts via les systèmes d’information critiques. Les tensions internationales en Europe de l’Est, au Moyen-Orient mais également l’organisation des Jeux Olympiques en France en 2024, pourraient s’accompagner d’une recrudescence de cyber-attaques sur les entreprises françaises. Risques liés au contexte économique (risque très significatif): L’activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée sont fortement corrélés aux dépenses des consommateurs. Ces dépenses sont affectées par les cycles économiques. En particulier, l’inflation pourrait continuer à avoir un impact sur le pouvoir d’achat, sur les modes de consommation et sur les dépenses des consommateurs. Les tensions internationales actuelles pourraient continuer à entraîner des hausses des coûts des matières premières. Les économies d’Amérique latine ont historiquement été sujettes à de fortes variations de leur niveau d’activité. Par ailleurs, les effets liés aux mouvements de change (hausse du dollar contre l’euro) pourraient impacter défavorablement le Groupe. Par ailleurs, les activités du Groupe seront, post réalisation du plan de cession des entités en Amérique du Sud essentiellement concentrées en France, ce qui est un facteur de vulnérabilité au contexte économique spécifique de la France. En France, au T3 2023 (i) le taux de chômage repart à la hausse et (ii) l’INSEE a mesuré une évolution à la baisse du pouvoir d’achat des ménages. Liquidité (risque très significatif): En l’absence de réalisation de la Restructuration Financière, la Société ne serait pas en mesure de faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois et la continuité d’exploitation serait dès lors compromise. Cette situation pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire qui pourrait elle-même conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances. la position de trésorerie du Groupe s’élève à 1 051 millions d’euros au 31 décembre 2023. Augmentée de la trésorerie issue de la cession du groupe Éxito en janvier 2024 pour un montant net de 357 millions d’euros, le Groupe couvre ses besoins en liquidité du 1^er trimestre 2024 estimés à 600 millions d’euros. Risques liés à la conformité aux lois et réglementations (risque très significatif): Disposant d’une chaîne d’approvisionnement particulièrement importante, et compte tenu de la nature des activités du Groupe et son implantation internationale, le Groupe est exposé à un risque d’actions judiciaires au titre, notamment, de la loi Sapin II afférente à la lutte contre la corruption, à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d’ordre et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). La protection des données concernant les clients et collaborateurs du Groupe est également un enjeu majeur auquel le Groupe porte une attention particulière. L’exposition à ce risque est renforcée par le développement des activités e-commerce et par la numérisation croissante des supports de données. Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

1) Actions Nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital et sur exercice des bons de souscription d’actions
Nature, catégorie et code ISIN : Les Actions Nouvelles émises (i) dans le cadre d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (v) des Créanciers Sécurisés ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 91.125.834,88 euros, qui seront souscrites par compensation avec le montant des Créances Sécurisées Résiduelles (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés »), (w) des Créanciers Obligataires (tel que ce terme est défini ci-après) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 7.069.890,66 euros, qui seront souscrites par compensation à due concurrence avec le montant des Créances Obligataires (tel que ce terme est défini ci-après) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires »), (x) des Porteurs de TSSDI (tel que ce terme est défini ci-après) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 1.464.214,10 euros, qui seront souscrites par compensation à due concurrence avec le montant des créances au titre des TSSDI (tel que ce terme est défini ci-après) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI »), (y) de France Retail Holdings, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 925.000.000 euros, à souscrire intégralement par versement en numéraire au prix de souscription de 0,0435 euro (prime d’émission incluse) par Action Nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV ») et (z) des Créanciers Sécurisés (étant précisé que seuls les bénéficiaires économiques des Créances Sécurisées (et/ou, le cas échéant, leurs Affiliés respectifs) pouvaient remettre un engagement), des Créanciers Obligataires, des Porteurs de TSSDI ayant remis un engagement de participation à l’Augmentation de Capital Garantie conformément à l’Accord de Lock-up (tel que ce terme est défini ci-après) et des Garants, ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 274.999.999,97 €, au prix de souscription de 0,0461 euro (prime d’émission incluse) par Action Nouvelle, à souscrire intégralement par versement en numéraire (l’« Augmentation de Capital Garantie » et ensemble, avec l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires, l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI et l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV, les « Augmentations de Capital Réservées ») et (ii) sur exercice d’un nombre maximum de (w) 2.275.702.846 bons de souscription d’actions au prix d’exercice de 0,01 euro, donnant le droit de souscrire à une Action Nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par la Société dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Garants et des Créanciers Sécurisés ayant participé à l’Augmentation de Capital Garantie dans les conditions prévues à l’Accord de Lock-up, ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s) (les « BSA Actions Additionnelles »), (x) 2.111.688.580 bons de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice de 0,0461 euro (dans les conditions décrites à la section 3.1 (Droits attachés aux BSA) du Résumé), donnant le droit de souscrire à une Action Nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par la Société dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants) (les « BSA #1 »), (y) 542.299.348 bons de souscription d’actions au prix d’exercice de 0,0000922 euro chacun, donnant le droit de souscrire à une Action Nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par la Société dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants Initiaux (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants Initiaux) (les « BSA #2 ») et (z) 706.989.066 bons de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice par action de 0,1688 euro, donnant le droit de souscrire à un maximum de 1.082.917.221 Action(s) Nouvelle(s) par bon de souscription d’actions, initialement attachés aux actions ordinaires émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires (les « BSA #3 » et, ensemble avec les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1 et les BSA #2, les « BSA ») (ensemble avec les actions nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et sur exercice des BSA, les « Actions Nouvelles »)), seront des actions ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0000125585), seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et seront régies par le droit français.
Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions : CASINO GUICHARD PERRACHON
Mnémonique : CO.
Valeur nominale : 0,01 euro (postérieurement à la réalisation de la Réduction de Capital n°1 constatée par le Conseil d’administration le 11 mars 2024)
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et sur exercice des BSA : 43.208.262.616 (sans préjudice des ajustements conformément à la loi et à leurs termes et conditions)
Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, droit de vote, droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.
Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions.
Politique en matière de dividendes : Il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023. Compte-tenu du résultat négatif de l’exercice 2023, il sera proposé à l’assemblée générale de ne pas verser de dividende au titre de cet exercice. Les distributions de dividendes et autres paiements aux actionnaires de la Société ne seront pas autorisées (sous réserve des exceptions usuelles pour ce type de financement) lors des 2 années suivant la date de la restructuration. A compter de cette date, la distribution de dividendes est autorisée sous réserve de l’absence de défaut (Default) qui persiste (ou qui résulterait de ladite distribution) et d’un test du Total Net Leverage Ratio qui ne devra pas excéder 3.50x. La politique de distribution de dividendes par Casino pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2024 prendra en compte notamment les résultats de Casino, sa situation financière ainsi que les restrictions applicables au paiement de dividendes auxquelles la Société sera soumise au moment de prendre cette décision.
2) BSA
Nature et catégorie : Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit l’émission par la Société de (i) un nombre maximum de 2.275.702.846 BSA Actions Additionnelles attribués (x) aux Créanciers Sécurisés ayant participé à l’Augmentation de Capital Garantie dans les conditions prévues à l’Accord de Lock-up et (y) aux Garants ou, le cas échéant, à leur(s) Affilié(s) respectif(s), (ii) un nombre maximum de 2.111.688.580 BSA #1 attribués à France Retail Holdings et aux Garants (ou le cas échéant, à leur(s) Affilié(s) respectif(s)), (iii) un nombre maximum de 542.299.348 BSA #2 attribués à France Retail Holdings et aux Garants Initiaux (ou le cas échéant, à leur(s) Affilié(s) respectif(s)) et (iv) un nombre maximum de 706.989.066 BSA #3 attribués gratuitement, attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires (puis immédiatement détachés), au profit des Créanciers Obligataires à la Date de Restructuration Effective. Les BSA #1 et les BSA #3 seront négociables sur Euronext Paris à compter de leur Date d’Emission respectivement. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché réglementé n’a été ou ne sera effectuée. Les BSA #2 et les BSA Actions Additionnelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non. Ils seront librement négociables et feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera leur compensation entre teneurs de compte-conservateurs. Les BSA constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Droits attachés aux BSA: L’exercice d’un BSA Actions Additionnelles donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale des Actions (sous réserve des ajustements décrits dans les termes et conditions desdits BSA Actions Additionnelles), libéré intégralement par la Société par prélèvement sur un poste de réserves ou de primes disponibles de la Société (et en priorité sur le compte constitué spécialement à cet effet). Les BSA Actions Additionnelles seront exerçables pendant une durée de 3 mois suivant la Date de Restructuration Effective. L’exercice d’un BSA #1 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle (sous réserve des ajustements décrits dans les termes et conditions desdits BSA #1), au prix initial des BSA #1 de 0,0461 euro par BSA #1 (le « Prix Initial des BSA #1 ») augmenté d'un montant égal à 12% du Prix Initial des BSA #1 (augmenté, le cas échéant, du montant capitalisé annuellement à ce taux de 12 % par an, à compter de la Date d'Émission des BSA #1, augmenté sur une base journalière (basée sur le nombre de Jours Ecoulés) et sur une année de 360 jours) mais capitalisé uniquement à chaque date anniversaire de la Date d'Émission des BSA #1, tel que déterminé à la Date d'Exercice concernée (le « Prix d’Exercice des BSA #1 »), libéré intégralement en numéraire par voie de versement en numéraire exclusivement. Les BSA #1 seront exerçables pendant une durée de 4 ans suivant la Date de Restructuration Effective. L’exercice d’un BSA #2 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle (sous réserve des ajustements décrits dans les termes et conditions desdits BSA #2), au prix d’exercice de 0,0000922 euro, libéré intégralement en numéraire, étant précisé que si le prix d’exercice des BSA #2 est inférieur à la valeur nominale d’une action, la différence entre le prix d’exercice et la valeur nominale de l’action sera libérée par la Société par prélèvement sur un poste de réserves ou de primes disponibles de la Société (et en priorité sur le compte constitué spécialement à cet effet). Les BSA #2 seront exerçables pendant une durée de 3 mois suivant la Date de Restructuration Effective. L’exercice de l’ensemble des BSA #3 donnera droit à l’attribution d’un nombre maximum de 1.082.917.221 Action(s) Nouvelle(s) (sous réserve des ajustements décrits dans les termes et conditions desdits BSA #3), au prix d’exercice de 0,1688 euro, libéré intégralement en numéraire. Les BSA #3 seront exerçables pendant une durée de 3 ans à compter du 25^ème mois suivant la Date de Restructuration Effective. Les BSA qui n’auront pas été exercés dans les délais d’exercice susvisés deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droit y attachés. Les porteurs de BSA sont groupés en une masse par catégorie de BSA, jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.
Devise d’émission : euro
Libellé des BSA : CASINO GP BSA #1 ; CASINO GP BSA #2 ; CASINO GP BSA #3 ; CGP BSA Act Additionnelles
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable
Nombre maximum de BSA : 2.275.702.846 BSA Actions Additionnelles ; 2.111.688.580 BSA #1 ; 542.299.348 BSA #2 ; et 706.989.066 BSA #3.
Restrictions au libre transfert des BSA : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des BSA.

3.2 - Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles (y compris celles émises à terme sur exercice des BSA) feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 27 mars 2024. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000125585. Les BSA #1 et les BSA #3 seront négociables sur Euronext Paris à compter de leur Date d’Emission respectivement, sous les codes ISIN FR001400OJ72 et ISIN FR001400OJ98 respectivement. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché réglementé n’a été ou ne sera effectuée. Les BSA #2 et les BSA Actions Additionnelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non. Ils seront librement négociables et feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera leur compensation entre teneurs de compte-conservateurs. Les BSA constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché (réglementé ou non) n’a été faite ni n’est envisagée par la Société. Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les Actions existantes.

3.3 - Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie?

Les Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Elles sont souscrites par application du Plan de Sauvegarde Accélérée. De même, l’émission des BSA est souscrite par application du Plan de Sauvegarde Accélérée. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles (y compris celles émises à terme sur exercice des BSA) et aux BSA figurent ci-après. Le Groupe a évalué l’importance des risques spécifiques auxquels il estime être exposé en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif après prise en compte des plans d’action mis en place. Les facteurs de risques les plus importants conformément à l’évaluation susmentionnée sont indiqués en premier et signalés par un astérisque. Les actionnaires existants de Casino subiront une dilution significative de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation des Emissions et l’exercice des BSA* : La mise en œuvre des Emissions, qui devraient être réalisées d’ici la fin du premier trimestre 2024, et l’exercice des BSA envisagés dans le cadre du plan de Restructuration Financière entraîneront une dilution significative pour les actionnaires existants de Casino. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Augmentations de Capital Réservées, à 0,003% du capital social de la Société et 0,003% post exercice de la totalité des BSA. Compte tenu du nombre très important d’Actions et de BSA émis dans le cadre des Emissions, des ventes d’un nombre significatif d’Actions ou de BSA pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des Emissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’Action et/ou le prix de marché des BSA* :La réalisation des Emissions et l’exercice des BSA conduiraient à l’émission d’un nombre significatif d’Actions et à une modification significative de la structure actionnariale. Des ventes d’un nombre significatif d’Actions ou de BSA de la Société pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des Emissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché compte-tenu de l’absence d’engagement de conservation de certains bénéficiaires des Augmentations de Capital Réservées, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’Action et/ou de chaque catégorie de BSA. Il est ainsi fortement probable que le cours de l’action post Emissions et exercice des BSA s’établisse à un niveau proche des prix d’émission des Augmentations de Capital Réservées et exercice des BSA, affectant ainsi durablement le cours de l'action de la société et le financement du groupe sur le marché des capitaux. La volatilité et la liquidité des Actions et des BSA de la Société pourraient fluctuer significativement*: Les marchés boursiers ont connu d’importantes fluctuations sans rapport avec les résultats des sociétés concernées, ce qui pourrait accroître la volatilité des Actions, cumulé à leur faible valeur unitaire avant la réalisation du Regroupement d’Actions. La liquidité du marché de l’Action pourrait être réduite du fait de la structure de détention du capital à l’issue des opérations de Restructuration Financière. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les BSA #1 et les BSA #3 sur Euronext Paris et, s’il se développe, il pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. Les Porteurs des BSA #1 et des BSA #3, selon le cas, qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas arriver à les céder sur le marché. Le prix de marché desdits BSA #1 et des BSA #3 dépendra notamment du prix de marché des Actions et, en cas de baisse du prix de marché des Actions, ces BSA pourraient respectivement voir leur valeur diminuer. Par ailleurs, les échanges entre investisseurs institutionnels qui portent sur des quantités importantes sont généralement exécutés hors marché. En conséquence, tous les investisseurs pourraient ne pas avoir accès à ce type de transaction et notamment à leurs conditions de prix. Le cours de l’Action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA, et si cette baisse devait intervenir après l’exercice des BSA par leurs porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites Actions Nouvelles* :Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que, pendant la Période d’Exercice des BSA, le prix de marché de l’Action de la Société sera supérieur ou égal au prix d’exercice des BSA et quant à la faculté, en conséquence, pour les porteurs de BSA de se reluer, à des conditions de prix avantageuses, dans le capital de la Société. Si une baisse du cours de l’Action devait intervenir après l’exercice des BSA par leurs porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate des Actions reçues. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des BSA, les investisseurs pourront vendre leurs Actions à un prix égal ou supérieur au prix d’exercice des BSA. Risque de caducité et de perte de la valeur des BSA :Les BSA non exercés au plus tard à la date d’échéance de leur Période d’Exercice deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés. Les termes et conditions de chaque catégorie de BSA peuvent être modifiés et ces modifications s’imposeraient à l’ensemble de leurs porteurs respectifs :Les termes et conditions de chaque catégorie de BSA peuvent être modifiés, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée spéciale des porteurs de chacune des catégories concernées de BSA, statuant, conformément à la réglementation actuelle, à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs de chacune des catégories concernées de BSA, présents ou représentés à ladite assemblée. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de chacune des catégories concernées de BSA. Les termes et conditions de chaque catégorie de BSA sont fondés sur les lois et règlements en vigueur à la date de rédaction du présent document. Des évolutions législatives ou réglementaires pourraient avoir pour effet de modifier les termes et conditions de chaque catégorie de BSA, ce qui pourrait avoir un impact sur leur valeur. Aucune assurance ne peut être donnée sur l’impact de telles potentielles évolutions après la date de rédaction du présent document. Les Porteurs de chaque catégorie de BSA bénéficient d’une protection anti-dilutive limitée : La parité d’exercice de chaque catégorie de BSA sera ajustée dans les seuls cas prévus par leurs termes et conditions et conformément aux dispositions du Code de commerce. Aussi, la parité d’exercice de chaque catégorie de BSA ne sera pas nécessairement ajustée dans tous les cas où un évènement relatif à la Société ou tout autre évènement serait susceptible d’affecter la valeur des Actions ou, plus généralement, d’avoir un impact dilutif. Les évènements pour lesquels aucun ajustement n’est prévu pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des Actions et, par conséquent, sur celle des BSA.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières
4.1 - A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Conditions de l’opération : L’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée par la classe des actionnaires de la Société, réunis en classe de parties affectées le 11 janvier 2024, a emporté approbation par la classe des actionnaires de l’ensemble des résolutions incluses en annexe du Plan de Sauvegarde Accélérée, portant délégation de pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins notamment de réaliser les Emissions.
Augmentations de Capital Réservées : Les Augmentation de Capital Réservées seront réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnées à la section 3.1.1 du présent Résumé. L’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés sera réalisée par compensation avec les Créances Sécurisées Résiduelles détenues par eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum de 9.112.583.488 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,1688 euro. L’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires sera réalisée par compensation avec les Créances Obligataires détenues par eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum de 706.989.066 Actions Nouvelles à chacune desquelles est attaché un BSA #3, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 3,2326 euro. L’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI sera réalisée par compensation avec les TSSDI détenues par eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum de 146.421.410 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 9,4567 euro. L’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV sera réalisée par voie de versement en numéraire exclusivement, par émission d’un nombre de 21.264.367.816 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0435 euro. L’Augmentation de Capital Garantie sera réalisée par versement en numéraire exclusivement, par l’émission d’un nombre maximum de 5.965.292.841 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0461 euro. Selon le calendrier indicatif, le règlement-livraison des Actions Nouvelles résultant des Augmentations de Capital Réservées interviendrait le 27 mars 2024, de même que leur admission aux négociations sur Euronext Paris.
BSA : Les BSA seront émis dans le cadre d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnés à la section 3.1.2 du présent Résumé. Un nombre maximum de (i) 2.275.702.846 BSA Actions Additionnelles seront émis et l’exercice d’un BSA Actions Additionnelles donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale des Actions, libéré intégralement par la Société par prélèvement sur un poste de réserves ou de primes disponibles de la Société, (ii) 2.111.688.580 BSA #1 seront émis et l’exercice d’un BSA #1 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle au Prix d’Exercice des BSA #1, libéré intégralement en numéraire par voie de versement en numéraire exclusivement, (iii) 542.299.348 BSA #2 seront émis et l’exercice d’un BSA #2 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle, au prix d’exercice de 0,0000922 euro, libéré intégralement en numéraire (ou, le cas échéant, par prélèvement sur les réserves) et (iv) 706.989.066 BSA #3 seront émis et l’exercice des BSA #3 donnera droit à l’attribution de maximum 1.082.917.221 Action(s) Nouvelle(s), au Prix d’Exercice des BSA #3, libéré intégralement en numéraire.
Admission à la négociation sur un marché réglementé : Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et les BSA #1 et BSA #3 soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 27 mars 2024, selon le calendrier indicatif.
Plan de distribution :
Augmentation de Capital Réservée : Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées au profit des bénéficiaires mentionnés à la section 3.2.1 du Résumé. Aucune souscription aux Actions Nouvelles émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues. Les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV et de l’Augmentation de Capital Garantie ne seront pas offertes au public (autres que, en France, au moyen d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) et ne seront allouées que, s’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen et du Royaume-Uni, à des investisseurs qualifiés.
BSA : Les BSA seront émis dans le cadre d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnés à la section 3.2.1 du présent Résumé. Aucune souscription aux BSA émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte: Sans objet
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés : Sans objet
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 27 mars 2024. Les Actions Nouvelles (y compris celles émises à terme sur exercice des BSA) feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera leur règlement-livraison entre teneurs de compte-conservateurs.
Calendrier indicatif à la date de la présente Note d’opération :

Dilution résultant des Augmentations de Capital Réservées, de l’émission des BSA :
A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice des BSA, sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2023, tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2023, et d’un nombre de 108.426.230 Actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2024) serait la suivante : (i) avant émission des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice des BSA : n/a (montant négatif), (ii) après émission des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées mais avant exercice des BSA : 0,07€, (iii) après émission des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et exercice des BSA Actions Additionnelles, des BSA #1 (à leur prix d’exercice initial) et des BSA #2 mais avant l’exercice des BSA #3 : 0,06€, (vi) après émission des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et exercice des BSA Actions Additionnelles, des BSA #1 et des BSA #2 mais avant l’exercice des BSA #3, après le Regroupement d’Actions et la Réduction de Capital n°2 : 6,32€ (incluant le Regroupement d’Actions) et (vii) après émission des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et exercice des BSA après le Regroupement d’Actions et la Réduction de Capital n°2 : 6,59€ (incluant le Regroupement d’Actions). A titre indicatif, la quote-part du capital, sur la base du nombre précité d’actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2024, d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement auxdites Emissions s’élèverait à 0,003% après émissions des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et exercice des BSA.
Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à la Restructuration Financière de la Société (sur une base pleinement diluée):

À l’issue de la réalisation de la Restructuration Financière devant intervenir d’ici la fin du mois de mars 2024, la structure du capital de la Société et son contrôle seront modifiés ; le Groupe sera contrôlé par France Retail Holdings, elle-même contrôlée indirectement par M. Daniel Kretinsky. L’impact de la restructuration sur le contrôle de la Société est plus amplement décrit à la section 2 du DEU. Un pacte d’associés serait conclu entre les associés de France Retail Holdings. Le 9 janvier 2024, l’AMF a octroyé une dérogation à l'obligation pour les membres du Consortium agissant de concert et leur véhicule d’investissement (France Retail Holdings) de déposer un projet d'offre publique visant les actions de Casino.
Estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital Réservée et à l’émission des BSA : A titre indicatif, l’ensemble des dépenses liées à la restructuration (en ce compris les dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées et aux émissions de BSA) est actuellement estimé à un montant de l’ordre de 125 millions d’euros, dont 40 millions d’euros ont été payés au 31 décembre 2023. En outre, les Créanciers Obligataires et les Porteurs de TSSDI ayant adhéré à l’Accord de Lock-up au plus tard à la Date-Limite d’Accession bénéficieront à la Date de Restructuration Effective d’une commission d’adhésion spécifique (pour un montant total d’environ 6,8 millions d’euros). Il est précisé que les frais relatifs aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA seront exclusivement financés grâce à la trésorerie disponible du Groupe et la mise en place de nouvelles lignes de financement.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Non applicable

4.2 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles et des BSA #1 et BSA #3. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les Emissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. L’ensemble des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, à l’exception du Regroupement d’Actions et de la Réduction de Capital n°2, forme un tout indissociable de sorte que si l’une des opérations ne pouvait pas se réaliser aucune d’entre elles ne serait alors réalisée. La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée devrait intervenir au plus tard le 30 avril 2024, ou toute autre date déterminée conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée et à l’Accord de Lock-up.
Raison des émissions et utilisation du produit : Contexte des Emissions : L’exercice 2022 et le premier semestre 2023 ont été marqués par une forte inflation des prix des denrées alimentaires conduisant le Groupe à faire face à un repli du chiffre d’affaires de ses HM/SM en raison de pertes de leurs parts de marché compte tenu d’une politique de prix supérieure à celle de ses concurrents. Par ailleurs, la génération de cash-flow opérationnel sur le périmètre France avant la mise en œuvre du plan de cession d’actifs pour l’année 2022 était négative à hauteur de -524m d’euros. Dans ce contexte, le Groupe a conclu le 5 octobre 2023 un accord intitulé « Lock-up Agreement » (l’« Accord de Lock-up ») relatif à sa Restructuration Financière, avec, d’une part EP Equity Investment, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor et, d’autre part, des créanciers détenant économiquement 75% du TLB, des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 92% du RCF, ainsi que des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 58% de ces obligations. Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société et de certaines de ses filiales (Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Ségisor, et Monoprix) pour une période de 2 mois, renouvelée pour 2 mois supplémentaires. Le Plan de Sauvegarde Accélérée de Casino et ceux desdites filiales reprennent les termes de la restructuration agréés dans l’Accord de Lock-up. Leurs principaux objectifs sont les suivants : (i) une augmentation de capital avec apport en numéraire de 1,2md d’euros, (ii) une conversion en capital de 3,5 milliards d’euros hors TSSDI, (iii) un refinancement de 2,6 milliards d’euros de dettes et (iv) un maintien de financements opérationnels à hauteur de 1,2md d’euros.
Fonds de roulement net consolidé: La Société ne dispose pas, à la date d’approbation du présent Prospectus, et avant la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée à son bénéfice (ainsi qu’au bénéfice de certaines de ses filiales), d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois. En l’absence de réalisation de la Restructuration Financière, la Société estime qu’environ 7,4 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité, à compter du 1^er avril 2024, au cours des 12 prochains mois (soit jusqu’à fin mars 2025). Les mesures prévues dans le cadre des procédures de conciliation et de sauvegarde accélérée permettent à la Société de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu’à la date de réalisation effective de la Restructuration Financière, attendue fin mars 2024 en permettant au Groupe de couvrir ses besoins en liquidité du 1^er trimestre 2024 évalué à environ 600 millions d’euros. La réalisation effective attendue à fin mars 2024 de la Restructuration Financière permettra de satisfaire les besoins de liquidité estimés du Groupe jusqu’à fin mars 2025 conformément au plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, et ce en tenant compte des impacts de la cession des actifs sur la même période des HM/SM dans le cadre des accords avec le Groupement Les Mousquetaires, Auchan Retail et Carrefour. Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus.
Gouvernance et restrictions à la cession des Actions: La réalisation de la Restructuration Financière du Groupe entrainera un changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský). A la date de réalisation de la Restructuration Financière, M. Jean-Charles Naouri démissionnera de l’ensemble de ses fonctions avec effet immédiat de même que l’ensemble des membres du conseil d’administration de Casino à l’exception de Mme Nathalie Andrieux. La composition globale du conseil d’administration sera proposée par le Consortium. Il envisagé que la Société se réfère aux recommandations du code AFEP-MEDEF, étant précisé que la composition et les attributions du comité d’audit et du comité en charge des rémunérations et des nominations respecteront les recommandations dudit code. La Société restera cotée sur Euronext Paris.
Rapport d’expert : La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Sorgem Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris, et représenté par M. Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels. La conclusion de cette opinion est la suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de CASINO ».
Utilisation et montant net estimé du produit : Les fonds levés en espèces dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV et de l’Augmentation de Capital Garantie d’un montant total de 1.199.999.999,97 € (prime d’émission incluse) seront utilisés comme suit : (i) jusqu’à concurrence d’un montant de 220 millions d’euros au remboursement du Passif Public Groupe, (ii) jusqu’à concurrence d’un montant de l’ordre de 260 millions d’euros, au remboursement intégral (i) des Obligations Regera et (ii) d’autres emprunts et dettes financières, ainsi qu’au paiement en espèces des intérêts et commissions courus et échus (autres que ceux qui seront convertis en fonds propres dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées) ; et (iii) le solde étant conservé par la Société pour faire face à (x) ses besoins financiers (en ce compris le paiement de frais et coûts liés à la restructuration, notamment, le montant des commissions dues aux créanciers ayant adhéré à l’Accord de Lock-up payable à la Date de Restructuration Effective) et (y) tout décalage dans le redéploiement du Groupe Casino. A titre indicatif, l’ensemble des dépenses liées à la restructuration (en ce compris les dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées et aux émissions de BSA) est actuellement estimé à un montant de l’ordre de 125 millions d’euros, dont 40 millions d’euros ont été payés au 31 décembre 2023.
Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.
Engagement de conservation : Conformément à l’Accord de Lock-up et sous réserve de certaines exceptions, (i) France Retail Holdings s’engage à ne pas céder ou transférer les Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV pendant une durée de 4 années à compter de la date de souscription et (ii) toute action souscrite dans le cadre de l’Augmentation de Capital Garantie par les bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie ne pourra être cédée ou transférée d’une quelconque manière pendant une durée de 6 mois à compter de la date de souscription.
Principaux conflits d’intérêts : Sans objet, étant précisé que VESA Equity Investment, une société affiliée à EPGC, est actionnaire actuel de Casino à hauteur de 10,06% du capital de la Société et le groupe Fimalac est également actionnaire actuel de Casino à hauteur de 12,05% du capital de la Société.

1 Etant précisé que chacun des Garants pourra, en temps utile, désigner celui ou ceux de ses Affiliés qui réaliseront l’Engagement de Backstop.
2 Seul le nombre de HM/SM cédés lors de la première vague au 30 septembre 2023 a été déduit du parc HM/SM au 31 décembre 2023.
3 Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.
4 Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.

Pièce jointe

• 2024 03 12 - CP - Mise à disposition du prospectus