Nhoa : communiqué du 21 octobre 2024

NHOA

Regulatory News:

NHOA (Paris:NHOA):

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de NHOA S.A. (www.nhoagroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de NHOA S.A. (93 boulevard Haussmann, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-18 du Règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société NHOA S.A. feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 82637970 (« TCEH » ou l’« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de NHOA S.A., société anonyme à conseil d’administration, au capital de 55.080.483,40 euros, dont le siège social est situé 93 boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691 (« NHOA » ou la « Société ») d’acquérir en numéraire toutes leurs actions de la Société, existantes ou à émettre, qui sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012650166, mnémonique « NHOA.PA » (les « Actions »), autres que les Actions détenues ou assimilées aux actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à un prix de 1,25 euro par Action (le « Prix de l’Offre »), qui pourra être ajusté, le cas échéant, par un complément de prix conditionnel, tel que décrit plus précisément à la Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse (le « Complément de Prix Conditionnel ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») dont les termes et conditions sont décrits dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 9 octobre 2024 (le « Projet de Note d’Information »), suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dont l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre après la clôture de l’Offre.

L’Initiateur est une filiale indirecte de TCC Group Holdings Co., Ltd (anciennement dénommée Taiwan Cement Corporation), société soumise au droit de la République de Chine (Taïwan), dont le siège social est situé No. 113, Section 2, Zhongshan North Road, Taipei City 104, Taïwan (« TCC » et, ensemble avec ses filiales autres que la Société et ses filiales, le « Groupe TCC »).

L’intention de TCC de déposer, indirectement par l’intermédiaire de TCEH, une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions a été annoncée le 13 juin 2024¹. Un premier projet de note d’information a été déposé le 8 juillet 2024 auprès de l’AMF (le « Premier Projet de Note d’Information ») sur la base d’un prix d’offre initial de 1,10 euro par Action². Comme annoncé par un communiqué de presse de la Société en date du 19 août 2024, le comité ad hoc du conseil d’administration de la Société, au vu des travaux préliminaires de l’expert indépendant et du conseil financier du comité ad hoc, a émis des réserves concernant le caractère équitable du prix d’offre initial de 1,10 euro par Action et a donc demandé à TCC de faire part de ses intentions quant à l’Offre. TCC a ensuite annoncé le 21 août 2024 que son conseil d’administration avait approuvé une augmentation du Prix de l’Offre à 1,25 euro par Action. En outre, dans l’hypothèse où ni la Promesse de Vente ni la Promesse d’Achat sur les actions détenues par NHOA Corporate S.r.l. (une filiale de droit italien de NHOA) dans Free2Move eSolutions S.p.A. (« F2MeS ») n’est exercée (tels que ces termes sont définis à la Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse), un Complément de Prix Conditionnel égal à 0,65 euro par Action sera versé aux actionnaires de la Société dont les Actions sont apportées à l’Offre (y compris les actionnaires de la Société ayant vendu leurs Actions à l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs décrites à la Section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse) ou transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire, le cas échéant, conformément à la Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse.

A la date du Premier Projet de Note d’Information, TCEH détenait 244.557.486 Actions, représentant, à cette date, 88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, TCEH détient 253.749.268 Actions, représentant 92,14 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à ce qu’indique l’Initiateur dans son Projet de Note d’Information, l’Offre vise toutes les Actions qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur :

• qui étaient déjà émises au début de la période d’Offre et qui n’ont pas été acquises par l’Initiateur depuis – soit un nombre maximum de 21.447.492 Actions ; et
• qui ont été émises depuis le début de la période d’Offre, en conséquence de l’acquisition des Actions Gratuites le 28 juillet 2024, autres que les Actions Bloquées (telles que définies à la Section 5.1.1 du Projet de Note en Réponse) – soit un nombre de 180.614 Actions Gratuites ;

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 21.628.106 .

Les Actions Bloquées ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable. Il sera proposé aux détenteurs d’Actions Bloquées, à savoir Messieurs Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, de bénéficier d’un mécanisme de liquidité, tel que décrit à la Section 5.1.2 du Projet de Note en Réponse. La situation des détenteurs d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la Section 5.1. du Projet de Note en Réponse.

Conformément à ce que l’Initiateur indique dans le Projet de Note d’Information, la Société ne détient, à la date dudit Projet de Note d’Information, aucune de ses propres Actions et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à l’exception des Actions (incluant les Actions Gratuites).

L’Offre, qui sera suivie par un Retrait Obligatoire en application de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation étant précisé que l’Offre ne sera pas réouverte après la publication du résultat définitif de l’Offre par l’AMF dans la mesure où l’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée.

L’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (la « Banque Présentatrice ») qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, y compris le Complément de Prix Conditionnel qui sera dû uniquement si les conditions en sont satisfaites.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En application des dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration se sont réunis le 18 octobre 2024, afin d’examiner l’Offre envisagée et d’émettre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

À l’exception de M. Jong-Peir Li, tous les membres du Conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les éléments suivants ont été mis à la disposition des administrateurs :

• le premier projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 8 juillet 2024, sur la base d’un prix d’offre initial de 1,10 euro par action ;
• le communiqué de presse de la Société du 19 août 2024 qui, entre autres, a annoncé que le Comité Ad Hoc a émis certaines réserves concernant le caractère équitable du prix d’offre initial de 1,10 euro par action et a demandé à l’Initiateur de faire part de ses intentions quant à l’Offre ;
• le communiqué de presse de l’Initiateur du 21 août 2024 qui, entre autres, a annoncé que le conseil d’administration de l’Initiateur a approuvé une augmentation du prix de l’offre à 1,25 euro par action (le « Prix de l’Offre ») ;
• le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 9 octobre 2024, comprenant notamment le contexte et les raisons de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre et un complément de prix conditionnel (le « Complément de Prix Conditionnel ») octroyé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre ;
• le projet d’avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc en application de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF ;
• le rapport du cabinet Ledouble, agissant en tant qu’Expert Indépendant ;
• l’avis remis au Comité Ad Hoc par Rothschild & Cie. (« Rothschild & Co ») ;
• le Projet de Note en Réponse de la Société, établi en application de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF ; et
• le projet de document « Autres informations » relatif aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres caractéristiques de la Société.

Le Conseil d’administration de la Société, lors de cette réunion tenue le 18 octobre 2024, a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité des votants (en ce compris l’ensemble des administrateurs indépendants, les membres du Conseil d'administration de la Société nommés sur proposition de TCC s'étant abstenus de participer à la délibération et au vote, et les autres administrateurs ayant voté conformément à la position recommandée par le Comité Ad Hoc).

L’extrait des délibérations de cette réunion, y compris l’avis motivé du Conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :

Présentation du rapport de l’Expert Indépendant

Ledouble, ayant été nommé comme expert indépendant en application de l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF, a présenté son projet de rapport final au Comité Ad Hoc lors de sa réunion tenue le 16 octobre 2024.

Ce rapport a été signé et communiqué aux membres du Conseil d’administration et a été présenté au Conseil d’administration par l’Expert Indépendant lors de sa réunion tenue le 18 octobre 2024.

Madame Stéphanie Guillaumin, pour le compte de Ledouble, a présenté les travaux de l’Expert Indépendant relativement à l’évaluation de la Société et l’analyse du caractère équitable du Prix de l’Offre par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Ledouble a présenté la conclusion de son rapport, concluant que :

• Au vu de l’ensemble des éléments d’appréciation décrits au sein du rapport de l’Expert Indépendant, à l’issue de ses travaux d’évaluation des actions de la Société :
  • après analyse du dispositif relatif à l’octroi aux actionnaires minoritaires de la Société du Complément de Prix Conditionnel dans le cas où l’Option d’Achat et l’Option de Vente ne seraient pas exercées, l’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société apportant leurs titres à l’Offre, en ce compris dans la perspective du retrait obligatoire ;
  • l’Expert Indépendant n’a pas identifié dans les accords et opérations connexes à l’Offre de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires de la Société dont les titres sont visés par l’Offre.

Présentation par Rothschild & Co

Un représentant de Rothschild & Co a effectué une présentation au Comité Ad Hoc lors de sa réunion tenue le 16 octobre 2024 et au Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion tenue le 18 octobre 2024.

Rothschild & Co, après avoir pris connaissance des termes financiers du projet d’Offre et entrepris divers travaux d’analyse financière, a conclu, à la date de remise de son avis, au caractère équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre, ledit avis étant fondé sur et soumis aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y figurant.

Il convient de noter que l’avis de Rothschild & Co ne constitue pas une « attestation d’équité » et que Rothschild & Co ne peut être considéré comme agissant en qualité « expert indépendant », dans les deux cas au sens du Règlement général de l’AMF. Enfin, l’avis de Rothschild & Co ne constitue en aucun cas une recommandation à quiconque sur la question de savoir si il ou elle doit apporter ses titres à l’Offre.

Activités et recommandations du Comité Ad Hoc

Monsieur Romualdo Cirillo, agissant en qualité de Président du Comité Ad Hoc, rend compte de la mission du comité et résume ci-après les activités menées dans le cadre de cette mission :

• Nomination de l’Expert Indépendant
  • Ledouble, représenté par Madame Stéphanie Guillaumin et Monsieur Olivier Cretté, a été sélectionné par le Comité Ad Hoc parmi d’autres cabinets de services financiers susceptibles de répondre aux critères de compétence requis par la réglementation applicable et a ensuite été désigné par le Conseil d’administration de la Société comme Expert Indépendant, compte tenu de son expérience dans des opérations comparables, récentes et complexes, de sa réputation et en l’absence de tout conflit d’intérêts.
  • Ledouble a confirmé qu’elle ne se trouve pas dans une situation de conflit d’intérêts et qu’elle dispose des moyens et de la disponibilité nécessaires pour agir en tant qu’Expert Indépendant et mener sa mission dans le cadre du calendrier envisagé.
  • La description de la mission de Ledouble auprès de la Société est contenue dans une lettre en date du 17 juin 2024. La lettre d’engagement correspondante du 4 juillet 2024 a été amendée le 8 octobre 2024.
• Activités du Comité Ad Hoc et discussions avec l’Expert Indépendant
  • Le Comité Ad Hoc s’est réuni 9 fois, dont 4 fois en présence de l’Expert Indépendant, , 5 fois en présence de Rothschild & Co, et 8 fois en présence des conseillers juridiques. En outre, des interactions ont eu lieu entre les membres du Comité Ad Hoc entre les réunions, ainsi que des interactions avec l'Expert Indépendant et Rothschild & Co, directement ou par l'intermédiaire du Président du Comité et/ou des conseillers juridiques. Les sujets examinés au cours de ces réunions incluaient : (i) une présentation de la méthodologie utilisée par l’Expert Indépendant, (ii) son accès aux informations demandées par l’Expert Indépendant, notamment avec l’assistance du management de la Société et (iii) l’avancement progressif de ses travaux présenté par l’Expert Indépendant à chaque réunion.
  • À chaque fois, le Comité Ad Hoc a veillé à ce que le travail de l’Expert Indépendant se déroule dans des conditions satisfaisantes à chaque point d’étape.
  • En outre, le Comité Ad Hoc s’est assuré tout au long du processus, que l’Expert Indépendant a reçu toutes les informations disponibles requises à l’accomplissement de sa mission.
  • Après le dépôt du premier projet de note d’information auprès de l’AMF par l’Initiateur le 8 juillet 2024 et à la suite des commentaires préliminaires reçus de l'Expert Indépendant et de Rothschild & Co, le Comité Ad Hoc a émis certaines réserves quant au caractère équitable du prix d'offre initial de 1,10€ par action et a demandé à l'Initiateur de faire part de ses intentions quant à l'Offre ; la Société a publié un communiqué de presse le 19 août 2024 à cet égard et la négociation des actions a été suspendue du 21 août 2024 jusqu'au 10 octobre 2024 dans l'attente d'une clarification des intentions de TCC quant à l'Offre.
  • A la suite du dépôt par TCC le 9 octobre 2024 d'une Offre révisée prévoyant un Prix de l’Offre révisé de 1,25€ par action et un Complément de Prix Conditionnel (de 0,65€ par action), le Comité Ad Hoc a repris ses travaux et a reçu une présentation du projet de rapport finalisé de l'Expert Indépendant ainsi que de l'avis de Rothschild & Co, et a en conséquence préparé un projet d'avis motivé qu'il a recommandé au Conseil d’administration de la Société d'adopter.
  • L'Expert Indépendant a reçu sept courriers électroniques envoyés respectivement les 21 juin 2024, 3 juillet 2024, 11 juillet 2024, 16 juillet 2024, 16 août 2024, 21 août 2024 et 9 octobre 2024 de la part d’un actionnaire minoritaire, auxquels l'Expert Indépendant a répondu dans son rapport. Le Comité Ad Hoc, en présence de l'Expert Indépendant, a revu les réponses de l'Expert Indépendant lors de sa réunion du 16 octobre 2024 et, à cette occasion, a pris acte des réponses de l'Expert Indépendant.
• Conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc – projet d’avis motivé
  • Le Comité Ad Hoc a pris acte des éléments résultant des intentions et des objectifs déclarés par l’Initiateur dans son Projet de Note d’Information, incluant notamment :
    • En matière de retrait obligatoire. Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire des actions non présentées à l’Offre (autres que les actions bloquées et/ou les actions assimilées à celles détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur) qui seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation par action égale au Prix de l’Offre – soit 1,25 euro par action. Si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Projet de Note d’Information sont satisfaites, un Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par action sera versé aux actionnaires dont les actions seraient transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire. Le retrait obligatoire entraînera la radiation des actions d’Euronext Paris.
    • En matière de politique industrielle, commerciale et financière. L’Initiateur a indiqué qu’il a l’intention de continuer à soutenir le développement stratégique de la Société et de ses filiales, en tirant parti de l’expertise de l’Initiateur, son actionnaire indirect.
    • En matière d’emploi. L’Initiateur estime que, dans la mesure où la Société fait déjà partie du groupe de l’Initiateur, l’Initiateur n’anticipe pas que l’Offre ait un impact particulier sur l’approche suivie par la Société en matière d’emploi et de politique sociale, autre que dans le cadre du cours normal des affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.
    • En matière de direction de la Société. L’Initiateur a indiqué qu’il n’anticipe pas, à la date du Projet de Note d’Information, de changement dans la composition du Conseil d’administration de la Société ou dans la composition de l’équipe dirigeante de la Société, en dehors du cours normal des affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris ou d’une réorganisation intragroupe
    • En matière de fusion et autres réorganisations. L’Initiateur a indiqué que, en termes de structure, et sous réserve de l’évaluation des aspects fiscaux et autres coûts éventuels, l’existence de plusieurs niveaux de sociétés holding ne semble pas adéquate. Des réorganisations intragroupe visant à simplifier la chaîne de contrôle pourraient par conséquent être envisagées. A la date du Projet de Note d’Information, aucune décision n’a été prise à cet égard.
  • Le Comité Ad Hoc a noté que le Prix de l’Offre est de 1,25€ par action, et que, si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Projet de Note d’Information sont satisfaites, le Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par action sera versé aux actionnaires dont les actions seraient transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire.
  • Le Comité Ad Hoc a par ailleurs noté que, dans son Projet de Note d’Information, l’Initiateur a indiqué que les actionnaires et les investisseurs potentiels de la Société sont priés de noter que leur droit au Complément de Prix Conditionnel est soumis à des conditions qui pourraient ne pas se réaliser. En particulier, comme indiqué à la Section 2.2.1(A) du Projet de Note d’Information, au regard des facteurs qui y sont exposés, l’Initiateur s’engage à faire en sorte que la Promesse d’Achat soit exercée par NHOA Corporate S.r.l. si la Promesse de Vente n’est pas exercée par Stellantis.
  • Le Comité Ad Hoc a pris acte que l’Initiateur a déclaré, le 10 juillet 2024, avoir franchi les seuils de 90% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société et que ce franchissement de seuils résultait d’une acquisition hors marché d’actions de la Société, conformément à l’article 231-38 du Règlement général de l’AMF, dans le cadre de l’Offre, et a par ailleurs pris acte que, à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 92,14% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société ; les conditions d’un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires étant ainsi satisfaites.
  • Le Comité Ad Hoc a également noté que, dans son Projet de Note d’Information, l’Initiateur a indiqué que, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la Société et du faible volume d’échanges sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour la Société et que la radiation des actions d’Euronext Paris permettrait de simplifier la structure juridique de la Société et supprimer les coûts et autres contraintes associés à la gestion d’une société cotée en bourse.
  • Le Comité Ad Hoc a par ailleurs noté que, dans son Projet de Note d’Information, l’Initiateur a indiqué que l’Offre représente (i) une opportunité pour les actionnaires de monétiser entièrement des investissements dont la liquidité est limitée et (ii) une opportunité pour les actionnaires de monétiser entièrement leurs investissements, en numéraire, dans un contexte où les conditions de marché sont incertaines dans les secteurs des véhicules électriques et du stockage d’énergie.
  • Le Comité Ad Hoc a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Sur le fondement des intentions et des objectifs de l’Initiateur exposés dans le Projet de Note d’Information, le Comité Ad Hoc considère que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, le Comité Ad Hoc a noté ce qui suit :
    • l’Offre présentée par l’Initiateur soutiendra le développement stratégique de la Société et des filiales, en tirant parti de l’expertise de l’Initiateur, son actionnaire indirect ; et
    • la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris simplifiera la structure juridique de la Société et supprimera les coûts et contraintes associés à la gestion d’une société cotée en bourse.
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, le Comité Ad Hoc a noté que :
    • conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire des actions non présentées à l’Offre (autres que les actions bloquées et/ou les actions assimilées à celles détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur) qui seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation par action égale au Prix de l’Offre – soit 1,25 euro par action. Si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Projet de Note d’Information sont satisfaites, un Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par action sera versé aux actionnaires dont les actions seraient transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire ;
    • il est peu probable que le Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par action soit payé, dans la mesure où la Promesse de Vente devrait être exercée par Stellantis, et que l’Initiateur s’engage à faire en sorte que la Promesse d’Achat soit exercée par NHOA Corporate S.r.l. si la Promesse de Vente n’est pas exercée par Stellantis (le Conseil d’administration n’exprimant pas d’avis sur ce point). Les actionnaires de la Société sont invités à examiner attentivement les conditions de la Section 2.2.1(A) du Projet de Note d’Information et à faire preuve de prudence lorsqu’ils négocient des titres de la Société ;
  • A cet égard, considérant que les termes de l’Offre sont considérés comme équitables par l’Expert Indépendant qui, après avoir examiné les termes de l’Offre (en ce compris le Complément de Prix Conditionnel), ainsi que la réalisation d’une évaluation multicritères, a conclu au caractère équitable des termes de l’Offre (en ce compris le Complément de Prix Conditionnel) pour les actionnaires de la Société, ainsi que par Rothschild & Co, le Comité Ad Hoc a noté que l’Offre pourrait représenter une opportunité d'obtenir une liquidité complète et immédiate, dans un contexte de faible liquidité des actions de la Société en raison de l'étroitesse du flottant.
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le Comité Ad Hoc a spécifiquement noté que l’Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d’Information que, dans la mesure où la Société fait déjà partie du groupe de l’Initiateur, l’Initiateur n’anticipe pas que l’Offre ait un impact particulier sur l’approche suivie par la Société en matière d’emploi et de politique sociale, autre que dans le cadre du cours normal des affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.
  • En conséquence, lors de la réunion du 16 octobre 2024, le Comité Ad Hoc a décidé de présenter au Conseil d'administration le projet d'avis motivé exposé ci-dessus, et de recommander au Conseil d'administration d'adopter un avis motivé similaire.

Avis motivé du Conseil d’administration de la Société

Après avoir examiné les éléments mis à sa disposition préalablement à la réunion (en ce compris les intentions de l’Initiateur résumées ci-dessus) et entendu une présentation de son rapport par l’Expert Indépendant, une présentation de son avis par Rothschild & Co et une présentation des travaux du Comité Ad Hoc par son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration a :

• pris acte que l’Expert Indépendant, au vu de l’ensemble des éléments d’appréciation décrits au sein du rapport de l’Expert Indépendant, à l’issue de ses travaux d’évaluation des actions de la Société :
  • après analyse du dispositif relatif à l’octroi aux actionnaires minoritaires de la Société du Complément de Prix Conditionnel dans le cas où l’Option d’Achat et l’Option de Vente ne seraient pas exercées, a conclu sur le caractère équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société apportant leurs titres à l’Offre, en ce compris dans la perspective du retrait obligatoire ; et
  • n’a pas identifié dans les accords et opérations connexes à l’Offre de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires de la Société dont les titres sont visés par l’Offre.
• noté que, dans son Projet de Note d’Information, l’Initiateur a indiqué que, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la Société et du faible volume d’échanges sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour la Société et que la radiation des actions d’Euronext Paris permettrait de simplifier la structure juridique de la Société et supprimer les coûts et autres contraintes associés à la gestion d’une société cotée en bourse ;
• noté par ailleurs que, dans son Projet de Note d’Information, l’Initiateur a indiqué que l’Offre représente (i) une opportunité pour les actionnaires de monétiser entièrement des investissements dont la liquidité est limitée et (ii) une opportunité pour les actionnaires de monétiser entièrement leurs investissements, en numéraire, dans un contexte où les conditions de marché sont incertaines dans les secteurs des véhicules électriques et du stockage d’énergie ;
• pris acte des éléments résultant des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d’Information, dont notamment ceux résumés ci-dessus ;
• pris acte que l’Initiateur a déclaré, le 10 juillet 2024, avoir franchi les seuils de 90% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société et que ce franchissement de seuils résultait d’une acquisition hors marché d’actions de la Société, conformément à l’article 231-38 du Règlement général de l’AMF, dans le cadre de l’Offre, et a par ailleurs pris acte que, à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 92,14% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société ; les conditions d’un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires étant ainsi satisfaites ; et
• décidé d’approuver, sans modification, le projet d’avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc en application de l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF.

En conséquence, après avoir examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés, et sur le fondement des intentions et des objectifs de l’Initiateur exposés dans le Projet de Note d’Information, le Conseil d'administration considère que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses employés, et ainsi recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre.

• S’agissant de l’intérêt de l’offre pour la Société, le Conseil d’administration de la Société a noté ce qui suit :
  • l’Offre présentée par l’Initiateur soutiendra le développement stratégique de la Société et des filiales, en tirant parti de l’expertise de l’Initiateur, son actionnaire indirect ; et
  • la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris simplifiera la structure juridique de la Société et supprimera les coûts et contraintes associés à la gestion d’une société cotée en bourse.
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, le Conseil d’administration de la Société a noté que :
  • conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire des actions non présentées à l’Offre (autres que les actions bloquées et/ou les actions assimilées à celles détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur) qui seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation par action égale au Prix de l’Offre – soit 1,25 euro par action. Si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Projet de Note d’Information sont satisfaites, un Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par action sera versé aux actionnaires dont les actions seraient transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire ;
  • il est peu probable que le Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par action soit payé, dans la mesure où la Promesse de Vente devrait être exercée par Stellantis, et que l’Initiateur s’engage à faire en sorte que la Promesse d’Achat soit exercée par NHOA Corporate S.r.l. si la Promesse de Vente n’est pas exercée par Stellantis (le Conseil d’administration n’exprimant pas d’avis sur ce point). Les actionnaires de la Société sont invités à examiner attentivement les conditions de la Section 2.2.1(A) du Projet de Note d’Information et à faire preuve de prudence lorsqu’ils négocient des titres de la Société ;
• A cet égard, considérant que les termes de l’Offre sont considérés comme équitables par l’Expert Indépendant qui, après avoir examiné les termes de l’Offre (en ce compris le Complément de Prix Conditionnel), ainsi que la réalisation d’une évaluation multicritères, a conclu au caractère équitable des termes de l’Offre (en ce compris le Complément de Prix Conditionnel) pour les actionnaires de la Société, ainsi que par Rothschild & Co, le Conseil d’administration de la Société a noté que l’Offre pourrait représenter une opportunité d'obtenir une liquidité complète et immédiate, dans un contexte de faible liquidité des actions de la Société en raison de l'étroitesse du flottant.
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le Conseil d’administration de la Société a spécifiquement noté que l’Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d’Information que, dans la mesure où la Société faisait déjà partie du groupe de l’Initiateur, l’Initiateur n’anticipe pas que l’Offre ait un impact particulier sur l’approche suivie par la Société en matière d’emploi et de politique sociale, autre que dans le cadre du cours normal des affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1 I, 1° et II du Règlement général de l’AMF, l’Expert Indépendant a été désigné le 12 juin 2024 par le Conseil d’administration afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Sa mission a été étendue en application de l’article 261-1 I, 1° et 4° du Règlement général de l’AMF le 8 octobre 2024 par le Conseil d’administration.

La conclusion de ce rapport, en date du 16 octobre 2024, est reproduite ci-après.

Au vu de l’ensemble des éléments d’appréciation décrits en synthèse (§ 8), à l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :

après analyse du dispositif relatif à l’octroi aux Actionnaires Minoritaires du Complément de Prix Conditionnel dans le cas où l’Option d’Achat et l’Option de Vente ne seraient pas exercées, nous concluons au caractère équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires apportant leurs titres à l’Offre, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire ;

nous n’avons pas identifié dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires dont les titres sont visés par l’Offre.

Ledit rapport est intégralement reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse.

4. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIETE

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société NHOA S.A. feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur le site de NHOA S.A. (www.nhoagroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège de NHOA, 93 boulevard Haussmann, 75008 Paris.

¹ Document AMF n° 224C0893, en date du 13 juin 2024.
² Document AMF n° 224C1129, en date du 8 juillet 2024.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

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