Positive ympact : communiqué relatif au dépôt d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société 1000mercis sa

POSITIVE YMPACT : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ 1000MERCIS SA

Positive YmpacT SAS

Regulatory News:

Positive YmpacT SAS:

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des États-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.

Le projet de note d’information établi par Positive YmpacT (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de Positive Ymapct (www.positiveympact.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Positive YmpacT sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1. Introduction

En application du titre III du livre II, plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Positive YmpacT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909 823 643 (« Positive YmpacT » ou l’« Initiateur »), agissant de concert – au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce – avec Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d’administration de 1000mercis et directrice générale de 1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de 1000mercis (ci-après, les « Fondateurs » et, ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société 1000mercis, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 621 311 R.C.S. Paris (la « Société » ou « 1000mercis » et, ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (individuellement, une « Action », et ensemble, les « Actions ») que le Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date du Projet de Note d’Information, à l’exclusion des actions autodétenues, au prix de 30 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

Les Actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL).

À la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, mais à l’exclusion des actions autodétenues par la Société¹ (parmi lesquelles se trouvent des Actions Gratuites Indisponibles non définitivement attribuées), soit un nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait égal à 83.885 Actions, ce nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait pourra être porté à un nombre maximum de 86.085 Actions dans le cas où l’ensemble des Actions Gratuites Indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture de l’Offre Publique de Retrait (à l’expiration de la période d’acquisition qui leur est applicable, ou en cas de disponibilité anticipée des Actions Gratuites Indisponibles conformément aux dispositions légales ou du règlement de plan applicables).

La situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement est décrite à la Section 2.4 ci-dessous.

Par ailleurs, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions, les Actions Gratuites Indisponibles et les actions de la Société autodétenues.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Portzamparc, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement Présentateur »). Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

A l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mis en œuvre. Les Actions visées par l’Offre Publique de Retrait (en ce compris, tout ou partie des Actions Gratuites Indisponibles qui deviendraient disponibles à l’issue de l’Offre Publique de Retrait) qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée par les Fondateurs pour les besoins de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée (tel que ce terme est défini ci-après) initiée par l’Initiateur en 2022.

L’Initiateur est contrôlé conjointement par les Fondateurs au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce². De ce fait, l’Initiateur est présumé agir de concert avec les Fondateurs en application de l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent (indirectement consécutivement à l’apport décrit ci-après) plus de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext Growth) en janvier 2006. Depuis la création de la Société, les Fondateurs agissent ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la Société et la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

(a) Rappel des opérations réalisées en 2022

Consécutivement à (1) l’apport par les Fondateurs de 1.221.218 actions de la Société à Positive YmpacT le 7 avril 2022³ et (2) l’acquisition par Positive YmpacT, le 18 mars 2022, d’un bloc représentant 3,83 % du capital de la Société auprès d’un ancien actionnaire minoritaire⁴, l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, a déposé en avril 2022 une offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre Publique d’Achat Simplifiée ») visant les actions de la Société que le Concert ne détenait pas, au prix de 30 euros par action, étant précisé que l’Offre Publique d’Achat Simplifiée revêtait un caractère obligatoire.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée a été déclarée conforme par l’AMF le 24 mai 2022 (cf. D&I 222C1249 du 24 mai 2022) et a permis à l’Initiateur d’acquérir 180.876 actions de la Société.

A la clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’Initiateur détenait ainsi 68,29 % du capital et 66,72 % des droits de vote théoriques de la Société (cf. avis de résultat n° 222C1518 publié par l’AMF le 14 juin 2022).

Le 7 octobre 2022, l’Initiateur a acquis auprès de la société NextStage Asset Management un bloc de 164.618 actions de la Société, représentant 7,33 % du capital de la Société, faisant passer la détention du Concert à 75,62 % du capital de la Société à cette date.

(b) Contrat de Cession Moneta

Le 15 octobre 2024, l’Initiateur a conclu un contrat de cession avec des fonds gérés ou conseillés par Moneta Asset Management SAS⁵ (le « Contrat de Cession Moneta ») aux termes duquel l’Initiateur s’est engagé à acquérir auprès de ces fonds un nombre total de 379.763 actions de la Société et auxquelles étaient attachés autant de droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 16,91 % du capital et 16,82 % des droits de vote théoriques de la Société (les « Blocs Moneta »), au prix de 30 euros par action, soit un prix égal au Prix de l’Offre.

La signature du Contrat de Cession Moneta ainsi que l’intention de déposer une offre publique de retrait, suivie d’un retrait obligatoire, sur les actions de la Société que le Concert ne détient pas (à l’exclusion des actions de la Société autodétenues) ont été annoncées par voie de communiqué de presse publié le 16 octobre 2024 et diffusé à cette même date. En conséquence de la publication de ce communiqué de presse, la Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 224C1975 en date du 17 octobre 2024).

En application du Contrat de Cession Moneta, l’acquisition des Blocs Moneta par l’Initiateur a été réalisée le lendemain de la date de publication dudit communiqué de presse, soit le 17 octobre 2024, par une transaction de bloc

1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, à la date du 21 octobre 2024, le capital social de la Société s’élève à 224.624,80 euros, divisé en 2.246.248 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

(a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’acquisition des Blocs Moneta

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’acquisition des Blocs Moneta :

(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à l’acquisition des Blocs Moneta

Au regard des informations connues à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante postérieurement à l’acquisition des Blocs Moneta :

Il est précisé, en tant que de besoin, que le compte de titres financiers sur lequel sont inscrites les Actions détenues directement par l’Initiateur (en ce compris les Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Cession Moneta) fait l’objet, depuis le 15 octobre 2024, d’un nantissement au titre du Financement Bancaire (tel que ce terme est défini ci-après).

1.2.3. Motifs de l’Offre

Le Concert détenant plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par le Concert, à l’exception des actions autodétenues (dont les Actions Gratuites Indisponibles, sauf si celles-ci deviennent disponibles d’ici à la clôture de l’Offre Publique de Retrait, soit à raison de l’expiration de la période d’acquisition qui leur est applicable, soit en cas de disponibilité anticipée conformément aux dispositions légales ou du règlement de plan applicables).

Les motifs qui sous-tendent la présente Offre s’inscrivent dans le prolongement de la stratégie exposée lors de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée qui demeure tout à la fois pertinente et d’actualité. L’Offre permettra ainsi de parachever le projet exposé par l’Initiateur et les Fondateurs au premier semestre 2022.

Dans un environnement des marchés financiers caractérisé par des contraintes grandissantes, l’Offre s’inscrit dans la volonté des Fondateurs de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l’exécution de sa stratégie.

La Société a vu sa rentabilité d’exploitation diminuer au cours des dernières années en raison, notamment, d’un environnement concurrentiel plus intense, d’une offre de services comportant moins d’effet de levier et d’une compétition accrue sur le recrutement. Bien que la situation se soit récemment améliorée à la suite d’initiatives stratégiques mises en œuvre par le Groupe, les efforts doivent se poursuivre pour permettre à la Société de maintenir une rentabilité positive et durable.

Dans un environnement très concurrentiel avec de nombreux acteurs non cotés, la cotation de 1000mercis et les fortes contraintes du marché financier ne permettent plus à la Société d’être centrée sur sa stratégie et son objectif de positionner l’entreprise sur un chemin de croissance soutenable. L’Offre s’inscrit dans la perspective de donner l’agilité nécessaire à la Société pour lui permettre d’engager des investissements structurels sans être sous la pression de résultats de court terme des marchés financiers.

L’Offre permettra de créer un nouvel environnement de partage de la création de valeur au profit des équipes. Dans un univers de rareté structurelle des talents, cet atout est indispensable pour les attirer et les fidéliser.

En outre, la structure actionnariale de la Société et le très faible volume d’échanges de ses actions sur le marché boursier ne semblent plus justifier le maintien de la cotation en bourse. Les Fondateurs et l’Initiateur ont ainsi pour objectif de proposer aux actionnaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, tout en permettant à la Société de se libérer des contraintes associées à la cotation en bourse.

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les Sections 1.3.1 à 1.3.7 indiquent les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois.

1.3.1. Intentions relatives à la politique, industrielle commerciale et financière

Intégralement détenu par les Fondateurs, lesquels dirigent et animent la Société depuis sa création, l’Initiateur entend poursuivre les orientations stratégiques actuelles.

L’Offre sera sans incidence sur la stratégie et la politique commerciale du Groupe.

1.3.2. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A l’issue de l’Offre, la Société pourra être transformée en une société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la personne de son Président Madame Yseulys Costes et de son Directeur Général Monsieur Thibaut Munier.

1.3.3. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité de la Société et n’aura pas d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société.

1.3.4. Synergies

L’Initiateur est une société holding constituée le 31 janvier 2022 ayant pour objet l’acquisition, la détention et la gestion d’une participation majoritaire au capital de la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société.

1.3.5. Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

1.3.6. Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 30 euros par action, nette de tous frais.

Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Growth Paris.

1.3.7. Politique de distribution de dividendes de la Société

Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au titre des quatre derniers exercices clos.

La réalisation de l’Offre n’affectera pas les modalités de détermination de la politique de dividendes de la Société, qui continuera d’être déterminée par les organes sociaux de la Société, ou les modalités de détermination du montant du dividende qui pourrait être distribué par la Société, ce montant étant proposé chaque année en fonction notamment des capacités distributives de la Société, de sa trésorerie et de ses besoins de financement associés à la mise en œuvre de sa stratégie.

Dans ce cadre, les organes sociaux de la Société pourraient être amenés à proposer la distribution d’un dividende postérieurement à l’Offre, par prélèvement sur les réserves de la Société par priorité, et financée sur la trésorerie existante de la Société, d’un montant de l’ordre de 7.000.000 euros. Le montant définitif de cette distribution serait déterminé en tout état de cause compte-tenu des capacités distributives de la Société, en fonction de la trésorerie disponible du Groupe, de ses besoins en fonds de roulement et dans une mesure la rendant compatible avec l’intérêt social de la Société.

1.3.8. Intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.

Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 23,7 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et de 29,3 % par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés en Section 3 du Projet de Note d’Information.

1.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.4.1. Mécanisme de Liquidité – Accord de Renonciation

À la connaissance de l’Initiateur, il existe 2.200 Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après) dont sont porteurs certains salariés de la société Numberly SAS, filiale de la Société (les « Porteurs d’AGA Indisponibles »).

Dans la mesure où l’Initiateur sera en mesure de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, il sera proposé aux Porteurs d’AGA Indisponibles, postérieurement au dépôt de l’Offre Publique de Retrait, un mécanisme de liquidité (le « Mécanisme de Liquidité ») ou un accord de renonciation aux Actions Gratuites Indisponibles (l’ « Accord de Renonciation »), dans les conditions décrites ci-après.

(i) Accord de Renonciation

Les titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles seront invités, d’ici à la clôture de l’Offre Publique de Retrait, à renoncer à l’attribution définitive des Actions Gratuites Indisponibles et recevront, en ce cas, une rémunération exceptionnelle en numéraire à hauteur de 30 euros par Action Gratuite Indisponible.

(ii) Mécanisme de Liquidité

Le Mécanisme de Liquidité prendrait notamment la forme :

• d’une promesse d’achat consentie par l’Initiateur à chacun des Porteurs d’AGA Indisponibles permettant à celui-ci de céder à l’Initiateur la totalité des Actions Gratuites Indisponibles qu’il détiendra après l’expiration de leur période d’acquisition ; et
• d’une promesse de vente consentie par chacun des Porteur d’AGA Indisponibles à l’Initiateur permettant à ce dernier d’acquérir, auprès du Porteur d’AGA Indisponibles concerné, la totalité des Actions Gratuites Indisponibles qu’ils détiendront suivant l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat décrite ci-dessus.

En cas d’exercice des promesses décrites ci-dessus, le prix d’exercice par Action Gratuite Indisponible sera calculé sur la base d’une formule qui, si elle était mise en œuvre à la date du Projet de Note d’Information, n’excéderait pas le Prix de l’Offre.

1.4.2. Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits à la Section 1.4.1 ci-dessus, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 22 octobre 2024. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de l’Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.positiveympact.com).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://numberly.com/fr/actualites-financieres).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Portzamparc, établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2. Termes de l’Offre

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir la totalité des Actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre de 30 euros par Action, payable uniquement en numéraire, pendant la durée de l’Offre Publique de Retrait (soit une période de dix (10) jours de négociation).

Les Actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, mais à l’exclusion (i) des actions autodétenues par la Société⁶ et (ii) des Actions Gratuites Indisponibles dont la période d’acquisition n’est pas susceptible d’expirer avant la date estimée de clôture de l’Offre Publique de Retrait (sauf en cas de disponibilité des Actions Gratuites Indisponibles), soit un nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à 83.885 (et égal à 86.085 dans le cas où l’ensemble des Actions Gratuites Indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture estimée de l’Offre Publique de Retrait dans les cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou du règlement de plan applicables).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par le Concert (autres que les actions autodétenues par la Société) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

Par ailleurs, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions, les Actions Gratuites Indisponibles et les actions de la Société autodétenues.

2.4. Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement et Mécanisme de Liquidité

La Société a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions à ses salariés depuis 2016.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans d’attributions gratuites d’actions en cours mis en place par la Société à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs :

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs et à la date du Projet de Note d’Information, il existe un nombre maximum de 2.200 Actions susceptibles d’être acquises au titre des plans décrits ci-dessus qui demeurent soumises à une période d’acquisition (les « Actions Gratuites Indisponibles »), et le demeureront jusqu’à la date de clôture estimée de l’Offre Publique de Retrait, et qui ne pourront pas, sous réserve des cas d’acquisition anticipés prévus par la loi ou les termes et conditions des plans, être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Il est précisé, en tant que de besoin, que les Actions Gratuites Indisponibles ne sont soumises à aucune période de conservation.

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, il est précisé, sous réserve des cas de disponibilité et de cessibilité anticipés prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement des plans, que les 2.200 Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas, en principe, être apportées à l’Offre Publique de Retrait mais sont visées par l’Offre Publique de Retrait dans le cas où l’un des cas de disponibilité et de cessibilité prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement de plan, se réalise. Par ailleurs, ces mêmes Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas, en principe, être transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire mais pourront être soumises, selon le cas, au Mécanisme de Liquidité ou à l’Accord de Renonciation, tel que décrit à la section 1.4.1 ci-dessus.

2.5. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre Publique de Retrait qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre Publique de Retrait.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait.

Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.6. Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 30 euros par action de la Société, nette de tous frais, laquelle sera versée par Uptevia pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation égal au Prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, sera versé, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des opérations d’indemnisation.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par Uptevia, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

2.7. Intervention de l’Initiateur sur le marché pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la faculté, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, d’acquérir des Actions conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF.

2.8. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

2.9. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 300.000 euros (hors taxes).

2.10. Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre (en ce compris, afin de lever tout doute, les Actions Gratuites Indisponibles, pour le cas où elles deviendraient disponibles de manière anticipée) représenterait, au regard du Prix de l’Offre, un montant maximal de 2.516.550 euros (hors frais divers et commissions).

Afin de financer intégralement les Blocs Moneta et l’acquisition par l’Initiateur des Actions visées par l’Offre, l’Initiateur a conclu en qualité d’emprunteur le 15 octobre 2024 une convention de crédit soumise au droit français avec BNP Paribas S.A., en qualité de prêteur, aux termes de laquelle cette dernière a mis à la disposition de l’Initiateur un prêt pour un montant total maximum en principal de 14.000.000 euros intégralement tiré le 15 octobre 2024 et conservé sur un compte ouvert dans les livres de Portzamparc (le « Financement Bancaire »), étant précisé que ce compte fait l’objet d’un nantissement au profit de Portzamparc pour les besoins de l’Offre après la réalisation des Blocs Moneta.

Il est précisé que le Financement Bancaire, intégralement tiré en date du 15 octobre 2024 sera remboursé partiellement par anticipation à l’issue de l’Offre, le cas échéant, en fonction du taux d’apport à cette dernière, conformément aux termes et conditions de la convention de crédit précitée.

Il est rappelé que le compte de titres financiers sur lequel sont inscrites les Actions détenues par l’Initiateur (en ce compris les Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Cession Moneta) fait l’objet d’un nantissement au titre du Financement Bancaire.

2.11. Remboursement des frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

2.12. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement, ni d’aucun visa en dehors de la France.

Les actionnaires de 1000mercis en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

En outre, il est précisé que l’Offre n’est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu’en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent communiqué, du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de 1000mercis ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport de titres, et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 30,00 euros par Action. Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la Section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

__________________________________
¹ Soit à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, un nombre total de 84.089 Actions.
² Les Fondateurs détiennent, chacun, 18.318.320 actions ordinaires de l’Initiateur, soit 50 % chacun du capital social et des droits de vote de l’Initiateur.
³ Consécutivement à l’apport, l’Initiateur a franchi les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n° 222C0806 en date du 8 avril 2022).
⁴ Communiqué de presse en date du 17 mars 2022, à la suite duquel la Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 222C0639 en date du 18 mars 2022).
⁵ Moneta Asset Management SAS est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 36, rue Marbeuf, 75008 Paris et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 447 661 323.
⁶ Soit à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, un nombre total de 84.089 Actions.

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