BALYO annonce le succès de son augmentation de capital d’un montant de 36,6 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

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Regulatory News:

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BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention (la « Société » ou l’« Émetteur »), annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), d’un montant total de 36,6 M€. L’opération a permis l’émission de 126.051.546 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix unitaire de 0,29 €, représentant une décote faciale de 39,7% par rapport au cours de clôture du 24 octobre 2024, avec une parité de 46 Actions Nouvelles pour 15 actions existantes (l’« Augmentation de Capital »).

Résultats de l'Augmentation de Capital

À l’issue de la période de souscription, la demande totale s’est élevée à 139.347.221 actions nouvelles, soit un taux de souscription de 110,55%, répartie de la manière suivante :

• 111.230.714 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 88,24% du nombre total d’Actions Nouvelles à émettre ;
• La demande à titre réductible a porté sur 28.116.507 actions nouvelles représentant environ 22,31% du nombre total d’Actions Nouvelles à émettre, et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 14.820.832 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient de 0,4628 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’action nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’actions nouvelles demandées à titre réductible.

Pour rappel, préalablement au lancement de l'Augmentation de Capital, BALYO avait reçu un engagement de souscription du Groupe SoftBank (« SoftBank »), principal actionnaire de la Société, par l’intermédiaire de sa filiale SVF II Strategic Investments AIV LLC (« SSI AIV ») :

(i) à titre irréductible, au prorata de sa participation au capital de la Société (correspondant à 31.978.785 actions de la Société à la date du Prospectus, soit 77,8% du capital, suite à la conversion des Obligations Convertibles¹ intervenue le 24 octobre 2024) par exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, et

(ii) à titre réductible, sur le solde des actions, de sorte que l’Augmentation de Capital soit en tout état de cause entièrement souscrite.

SSI AIV s’est par ailleurs engagée, au titre de cet engagement de souscription, à ne pas exercer les BSA qu’elle détient, jusqu’à l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris, prévue le 22 novembre 2024, et à maintenir la Société cotée en bourse pour une période d'au moins 12 mois suivant la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Le montant de souscription de SSI AIV est prévu pour être libéré :

(i) à titre irréductible, à hauteur de 16,6 M€ par voie de compensation des encours dus à SSI AIV (les « Créances ») à la date de souscription au titre du (x) prêt d’actionnaire accordé le 21 mars 2024 (le « Prêt »)² (soit environ 13,4 M€) et (y) des créances, certaines liquides et exigibles, relatives à l’ensemble des Obligations Convertibles³ n’ayant pas pu être remboursées en actions le 24 octobre 2024 (soit environ 3,1 M€, après la conversion précitée) ;

(ii) à titre irréductible et réductible, à hauteur d’environ 18,4 M€ par versement en espèces.

SSI AIV a par ailleurs acquis sur le marché, pendant la période de négociation des DPS, 2.523.675 DPS donnant droit à la souscription de 7.739.270 Actions Nouvelles.

Les actionnaires autres que SSI AIV ont participé à l’Augmentation de Capital en souscrivant 5.443.041 Actions Nouvelles.

Produit de l'Augmentation de Capital

Le produit brut total de l’Augmentation de Capital, prime d’émission incluse, s’élève à 36.554.948,34 € (dont 10.084.123,68 € de nominal et 26.470.824,66 € de prime d’émission), correspondant au nombre d’Actions Nouvelles, soit 126.051.546 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 0,29 € (constitué de 0,08 € de valeur nominale et de 0,21 € de prime d’émission).

Le produit net de l’Augmentation de Capital est estimé à environ 19,5 M€, correspond au produit brut après déduction des frais relatifs à l’Augmentation de Capital. Le solde de l’Augmentation de Capital correspond à la partie de la souscription de SSI AIV devant être libérée par compensation avec les Créances.

Rappel de l’utilisation du produit net de l'Augmentation de Capital

Outre le renforcement de son bilan par le remboursement de la totalité des Créances au travers de l’Augmentation de Capital, le produit net de l’émission des Actions Nouvelles vise à permettre à la Société d’étendre et satisfaire ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.

Le produit net de l’Augmentation de Capital sera alloué à hauteur de :

1. 12,5 M€ (soit 64% du produit net) au soutien de la croissance du chiffre d'affaires, notamment via le modèle de ventes directes BL2 qui connaît une accélération significative depuis le début de l’exercice 2024. Cette stratégie de ventes directes est particulièrement axée sur les marchés des États-Unis et de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), renforçant ainsi la présence commerciale de BALYO dans ces régions clés, et
2. 7 M€ (soit 36% du produit net) dans la R&D, afin de maintenir un haut niveau d'innovation et répondre aux besoins technologiques des clients, et financer les frais généraux de la Société.

Règlement-livraison

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises sur le marché Euronext Paris sous le même code ISIN FR0013258399 – BALYO. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions existantes BALYO dès la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital. Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris sont prévus le 22 novembre 2024.

Répartition du capital et des droits de vote

Avant l'Augmentation de Capital, le capital de la Société était réparti comme suit :

⁽¹⁾ En tenant compte (i) des 11.753.581 BSA émis et attribués par la Société à la date du Prospectus, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 11.753.581 actions nouvelles de la Société, (ii) des actions de préférence convertibles en actions ordinaires en fonction d’un ratio de conversion établi sur la base de ratios de performance tels que décrits dans les statuts de la Société ; en principe et sous réserve de l’atteinte des ratios de performance décrits, le ratio de conversion pourrait s’établir à 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence (le maximum d’actions ordinaires à émettre sur conversion des actions de préférence s’établirait alors à 270.000) et (iii) les actions nouvelles émises sur conversion des 279 obligations convertibles, pour un montant total en principal d’environ 3,1 M€.

⁽²⁾ Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception de 2.700 actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.

A l’issue de l’Augmentation de Capital, la répartition de l’actionnariat serait la suivante :

⁽¹⁾ En tenant compte (i) des 11.753.581 BSA émis et attribués par la Société à la date du Prospectus, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 11.753.581 actions nouvelles de la Société, et (ii) des actions de préférence convertibles en actions ordinaires en fonction d’un ratio de conversion établi sur la base de ratios de performance tels que décrits dans les statuts de la Société ; en principe et sous réserve de l’atteinte des ratios de performance décrits, le ratio de conversion pourrait s’établir à 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence (le maximum d’actions ordinaires à émettre sur conversion des actions de préférence s’établirait alors à 270.000).

⁽²⁾ Sur la base d'un capital social composé de 167.155.320 actions et de 167.152.620 droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception de 2.700 actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus constitué (i) du Document d’Enregistrement Universel 2023 de BALYO déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2024 sous le numéro D.24-0334 et (ii) de l’Amendement audit Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 25 octobre 2024 sous le numéro D.24‑0334-A01 et (iii) d’une Note d’Opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 24‑447 en date du 25 octobre 2024 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.balyo.com/fr-fr/investisseurs). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de BALYO (74, Avenue Vladimir Ilitch Lénine – 94110 Arcueil).

Facteurs de risques

Risques liés à la Société

L'attention du public est attirée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont décrits au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023, au chapitre 4 de l’Amendement audit Document d’Enregistrement Universel 2023 et à la section 2 de la Note d’Opération.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

Conseils financiers et juridiques

À propos de BALYO

Dans le monde entier, les Hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et -VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 26,7 millions d'euros en 2023. Pour plus d’informations, visitez www.balyo.com.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

En France, l’offre des actions BALYO décrite dans le présent document sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à titre irréductible et réductible, au profit de ses actionnaires en France et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, en dehors, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Afrique du Sud.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres BALYO aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions BALYO n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et BALYO n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions BALYO aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions BALYO doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant BALYO. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de TP ICAP et n’ont pas été vérifiées indépendamment par TP ICAP.

¹ Souscrites le 14 juin 2023 : « Projet d'offre publique d'achat de SoftBank Group visant à acquérir les actions de Balyo ».

² Pour rappel, le 21 mars 2024, la Société a conclu un prêt d'actionnaire avec le Groupe SoftBank, pour un montant principal total pouvant aller jusqu’à 12 M€. Aux termes de la convention de délégation parfaite de paiement conclue entre la Société, SoftBank Group, SSI AIV, et SoftBank Overseas GK le 13 novembre 2024, le Prêt a été entièrement transféré de SoftBank Group à SSI AIV. À la date du présent communiqué, l’ensemble de ces 12 M€ ont été mis à la disposition de la Société ; par conséquent, plus aucun montant n’est disponible au titre du Prêt. Les termes et conditions du Prêt sont décrits dans la Section 3.2 de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023. Il peut être remboursé par compensation de créances dans le cadre d’une augmentation de capital et est assorti de covenants sur le chiffre d’affaires et les flux de trésorerie d’exploitation calculés tous les trimestres par la Société, cette dernière étant tenue d’émettre une attestation de conformité tous les trimestres. Ces covenants sont, à la date du présent communiqué, inchangés.

³ Pour rappel, le 14 juin 2023, la Société a conclu avec SSI AIV un emprunt obligataire par tirages successifs d’un montant principal total de 5.000.000 € par émission de 500 Obligations Convertibles. La Société a procédé en quatre fois au tirage de la totalité des Obligations Convertibles. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 24 octobre 2024, l’émission de 6.738.037 actions ordinaires nouvelles au titre de la demande de conversion adressée par SSI AIV le 24 octobre 2024 au titre de la conversion de 221 Obligations Convertibles représentant un montant en principal et intérêts de 2.627.834,43 € sur la base d’un prix de conversion de 0,39 € par action nouvelle (au prix moyen pondéré des cours de bourse sur les trente dernières séances (0,4858 €) moins une décote de 20% tel que ledit prix de conversion est défini dans le contrat d’émission des Obligations Convertibles). A l’issue de cette conversion, 279 Obligations Convertibles restent en circulation pour un montant total de 3.133.282,18€ (principal et intérêts à date).

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